基本介紹
定義,廣義,狹義,其他解釋,案例1,案例2,管理層收購,LBO,原則,兼併協定範本,啟示,
定義
兼併是指通過產權的有償轉讓，把其他企業併入本企業或企業集團中，使被兼併的企業失去法人資格或改變法人實 體的經濟行為。通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權、使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，並取得對這些企業決策控制權的經濟行為。兼併是合併的形式之一，等同於我國《公司法》中的吸收合併，指一個公司吸收其他公司而存續，被吸收公司解散。
廣義
兼併有廣義和狹義之分。
廣義的兼併是指一個企業獲得另個企業的控制權，從而使若干個企業結合成一個整體來經營。
狹義
狹義的兼併概念是指兩個規模大致相當的企業結合起來將其資源整合成一個實體。兼併前企業的股東或所有者在兼併企業中擁有股份，同時原來企業的高級管理人員繼續在兼併後的企業中擔任高級管理職位。相反，收購是指一個企業取得另一個企業的所有權和管理控制權。是否取得控制權是區分兼併與收購的關鍵。
兼併示意圖·兼併時兩個企業在規模上十分接近，兼併時任何一方不支配另一方；
其他解釋
商務印書館《英漢證券投資詞典》解釋：兼併takeover；亦為：收購；接管收購。通過收購目標公司股份，尤指收購51%以上的股份，實現對其控股。收購的目的主要有擴大經營、保障原料、確保銷售、控制市場等。收購者可能通過善意或惡意的手法實現收購。參見：acquisition；merger
商務印書館《英漢證券投資詞典》還解釋：兼併acquisition。亦為：收購。購買目標公司大部分或全部股份並對其進行控制的行為；或該公司被作為目標公司，股份和權益被兼併者購買控制。兼併分善意收購和惡意收購。善意收購多通過談判實現控股；惡意收購多表現為發出遠高於股份市值的要約，以誘使現有股東出讓股份。目標公司股東會對惡意收購發起反擊。由於被收購公司已具備組織生產、管理機構、開發資源、占領市場等條件，有利於收購者迅速進入市場。但公司併購同樣也存在風險。參見：merger；takeover。另為：amalgamation
案例1
案例2
1998年1月，英國最大的兩家製藥公司SmithKline Beecham和Glaxo Wellcome宣布廠它們的合併計畫。這筆交易的合併價值超過1 000億英鎊，並將創造出英國最大、全球第三大的製藥企業，但這一合併最終還是流產了。在這場兼併發生的前5年中，製藥行業相繼實施了一系列的合併行動，這些交易大體上足迫於削減成本的動機而將研究和開發資源進行合併。
兼併：反托拉斯政策的法律與實踐
1.橫向兼併：同一產業的公司聯合在一起，按《克萊頓法》，當它可能在相當程度上降低產業競爭時，這種兼併就是被禁止的。判例法和政府關於兼併的準則澄清了含糊的法律語言。政府用赫芬達爾——赫希曼指數（HHI）來評估兼併活動。按這些準則，各產業將被劃分為三種類型：非集中的（HHI小於1 000）、輕度集中（HHI在1 000和1 800之間）、高度集中（HHI高於1 800）。後兩種類型的產業中，即使廠商只控制了較少的市場份額，其兼併也會受到反對。
3.混合兼併：將沒有關聯的業務結合到一起。對混合兼併的批評來自於兩點，一、最大型公司的絕對規模已經大得令人不安，許多觀察家越來越擔心大公司在濫用市場力量之餘，更會通過操縱政治程式來獲取利益。二、這些混合聯合中有許多並沒有什麼經濟目的。也有人為混合經濟辯護，某些經濟學家認為這些兼併能給落後的公司帶去現代化的管理。接管就像破產一樣，體現的是一種生存鬥爭中清除枯枝敗葉的經濟機制。儘管如此，關於混合兼併的優缺點目前還沒有一致的看法，並且只要混合兼併沒有提高某些特定行業的集中度，它就能夠被公眾接受。
兼併可以是兩個廠商相互協商的結果，指任何一項由兩個或兩個以上的實體形成一個經濟單位的交易。
兼併與收購的共同點都是最終形成一個經濟單位，但兼併是由兩個或兩個以上的單位形成一個新的實體，而收購則是被收購方納入到收購方體系中。
兼併主要有三種類型：
（3）混合兼併：是不同行業中兩個廠商的兼併。
（4）強征土地。
管理層收購
但一般而言，MBO通常採取LBO的形式，即首先設立一家新公司從事收購，並使目標公司因而大量舉債。由於管理層深知公司的情況，能夠對收購的利弊作出較好的判斷，所以管理層收購一一MBO一度成為普遍運用的公司收購方式。從反收購的意義上說，比較外來襲擊者而言，管理層對目標公司有著近水樓台之便。有很多理由使管理層收購成為現實。但如果目標公司不存在足夠大的“潛在的管理效率空間”，公司管理層的願望是不可能實現的。這裡，“潛在的管理效率空間”就是指公司內部存在著大規模節約代理成本的可能性。
大眾兼併保時捷
大眾兼併保時捷MBO的操作過程要點如下：
（一）由管理層起草並向公司賣方發出收購要約；
（二）對目標公司的調查；
（三）在財務分析的基礎上確定目標公司的收購價；
（四）融資安排；
（五）完成融資並成立新公司。
LBO
所謂槓桿收購（LBO）是企業兼併的一種特殊的形式，其實質在於舉債收購，即以債務資本為主要融資工具，通過目標公司的大量舉債來向股東買公司股權，而這些債務資本大多以被併購企業的資產為擔保而獲得的。它主要是運用財務槓桿加大負債比例，以較少的股本投入（約占10%）融得數倍的資金，對企業進行收購、重組，使其產生較高盈利能力後，以俟機出售的或進行經營的一種資本運作方式。買方若向銀行大量融資取得現金，來支付價款給賣方，與買方支付現金是一樣的。而LBO(leveragedbuyout）的特色就在於，買方收購股權的資金，主要系以目標公司的各種資產作抵押，由目標公司向金融機構及其他來源貸得，而買方只支付一、兩成的現金。因此，在作業上，可先以保證本票（promissorynotes）及過渡性貸款（bridgeloan）作短期融資。之後，再改為由目標公司發行長期的優先債務、居次債務，及募集資金認購特別股及普通股。
AMD兼併ATi
AMD兼併ATi它是一種以小博大、高風險、高收益、高技巧的經濟運作方式，充滿誘惑力。當然，高收益與高風險並存。槓桿收購也同樣遵循這一原則。由於資本結構中債務資本占了絕大部分，收購方的償債壓力也極重，債務資本的提供方要求有較高的利率作為補償，而且附有苛刻的條件。一旦經營不善，或是收購前規劃和收購後現金流規劃出了問題，收購方極有可能為債務壓垮而破產。
原則
合法性原則
在涉及所有權、使用權、經營權、抵押權、質權和其他物權，專利、商標、著作權、發明權、發現權、其他科技成果權等智慧財產權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委託、僱傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法，才能得到法律的保護，才能避免無數來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風險。
兼併漫畫
兼併漫畫合理性原則
可操作性原則
所有的步驟和程式當是在條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內可創造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙。同時，整合的程式和結果應是便於股東了解、理解並控制的。
全面性原則
要切實處理好中國企業的九大關係--黨、政、群、人、財、物、產、供、銷，才能不留後遺症，否則，後患無窮。進行兼併整合首先需要的是一個整合班子。其中，兼併財務經營顧問、兼併律師和註冊會計師是其中的核心人物。當然，所有的兼併整合策略都應在上述兼併整合的原則下操作。
兼併是市場的必然選擇
兼併是市場的必然選擇產業政策導向原則
企業兼併要以產業政策與經濟發展戰略為指導，以提高經濟效益、社會效益為目標。因為在商品經濟條件下，驅動企業兼併的原始動力是利益的增殖機制。而作為微觀經濟單位的企業，其考慮的也只是自身的微觀利益。如果沒有巨觀上的產業政策導向，可能會帶來一定的盲目性。特別是在中國現階段，市場發育不成熟，企業機制不健全的條件下，企業利益導向作用，更會帶來盲目性，並進一步導致產業結構的非最佳化和畸形化。因此，企業兼併必須圍繞國家的產業政策和經濟發展戰略來進行。各級政府應當在國家產業政策的指導下，結合該地區實際，制訂詳細的產業結構調整計畫，對企業兼併加以巨觀指導，並主要依靠動用信貸、稅收、財政等經濟槓桿來誘導企業兼併的行為方向。企業兼併行為是否合理，其衡量標準主要看其資產存量是否向需要發展的重點產業、新興產業和生產短線產品的企業流動，是否提高企業的整體素質和社會經濟效益。
自願互利原則
企業兼併是市場競爭優勝劣汰的結果，既不能一廂情願，也不能強迫包辦，只能在雙方自願情況下才能成交。而這種自願又是建立在互利基礎之上的，買賣行為的確立應當有利於雙方利益的實現，即一方尋求出路和生存，一方獲得擴張和發展。對於產權出賣者來說，產權出賣後，其資產由實物形態轉化為貨幣形態，不僅可以甩掉原來的虧損“包袱”，養活減少經營不善帶來的損失，還可以存入銀行保值，免去種種風險，也可以用於其他投資，使資產在另一種存在形態上獲得更大收益。對於產權的購買者或兼併者來說，通過兼併其他企業，可以使生產和資本迅速集中，從而在更大規模上獲得收益。
有償轉讓原則
企業兼併要通過買賣關係有償進行。因為在市場經濟條件下，企業兼併實際上是將企業作為商品推向市場，其產權在不同的所有者之間發生轉移，他們之間完全是一種商品買賣關係，這就要求資產轉讓具有有償性。即使兼併發生在全民所有制企業之間，由於屬於不同利益的主體，它們之間的兼併也仍然必須支付相應的資產轉讓費。只有這樣，才能較好地處理中央與地方，地方與地方的關係。特別是在“兩權分離”後，在同一財政隸屬關係的全民所有制之間的兼併，也同樣存在產權（包括占有權、支配權、使用權）轉移的問題。企業之間的產權轉讓，既可以是全部產權的轉讓，也可以是部分產權的轉讓。但無論哪種轉讓形式，都必須遵循資產有償轉讓的原則。這是企業兼併與“關停並轉”的重要區別。
明基兼併西門子手機業務市場競爭原則
企業兼併離不開競爭，因為它本身就是一種市場競爭行為。它與行政性合併的本質區別就在於它是“以優吞劣”而不是對等合併。正是這種優勝劣汰的競爭性，使它在為實現社會資源重新最佳化配置的有效機制。而企業兼併的競爭性又與市場環境分不開。兼併需要市場為其提供各種信息，提供眾多的選擇機會，提供產權交易的場所。離開了市場環境，兼併可供選擇的範圍必然十分狹小，其競爭性將受到抑制，重新配置社會資源的合理程度將十分有限。
兼併協定範本
甲方：(場所/法人代表)
乙方： (場所/法人代表)
一、兼併理由及方式;
二、債權、債務的承擔及清償辦法;
三、資產移交方式或資產變動事項;
四、職工安置辦法;
五、違約責任;
六、兼併協定各方認為需要規定的其他事項。
本協定自 年 月 日起生效。本協定一式四份，雙方各持兩份。
甲方： 乙方：
代表： 代表：
年 月 日
