《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》是一則公司招股說明書。
基本介紹
- 書名：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書
- 出版社：中國證券監督管理委員會
- 出版時間：2009年7月20
- 章節：3章
證監會公告,總 則,招股說明書,附 則,
證監會公告
[2009]17號
現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》，自公布之日起施行。
中國證券監督管理委員會
二○○九年七月二十日
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書
目 錄
第一章 總 則
第二章 招股說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節 概 覽
第三節 本次發行概況
第四節 風險因素
第五節 發行人基本情況
第六節 業務和技術
第七節 同業競爭與關聯交易
第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員
第九節 公司治理
第十節 財務會計信息與管理層分析
第十一節 募集資金運用
第十二節 未來發展與規劃
第十三節 其他重要事項
第十四節 有關聲明
第十五節 附 件
第三章 附 則
總 則
第一條 為規範首次公開發行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）的規定，制定本準則。
第二條 申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則編制招股說明書，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請首次公開發行股票的必備法律檔案，並按本準則的規定進行披露。
第三條 本準則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。
第四條 本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時作書面說明。
第五條 發行人有充分依據證明本準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的，發行人可向中國證監會申請豁免按本準則披露。
第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可採用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重複和保持文字簡潔。
第七條 發行人在招股說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整。
發行人報送申請檔案後，在中國證監會核准前，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，並及時修改招股說明書。
發行人公開發行股票的申請經中國證監會核准後，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，並經中國證監會同意後相應修改招股說明書。
第八條 發行人在招股說明書中披露的財務會計資料應有充分的依據，所引用的發行人的財務報表、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核。
第九條 發行人應在招股說明書顯要位置提示創業板投資風險，作如下聲明：
“本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”
第十條 發行人應針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者需特別關注的公司風險及其他重要事項，並提醒投資者認真閱讀招股說明書“風險因素”一章的全部內容。
第十一條 發行人編制招股說明書應當準確引用有關中介機構的專業意見或報告。
第十二條 發行人下屬企業的資產規模、收入或利潤對發行人有重大影響的，應參照本準則的規定披露該下屬企業的相關信息。
特定行業的發行人，除執行本準則的規定外，還應執行中國證監會關於該行業信息披露的特別規定。
第十三條 招股說明書應符合下列一般要求：
（一）引用的數據應有充分、客觀的依據，並註明資料來源；
（二）引用的數字應採用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，並以元、千元或萬元為單位；
（三）招股說明書應使用事實描述性語言，儘量採用圖表或其他較為直觀的方式進行披露，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。
第十四條 發行人應在中國證監會指定網站披露招股說明書及其附屬檔案，並同時在中國證監會指定報刊上作首次公開發行股票並在創業板上市提示性公告：“本公司首次公開發行股票申請已獲中國證監會核准，招股說明書及附屬檔案披露於中國證監會指定網站（www.xxxx.xxx）和公司網站（www.xxxx.xxx），並置備於本公司、擬上市的證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，供公眾查閱。”
提示性公告還應當載有下列內容：
（一）發行股票的類型；
（二）發行股數；
（三）每股面值；
（四）發行方式與發行對象；
（五）承銷方式；
（六）預計發行日期；
第十五條 發行人應在招股說明書披露後10日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人註冊地的派出機構。
招股說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第十六條 招股說明書文本封面應標有“×××公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書”字樣，並載明發行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。同時，明確提示創業板投資風險，依照本準則第九條作出恰當的聲明。
第十七條 招股說明書文本書脊應標有“×××公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書”字樣。
第十八條 招股說明書扉頁應載有下列內容：
（一）發行股票類型；
（二）發行股數；
（三）每股面值；
（四）每股發行價格；
（五）預計發行日期；
（六）擬上市的證券交易所；
（八）本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自願鎖定的承諾；
（九）保薦人、主承銷商；
（十）招股說明書籤署日期。
第十九條 發行人應在招股說明書扉頁作如下聲明：
“發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。”
“中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”
“根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”
第二十條 招股說明書的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的慣例。
第二十一條 發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義。招股說明書的釋義應在目錄次頁排印。
第二節 概 覽
第二十二條 發行人應聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”
第二十四條 發行人應扼要披露其核心競爭優勢，列示核心競爭優勢的具體表現。
第三節 本次發行概況
第二十五條 發行人應披露其基本情況，主要包括：
（一）註冊中、英文名稱；
（二）註冊資本；
（三）法定代表人；
（四）成立日期；
（五）住所和郵政編碼；
（六）電話、傳真號碼；
（七）網際網路網址；
（八）電子信箱；
（九）負責信息披露和投資者關係的部門、負責人和電話號碼。
第二十六條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包括：
（一）股票種類；
（二）每股面值；
（三）發行股數、占發行後總股本的比例；
（四）每股發行價格；
（五）標明計算基礎和口徑的市盈率；
（六）預測淨利潤及發行後每股收益（如有）；
（七）發行前和發行後每股淨資產；
（八）標明計算基礎和口徑的市淨率；
（九）發行方式與發行對象；
（十）承銷方式；
（十一）預計募集資金總額和淨額；
（十二）發行費用概算（包括承銷費用、保薦費用、審計費用、評估費用、律師費用、發行手續費用等）。
第二十七條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯繫電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
（四）資產評估機構；
（五）股票登記機構；
（六）收款銀行；
（七）其他與本次發行有關的機構。
第二十九條 發行人應針對不同的發行方式披露預計發行上市的重要日期，主要包括：
（一）刊登發行公告的日期；
（二）開始詢價推介的日期；
（三）刊登定價公告的日期；
（四）申購日期和繳款日期；
（五）股票上市日期。
第四節 風險因素
第三十條 發行人應當遵循重要性原則按順序披露可能直接或間接對發行人經營狀況、財務狀況、持續盈利能力和成長性產生重大不利影響的所有因素。
發行人對所披露的風險因素應作定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。對所披露的風險因素應明確說明該因素對發行人報告期內的實際影響以及可能對將來的具體影響。
對經營狀況、財務狀況、持續盈利能力和成長性有嚴重不利影響的風險因素，發行人應作“重大事項提示”。
第三十一條 發行人應針對自身實際情況，具體地描述相關風險因素，描述應充分、準確，風險因素可能涉及但不限於下列內容：
（二）業務模式風險。可能涉及業務模式不成熟或存在不利變化，創新模式缺乏持續性、穩定性對公司經營業績產生不利影響，經營過度集中或分散等；
（三）經營業績風險。可能涉及因產品或服務價格波動、成本波動及費用控制有效性不足引致的業績不穩定，因匯率變化引致的業績不穩定，因依賴關聯方、非經常性損益或合併財務報表範圍以外的投資收益波動導致經營業績不穩定，以及因固定資產折舊大量增加而導致的未來業績下滑風險等；
（四）資產質量或資產結構風險。可能涉及應收款項過大、賬齡過長或其他資產周轉能力較差導致的流動性風險，無形資產占淨資產比例過高導致資產結構不合理的風險，主要資產減值準備計提不足的風險，主要資產價值大幅波動的風險以及對外投資的風險等；
（六）技術風險。可能涉及技術不成熟、技術產業化與市場化存在重大不確定性，核心技術或其他智慧財產權缺乏有效保護或保護期限短，缺乏核心技術或核心技術依賴他人，技術面臨淘汰或被替代的風險等；
（九）控制（權）風險。可能涉及控股股東或實際控制人利用控制地位損害公司利益的風險，因股權分散或實際控制人控制的股份比例較低可能導致控制權變化的風險，股東間關於股權的協定安排可能導致公司控制權變化的風險等；
（十）行業風險。可能涉及行業前景、行業經營環境的不利變化，公司所在行業被市場接受認可程度低，產業政策、行業管理等法律、法規、政策的不利變化等；
（十二）自然災害、安全生產、外貿環境及其他可能嚴重影響公司持續經營的風險因素。
第五節 發行人基本情況
第三十二條 發行人應詳細披露公司改制重組及設立情況，主要包括：
（一）設立方式；
（二）發起人；
（三）發行人改制設立之前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務；
（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務；
（五）發行人成立之後，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務；
（六）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程之間的聯繫；
（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況；
（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況。
第三十三條 發行人應詳細披露設立以來的重大資產重組情況，包括其具體內容、所履行的法定程式以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響。
第三十四條 發行人應採用方框圖或其他有效形式，全面披露持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股公司，以及其他有重要影響的關聯方。
第三十五條 發行人應簡要披露其控股子公司、參股公司的情況，主要包括成立時間、註冊資本、實收資本、註冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務、最近一年及一期末的總資產、淨資產、最近一年及一期的淨利潤，並標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。
（一）持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人為法人的，應披露成立時間、註冊資本、實收資本、註冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務、最近一年及一期末的總資產、淨資產、最近一年及一期的淨利潤，並標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；為自然人的，則應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼；
實際控制人應披露至最終的國有控股主體或自然人。
第三十七條 發行人應披露有關股本的情況，主要包括：
（二）前十名股東；
（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務；
（四）發行人股本有國有股份或外資股份的，應根據有關主管部門對股份設定的批覆檔案披露相應的股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國有股東之後標註“SS”（State-owned Shareholder的縮寫），並披露前述標識的依據及標識的含義；
（五）最近一年發行人新增股東的持股數量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據。屬於戰略投資者的，應予註明並說明具體的戰略關係。
新增股東為法人的，應披露其主要股東及實際控制人；為自然人的，應披露國籍、擁有永久境外居留權情況（如有）、身份證號碼；
（六）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例；
（七）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾。
第三十八條 發行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的，應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。進行過清理的，應當說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。
第三十九條 發行人應簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：
（一）員工人數及變化情況；
（二）員工專業結構；
（三）員工受教育程度；
（四）員工年齡分布；
（五）發行人執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度等情況。
第六節 業務和技術
第四十一條 發行人應披露主營業務、主要產品或服務及設立以來的變化情況。
第四十二條 發行人應披露其所處行業的基本情況，主要包括：
（一）行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規及政策等；
（二）行業競爭格局和市場化程度、行業內的主要企業和主要企業的市場份額、行業進入障礙、市場供求狀況及變動原因、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因等；
（三）影響行業發展的有利和不利因素，如產業政策、技術替代、行業發展瓶頸、國際市場衝擊等；
（四）行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、行業的周期性、區域性或季節性特徵等；
（五）發行人所處行業與上下遊行業之間的關聯性，上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響；
（六）出口業務比例較大的發行人，還應披露產品進口國的有關進口政策、貿易摩擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況。
第四十三條 發行人應披露其在行業中的競爭地位，說明產品或服務的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。
第四十四條 發行人應披露與主營業務相關的情況，主要包括：
（一）主要產品或服務的用途；
（二）主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖；
（三）主要業務模式，如採購模式、生產或服務模式、行銷及管理模式，以及盈利模式；
（四）列表披露報告期內各期主要產品或服務的規模（產能、產量、銷量，或服務能力、服務量）、銷售收入，產品或服務的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的，應披露其名稱及銷售比例。該客戶為發行人的關聯方的，則應披露產品最終實現銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合併計算銷售額；
（五）報告期內主要產品或服務的原材料、能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內各期向前五名供應商合計的採購額占當期採購總額的百分比，向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數供應商的，應披露其名稱及採購比例。受同一實際控制人控制的供應商，應合併計算採購額；
（六）發行人應披露董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。若無，亦應說明；
（七）主要產品或服務的質量控制情況，包括質量控制標準、質量控制措施、出現的質量糾紛等；
（八）存在高危險、重污染情況的，應披露安全生產及污染治理情況、因安全生產及環境保護原因受到處罰的情況、近三年相關費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關於安全生產和環境保護的要求。
發行人的業務及其模式具有創新性的，應披露其獨特性、創新性以及持續創新機制。
第四十五條 發行人應按對業務經營的重要性程度列表披露與其業務相關的主要固定資產、無形資產等資源要素，主要包括：
（一）經營使用的主要生產設備、房屋建築物，披露取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發行人及下屬企業的分布情況以及設備大修或技術改造的周期、計畫實施安排及對公司經營的影響；
（二）主要無形資產情況，主要包括商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、採礦權等的數量、取得方式和時間、使用情況，披露使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產對發行人生產經營的重要程度；
（三）其他對發行人經營發生作用的資源要素。
發行人允許他人使用自己所有的資源要素，或作為被許可方使用他人資源要素的，應簡要披露許可契約的主要內容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資源要素內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及契約履行情況。若發行人所有或使用的資源要素存在糾紛或潛在糾紛的，應明確說明。
第四十六條 發行人應披露其擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得情況，特許經營權的期限、費用標準，對發行人持續生產經營的影響。
第四十七條 發行人應披露其主要產品或服務的核心技術，披露技術來源、技術水平、成熟程度，說明技術屬於原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情況，以及核心技術產品收入占營業收入的比例。
第四十八條 發行人應披露技術儲備情況，主要包括正在從事的研發項目進展情況、擬達到的目標，最近三年及一期研發費用的構成及占營業收入的比例。與其他單位合作研發的，還需說明合作協定的主要內容、研究成果的分配方案及採取的保密措施等。
發行人應披露保持技術創新的機制，說明研發的組織、促進技術創新的制度安排等。
第四十九條 發行人應披露其核心技術人員、研發人員占員工總數的比例，所取得的專業資質及重要科研成果和獲得的獎項，披露最近兩年核心技術人員的主要變動情況及對發行人的影響。
第五十條 發行人在中華人民共和國境外進行生產經營的，應對有關業務活動進行地域性分析。發行人在境外擁有資產的，應詳細披露該資產的具體內容、資產規模、所在地、經營管理和盈利情況等。
第七節 同業競爭與關聯交易
第五十一條 發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，發行人應對是否存在同業競爭作出合理解釋。
第五十四條 發行人應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。
購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應分別披露報告期內關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業收入或營業成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的餘額及增減變化的原因，以及上述關聯交易是否仍將持續進行。
偶發性的關聯交易，應披露關聯交易方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結算情況、交易產生的利潤及對發行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業務的影響。
第五十五條 發行人應披露公司章程中對關聯交易決策許可權與程式作出的規定，披露公司章程中關聯股東或利益衝突的董事在關聯交易表決中的有關迴避的規定，披露所作出的公允聲明。
發行人應披露報告期內發生的關聯交易是否履行了公司章程規定的程式，披露獨立董事對關聯交易履行的審議程式是否合法及交易價格是否公允的意見。
第八節 董事、監事、高級管理人員與
其他核心人員
第五十六條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括：
（一）姓名、國籍及境外居留權；
（二）性別；
（三）年齡；
（四）學歷；
（五）職稱；
（六）主要業務經歷；
（七）曾經擔任的重要職務及任期；
（八）現任職務及任期。
對於董事、監事，應披露其提名人，並披露上述人員的選聘情況。
第五十七條 發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況，並應列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。
第五十八條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況。有關對外投資與發行人存在利益衝突的，應予特別說明，並披露其投資金額、持股比例以及有關承諾和協定。對於存在利益衝突情形的，應披露解決情況。無該種情形的，則應予以聲明。
第五十九條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計畫等。
第六十條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關係。沒有兼職的，應予以聲明。
第六十一條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係。
第六十二條 發行人應披露與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽定的協定，董事、監事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾，以及有關協定或承諾的履行情況。
第六十三條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員是否符合法律法規規定的任職資格。
第六十四條 發行人董事、監事、高級管理人員在近兩年內曾發生變動的，應披露變動情況和原因。
第九節 公司治理
第六十五條 發行人應披露股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。
發行人應披露審計委員會的人員構成、議事規則及運行情況。
第六十六條 發行人應披露最近三年內是否存在違法違規行為，若存在違法違規行為，應披露違法違規事實和受到處罰的情況，並說明對發行人的影響；若不存在違法違規行為，應聲明。
第六十八條 發行人應披露公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見。註冊會計師指出公司內部控制存在缺陷的，應予披露並說明改進措施。
第六十九條 發行人應披露對外投資、擔保事項的政策及制度安排，說明決策許可權及程式等規定，並說明最近三年的執行情況。
第七十條 發行人應披露投資者權益保護的情況，說明在保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利方面採取的措施。
第十節 財務會計信息與管理層分析
第七十一條 發行人應披露最近三年及一期的資產負債表、利潤表和現金流量表。發行人編制合併財務報表的，應同時披露合併財務報表和母公司財務報表。
發行人應披露財務報表的編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況。
第七十二條 發行人應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會及註冊會計師對強調事項的詳細說明。
第七十三條 發行人應結合業務特點充分披露報告期內採用的對公允反映公司財務狀況和經營成果有重大影響的主要會計政策和會計估計。
發行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。
第七十四條 發行人應披露報告期內執行的主要稅收政策、繳納的主要稅種，並按稅種分項說明執行的法定稅率。
存在稅負減免的，應按稅種分項說明相關法律法規或政策依據、批准機關、批准文號、減免幅度及有效期限。
第七十五條 發行人財務報表包含了分部信息的，應披露分部信息。
發行人分析公司財務會計信息時，應當利用分部信息。
第七十七條 發行人應依據經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表，以合併財務報表的數據為基礎，披露最近三年及一期非經常性損益的具體內容、金額及對當期經營成果的影響，並計算最近三年及一期扣除非經常性損益後的淨利潤金額。
第七十八條 發行人應列表披露最近三年及一期的主要財務指標。主要包括流動比率、速動比率、資產負債率（母公司）、應收賬款周轉率、存貨周轉率、息稅折舊攤銷前利潤、歸屬於發行人股東的淨利潤、歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤、利息保障倍數、每股經營活動產生的現金流量、每股淨現金流量、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬於發行人股東的每股淨資產、淨資產收益率、無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）占淨資產的比例。除特別指出外，上述財務指標應以合併財務報表的數據為基礎進行計算。其中，淨資產收益率和每股收益的計算應執行中國證監會的有關規定。
第七十九條 如果發行人認為提供盈利預測報告將有助於投資者對發行人及投資於發行人的股票作出正確判斷，且發行人確信能對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，發行人可以披露盈利預測報告。發行人本次募集資金擬用於重大資產購買的，則應當披露發行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。
第八十條 發行人披露盈利預測報告的，應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。”
第八十一條 發行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測表及其說明。
盈利預測表的格式應與利潤表一致，其中預測數應分欄列示已審實現數、未審實現數、預測數和合計數。需要編制合併財務報表的發行人，應分別編制母公司盈利預測表和合併盈利預測表。
盈利預測說明應包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。盈利預測數據包含了特定的財政稅收優惠政策或非經常性損益項目的，應特別說明。
第八十二條 發行人在設立時以及在報告期內進行資產評估的，應扼要披露資產評估機構名稱及主要評估方法，資產評估前的賬面值、評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應說明原因。
第八十三條 發行人應扼要披露設立時發起人或股東出資及設立後歷次資本變化的驗資情況以及設立時發起人投入資產的計量屬性，簡要說明歷次資本變動與資金到位情況。
第八十四條 發行人應扼要披露會計報表附註中的資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項，並結合目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大資產負債表日後事項的情況，說明對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。
第八十五條 發行人應主要依據最近三年及一期的合併財務報表分析披露發行人財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢。分析不應僅限於財務因素，還應包括非財務因素；不應僅以引述方式重複財務報表的內容，應選擇使用逐年比較、與同行業對比分析等便於理解的形式進行分析。
第八十六條 發行人對財務狀況、盈利能力及現金流量的分析一般應包括但不限於第八十七條至第九十條的內容，但發行人可視實際情況並根據重要性原則有選擇地進行增減。
第八十七條 財務狀況分析一般應包括下列內容：
（一）發行人應披露公司資產、負債的主要構成，分析說明主要資產的減值準備提取情況是否與資產質量實際狀況相符；最近三年及一期資產結構、負債結構發生重大變化的，發行人還應分析說明導致變化的主要因素；
（二）發行人應分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數的變動情況，並結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析說明公司的償債能力；
（三）發行人應披露最近三年及一期應收賬款周轉率、存貨周轉率等反映資產周轉能力的財務指標的變動情況，並結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產周轉能力；
（四）發行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委託理財等財務性投資的，應分析其投資目的、對發行人資金安排的影響、投資期限、發行人對投資的監管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足；
（五）發行人應披露最近一期末存貨類別、賬面價值、存貨跌價準備，結合存貨的構成、比例等，分析說明報告期記憶體貨的變動情況及原因；
（六）發行人應披露最近一期末應收款項的賬面原值、壞賬準備、賬面價值，結合應收款項的構成、比例、賬齡、信用期、主要債務人等，分析說明報告期內應收款項的變動情況及原因；
（七）發行人應披露最近一期末主要固定資產類別、折舊年限、原價、淨值，結合固定資產的取得、尚可使用年限、構成、比例、成新率、使用狀態等，分析說明報告期內固定資產的變動情況及原因；
（八）發行人應披露對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法，編制合併財務報表時採用成本法核算的長期股權投資按照權益法進行調整的方法及影響金額。結合對外投資項目的構成、比例、分布、收益情況等，分析說明報告期內對外投資的變動情況及原因；
（九）發行人應披露最近一期末主要無形資產的類別、取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩餘攤銷年限。無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，還應披露資產評估機構名稱及主要評估方法。結合無形資產的構成、比例、先進程度等，分析說明報告期內無形資產的變動情況及原因；
（十）發行人應披露最近一期末遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的金額和確認遞延所得稅資產的依據，分析說明報告期內遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的變動情況及原因；
（十一）發行人應披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內部人員和關聯方的負債，主要契約承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。結合主要債項的構成、比例、借款費用資本化情況、用途等，分析說明報告期內債項的變動情況及原因；
發行人應分析說明報告期內股東權益各項目的變動情況及原因。
第八十八條 盈利能力分析一般應包括下列內容：
（一）發行人應列表披露最近三年及一期營業收入的構成及比例，並分別按產品或服務類別及業務、地區分部列示，分析營業收入增減變化的情況及原因；營業收入存在季節性波動的，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響；
（二）發行人應依據所從事的主營業務、採用的經營模式及行業競爭情況，分析公司最近三年及一期利潤的主要來源、可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素；
（三）發行人應按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經營成果變化的原因，對於變動幅度較大的項目應重點說明；
（五）發行人應列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業毛利率的數據及變動情況；報告期內發生重大變化的，還套用數據說明相關因素對毛利率變動的影響程度；
（六）發行人最近三年及一期非經常性損益、合併財務報表範圍以外的投資收益對公司經營成果有重大影響的，應當分析原因及對公司盈利能力穩定性的影響；
（七）發行人應按稅種分項披露最近三年及一期公司繳納的稅額，說明所得稅費用（收益）與會計利潤的關係。
第八十九條 現金流量的分析一般應包括下列內容：
（一）發行人應扼要披露最近三年及一期經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌資活動產生的現金流量的基本情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響。結合公司的資金需求情況，分析經營活動、投資活動和籌資活動所產生現金流量的變動情況及原因；
（二）發行人最近三年及一期經營活動產生的現金流量淨額為負數或者遠低於當期淨利潤的，應分析披露原因；
（三）發行人應披露最近三年及一期重大的資本性支出情況；如果資本性支出導致公司固定資產大規模增加或進行跨行業投資的，應當分析資本性支出對公司主營業務、經營成果和現金流量的影響；
（四）發行人應披露未來可預見的重大資本性支出計畫及資金需求量；未來資本性支出計畫跨行業投資的，應說明其與公司未來發展戰略的關係。
第九十條 發行人應結合在行業競爭和業務經營方面存在的主要優勢及困難，謹慎、客觀分析公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢。對報告期內已對公司財務狀況和盈利能力有重大影響的因素，應分析其對公司未來財務狀況和盈利能力可能產生的影響；目前已經存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財務狀況和盈利能力產生重大影響的，應分析具體的影響。
第九十一條 發行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行後的股利分配政策。
第九十二條 發行人應披露本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程式。若發行前的滾存利潤歸發行前的股東享有，應披露滾存利潤的審計和實際派發情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發行前股東單獨享有的金額以及是否派發完畢作“重大事項提示”。
第十一節 募集資金運用
第九十三條 發行人募集資金應當圍繞主營業務進行投資安排，應披露預計募集資金數額、專戶存儲安排、募集資金具體用途、預計投入的時間進度情況。
實際募集資金數額與預計募集資金存在差異的，發行人應說明資金運用和資金管理的安排。
募集資金項目涉及履行審批、核准或備案程式的，應披露相關的履行情況。
第九十四條 募集資金用於提升服務能力、拓展市場行銷、改進技術或管理、改造生產或服務流程或設施、擴充人力資源以及其他圍繞主營業務而提升核心競爭力的，發行人應披露募集資金的具體投資安排，說明對發行人未來經營成果的影響。
募集資金投入導致發行人業務模式發生改變的，發行人應說明這種變化對主營業務的影響，並結合經營管理能力、技術準備、產品市場開拓的情況進行可行性分析。
第九十五條 募集資金用於擴大現有產品產能的，發行人應結合現有產品報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產後產品新增的產能、產量以及本行業的發展趨勢、相關產品的市場容量、主要競爭對手等情況，對項目的市場前景進行分析。
募集資金用於新產品開發生產的，發行人應結合新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產後新增產能情況，對項目的市場前景進行分析。
第九十六條 發行人報告期內固定資產投資和研發支出很少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，應充分說明固定資產變化與產能變動的匹配關係，並充分披露新增固定資產折舊、研發支出對發行人未來經營成果的影響。
第九十七條 募集資金直接用於固定資產投資項目的，發行人可視實際情況並根據重要性原則披露下列內容：
（一）投資概算情況，預計項目投資規模及募集資金具體用途，如購置設備、土地、技術以及補充流動資金等；
（二）產品的質量標準和技術水平，生產方法、工藝流程和生產技術選擇，主要設備選擇，核心技術及其取得方式；
（三）主要原材料、輔助材料及能源的供應情況；
（四）投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及行銷措施；
（五）投資項目可能存在的環保問題、採取的措施及資金投入情況；
（六）投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途；
（七）項目的組織方式、項目的實施進展情況。
（一）合資或合作方的基本情況，主要包括名稱、法定代表人、住所、註冊資本、實收資本、主要股東、主營業務，與發行人是否存在關聯關係；投資規模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協定的主要條款以及可能對發行人不利的條款；
（二）擬組建的企業法人的基本情況，主要包括設立、註冊資本、主營業務、組織管理和控制情況。不組建企業法人的，應詳細披露合作模式。
（一）擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表；
（二）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；
（三）增資或收購前後持股比例及控制情況；
（四）增資或收購行為與發行人業務發展規劃的關係。
第一百條 募集資金擬用於收購資產，且已確定的，應披露下列內容：
（一）擬收購資產的內容；
（二）擬收購資產的評估、定價情況；
（三）擬收購資產與發行人主營業務的關係。
若收購的資產為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設進度、計畫完成時間等。
第一百零一條 募集資金用於償還債務的，應披露償債的總體安排及對發行人財務狀況、償債能力和財務費用的具體影響。
第一百零二條 募集資金用於補充營運資金的，發行人應披露補充營運資金的必要性和管理運營安排，說明對公司財務狀況及經營成果的影響和對提升公司核心競爭力的作用。
第一百零三條 發行人募集資金擬作其他用途的，應披露具體的安排及影響。
第一百零四條 發行人應披露募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響。發行人應審慎預測具體投資的效益，分別說明募集資金運用前後的效益情況，以及預計產生效益的時間，並充分說明預測基礎、依據。
第十二節 未來發展與規劃
第一百零五條 發行人應披露發行當年和未來三年的發展規劃及發展目標，說明發行人在增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面擬採取的措施。
第一百零六條 發行人應當結合募集資金運用，審慎分析說明發行人的未來發展及在增強成長性和自主創新方面的情況，具體分析說明可能涉及擴大市場規模、提高市場占有率、實現現有產品或服務升級、進行技術開發和持續創新、加強管理和技術團隊建設、改善公司財務結構等情況。
第一百零七條 發行人披露的發展規劃和目標應當具體明確，合理說明規劃和目標所依據的假設條件，實施過程中可能面臨的主要困難，確保實現規劃和目標採用的方法或途徑。發行人應聲明在上市後通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況。
第一百零八條 發行人應披露上述業務發展規劃和目標與現有業務的關係。若實現上述規劃和目標涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說明。
第一百零九條 發行人披露的規劃、目標、措施以及相應的分析，應與招股說明書其他相關內容相銜接。
第十三節 其他重要事項
第一百一十條 發行人應披露對其生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的契約內容及其履行情況。契約內容應主要包括：
（一）當事人的名稱和住所；
（二）標的；
（三）數量；
（四）質量；
（五）價款或者報酬；
（六）履行期限；
（七）地點和方式；
（八）違約責任；
（九）解決爭議的方法；
（十）對發行人經營有重大影響的附帶條款和限制條件。
第一百一十一條 發行人應披露對外擔保的情況，主要包括：
（二）主債務的種類、金額和履行債務的期限；
（三）擔保方式：採用保證方式還是抵押、質押方式；採用抵押、質押方式的，應披露擔保物的種類、數量、價值等相關情況；
（四）擔保範圍；
（五）擔保期間；
（六）解決爭議的方法；
（七）其他對擔保人有重大影響的條款；
（八）擔保履行情況。
發行人不存在對外擔保的，應予說明。
第一百一十二條 發行人應披露對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：
（一）案件受理情況和基本案情；
（二）訴訟或仲裁請求；
（三）判決、裁決結果及執行情況；
（四）訴訟、仲裁案件對發行人的影響。
發行人應披露控股股東、實際控制人最近三年內是否存在重大違法行為，如不存在，應作聲明。
第一百一十四條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況。
第十四節 有關聲明
第一百一十五條 發行人全體董事、監事、高級管理人員應在招股說明書正文的尾頁聲明：
“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由發行人加蓋公章。
“本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
第一百一十七條 發行人律師應在招股說明書正文後聲明：
“本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
聲明應由經辦律師及所在律師事務所負責人簽名，並由律師事務所加蓋公章。
第一百一十八條 承擔審計業務的會計師事務所應在招股說明書正文後聲明：
“本所及簽字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及簽字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
聲明應由簽字註冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，並由會計師事務所加蓋公章。
第一百一十九條 承擔評估業務的資產評估機構應在招股說明書正文後聲明：
“本機構及簽字註冊資產評估師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及簽字註冊資產評估師對發行人在招股說明書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
聲明應由簽字註冊資產評估師及所在資產評估機構負責人簽名，並由資產評估機構加蓋公章。
第一百二十條 承擔驗資業務的機構應在招股說明書正文後聲明：
“本機構及簽字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及簽字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
聲明應由簽字註冊會計師及所在驗資機構負責人簽名，並由驗資機構加蓋公章。
第一百二十一條 本準則所要求的有關人員的簽名下方應以印刷體形式註明其姓名。
第十五節 附 件
第一百二十二條 招股說明書結尾應列明附屬檔案，並在中國證監會指定網站披露。附屬檔案應包括下列檔案：
（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；
（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；
（三）發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；
（四）財務報表及審計報告；
（五）盈利預測報告及審核報告（如有）；
（六）內部控制鑑證報告；
（七）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
（八）法律意見書及律師工作報告；
（九）公司章程（草案）；
（十）中國證監會核准本次發行的檔案；
（十一）其他與本次發行有關的重要檔案。
附 則
第一百二十三條 本準則自公布之日起施行。
