江蘇省政府辦公廳關於進一步加強全省證券工作的意見

為貫徹落實中共中央、國務院《關於轉發〈國家發展計畫委員會關於當前經濟形勢和對策建議〉的通知》（中發〔1999〕12號）精神，充分發揮證券市場的作用，配合運用稅收、價格等經濟槓桿，有效拉動、消費、投資和出口需求，加快經濟結構調整，穩步推進國有企業改革，確保全省國民經濟持續快速健康發展，現提出如下意見，請各地、各有關部門認真貫徹執行。

基本介紹

• 中文名：江蘇省政府辦公廳關於進一步加強全省證券工作的意見
• 發布單位：81002
• 發布文號：蘇政辦發[1999]115號
• 發布日期：1999-09-17
• 所屬類別：地方法規

【發布單位】81002
【發布文號】蘇政辦發[1999]115號
【發布日期】1999-09-17
【生效日期】1999-09-17
【失效日期】
【所屬類別】地方法規
【檔案來源】

省政府辦公廳關於進一步加強全省證券工作的意見

（蘇政辦發〔1999〕115號1999年9月17日）

各市、縣人民政府，省各委、辦、廳、局，省各直屬單位：
為貫徹落實中共中央、國務院《關於轉發〈國家發展計畫委員會關於當前經濟形勢和對策建議〉的通知》（中發〔1999〕12號）精神，充分發揮證券市場的作用，配合運用稅收、價格等經濟槓桿，有效拉動、消費、投資和出口需求，加快經濟結構調整，穩步推進國有企業改革，確保全省國民經濟持續快速健康發展，現提出如下意見，請各地、各有關部門認真貫徹執行。

一、增強做好證券工作的緊迫性
證券市場是社會主義市場經濟的重要組成部分。建立發展健康、秩序良好、運行安全的證券市場，對最佳化資源配置，調整經濟結構，籌集更多的社會資金，促進國民經濟發展，具有十分重要的作用。近年來，隨著全國證券市場的發展，我省的證券業也取得了長足的進步。截止1999年8月，全省共有證券經營機構138家，上市公司50家，發行股票54隻，發行可轉換公司債券1隻，累計募集資金259億元，1998年證券交易額逾2500億元，為促進全省國民經濟持續快速健康發展，發揮了積極的作用。同時，一批大中型骨幹企業通過改制為上市公司，按照現代企業制度的要求規範運作，切實轉換經營機制，擴大了直接融資渠道，充實了企業資本金，減輕了債務負擔，增強了企業的市場競爭力和發展後勁。
我省證券工作雖然取得了一定的成績，但也存在著一些不足。如對企業股票上市工作認識上還有偏差，少數上市公司的法人治理結構和經營運作仍不夠規範，部門經營業績較好的上市公司資本擴張力度不大，上市公司的資源沒有得到充分利用等。這些問題直接影響到全省企業上市進度和上市公司的培育、成長和壯大，也影響江蘇經濟總體發展後勁。各地、各有關部門必須增強做好證券工作的緊迫性和責任感，切實加快企業股份制改制步伐，努力培育好上市預選企業，不斷提高企業上市指導和服務工作的水平，進一步規範上市公司法人治理結構，充分利用“殼”資源優勢進行資產重組，促進地方經濟發展。

二、搞好企業上市推薦和股份制改制工作
根據國家證券有關政策，今後我省的上市工作將重點支持具有較大經濟規模、處於行業龍頭地位的大中型骨幹企業。政府在選擇上市企業時，將淡化所有制界限，在符合上市條件、運作較為規範的股份有限公司中，優先推薦高新技術企業、省重點企業集體、工業支柱產業和基礎設施產業中的優勢企業。被推薦的企業必須具有較為科學完整的中長期發展規劃。
從今年開始，我省國有企業和有限責任公司必須改制或變更為規範的股份有限公司，並運行一年後方可正式申請公開發行股票；其他類型企業必須在改制為股份有限公司並運行三年後方可正式申請公開發行股票。股份制改制工作要嚴格依照《公司法》及國家其它有關法律法規的要求進行。擬申請公開發行股票的非公司制企業應採取發起方式設立股份有限公司，有限責任公司應採取整體變更方式設立股份有限公司。非公司制企業在改制為股份有限公司時資產確需折股的，其經評估後的經營性淨資產可按不低於1：0．65的比例折股進入股份有限公司，剩餘資產計入公司的資本公積金。有限責任公司在整體變更為股份有限公司時，股份公司的股本總額應等於原有限責任公司經財務審計後的賬面淨資產。設立後的股份有限公司應按照“資產集中、業務集中、經營獨立、管理獨立”的要求，儘量減少並聯交易和人員兼職。

三、拓寬企業證券市場融資渠道
加快我省企業股票發行上市步伐。對已通過中國證監會發審會審核的企業，要爭取早日發行上市；已獲得發行指標尚未改制或正在改制的企業，要抓緊完成改制和製作股票發行申報材料，及時報請改制驗收和股票發行初審。鼓勵一批效益好、有信譽的鄉鎮企業、高新技術企業和其他具備上市條件的大型非國有企業，申請公開發行A股、境內上市外資股（B股）和赴境外上市。選擇一批技術創新能力強、成長性好的高新技術企業，申報高科技概念股或到香港創業板市場進行融資。引導並支持有條件的企業爭取國家部委的股票發行指標或與外省企業重組後上市。擴大上市公司的再融資渠道，支持一批業績良好的上市公司申請配股、增發新股或發行可轉換公司債券。國有控股比例較大的上市公司在不影響國有控股的前提下可申請配售國有股。已發行B股和H股的企業，可爭取被列為B股、H股公司回購股票試點企業。
企業上市推薦工作必須在政府的統一領導下，有計畫、有步驟地進行。對於申請公開發行B股和赴境外上市的企業，政府將本著“成熟一家，推薦一家”的原則積極推薦。對於爭取到國家部委和外省股票發行指標的企業，在改制重組、工商登記、投資項目論證等方面，可享有與我省股票發行計畫內企業同等的待遇。

四、做好企業上市指導和服務工作
建立上市輔導與檢查制度，督促主承銷商加強對擬上市企業的上市輔導工作。主承銷商的上市輔導報告應作為企業向政府申請公開發行股票的必備檔案之一，也是主承銷商從事股票承銷業務的重要資信證明。省各有關部門要按照各自的職責，在制訂改制方案、組織資產評估、擬定中長期發展規劃、落實資金投向等方面，對擬上市企業進行必要的指導。今後，省政府在向中國證監會出具上市企業推薦函之前，將責成有關部門對擬推薦企業的改制和運營情況進行必要的檢查。
按照《公司法》、《證券法》及中國證監會有關規定，精心組織好企業上市材料的初審與股票發行工作。省有關部門在保證工作質量的前提下，進一步提高材料審核效率，明確審核工作責任制，加強審核的權威性，杜絕材料製作中的虛假與不實。股票發行工作涉及面廣，企業在公開發行股票的過程中，所在地政府和有關部門應加強對這項工作的領導和協調。對股票發行上市工作中出現的違法違紀行為，要嚴肅處理。

五、加快上市公司的轉機建制步伐
根據《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規，進一步規範上市公司的決策和監督機制。股東大會是公司的最高權力機構，公司的所有重大決策必須通過股東大會。股東大會應逐步引入公正的決策程式，通過試行累計投票制等辦法，加強中小股東在股東大會決策中的地位。董事會是公司的日常決策機構，各上市公司要制定較為詳細的董事會決策程式和議事規則。有條件的上市公司可根據需要，在董事會下設若干專業性的委員會作為決策顧問。總經理在履行對外投資權和重大資產處置權時，要嚴格按照董事會的授權進行。公司在做出涉及職工切身利益的決策前，應認真聽取企業職代會或工會的意見。監事會是公司的日常監督機構，應強化其職責和許可權，制定必要的工作規則和議事程式，認真履行監事會的監督職責。
完善上市公司法人治理結構，根據《公司法》有關規定選舉、委派、聘任和更換企業高級管理人員。公司的董事長和總經理原則上不得由同一人擔任，控股公司的高級管理人員在上市公司兼任董事、監事、總經理、副總經理職務的人數，應在公司章程中作出必要的限制，並逐步提高外部董事、外部監事在公司董事會和監事會中所占的比重。建立公司高級管理人員定期培訓和任職資格制度，完善內部職工激勵機制，大力推廣企業經營者年薪制。

六、強化上市公司資本擴張功能
上市公司要積極發揮再融資功能，充分利用配股、發行新股和資產重組等手段，不斷加大資本擴張力度。凡具備配股條件的上市公司，應制定切實可行的配股方案，如期組織實施。鼓勵國家股和國有法人股股東在配股過程中將優質資產注入上市公司，實現國有存量資產的最佳化配置。積極支持一些運作規範、業績優良的上市公司，通過增發新股、發行可轉換公司債券和配售國有股等方式實現可持續融資。
利用上市公司的“殼”資源，通過實施股權轉讓、資產置換、股權回購等方式，提高公司的資本經營能力。抓緊制定必要的優惠政策，推動上市公司與省內其他企業的聯合，促使優質資產向上市公司集中。鼓勵優秀上市公司收購省內有發展前景的虧損企業，幫助省內一些實力雄厚但尚未上市的大公司、大集團，通過注資參股、控股一些虧損或微利的上市公司，實現“借殼”、“買殼”上市的目的。

七、加強政府對證券工作的組織領導
各地、各有關部門要進一步提高對證券工作的認識，把企業的上市、改革與發展放到當前經濟工作的重要位置上來，切實加強對證券工作的組織和領導。認真學習《公司法》、《證券法》等法律法規，增強法制意識，嚴格依法行政。各級政府要轉變工作職能，落實上市公司的各項經營自主權及有關優惠政策。深入開展證券市場風險性宣傳教育，增強廣大投資者的投資風險意識。
省各有關部門要認真履行工作職能，牢固樹立服務觀念，積極幫助企業做好股份制改制和股票發行的有關工作。體改、計畫、財政、國資、審計、工商等部門，要在公司組建、項目論證、資產評估、財務審計、股權設定、登記註冊等環節上，密切配合，分工負責。對在企業上市中遇到的有關問題，各部門要相互協商和溝通，努力形成團結協作的工作氛圍。

八、創造證券市場健康發展的良好環境
加快發展具有較強競爭力的證券經營機構，大力扶持和培育本省的綜合類證券公司，並增強其為省內企業股份制改制、資產重組、收購兼併、股票發行上市等服務功能。以提高服務質量、量大限度滿足投資人要求為目標，發展一批經營規範的經紀類證券公司。鼓勵經營條件一般的證券公司與綜合類證券公司合併重組，在現有證券經營機構的基礎上，適度擴張，把證券市場的觸角延伸到經濟實力較強的縣（市），進一步增強我省證券業的整體實力。有序開放我省證券市場，鼓勵全國大券商來江蘇開展業務，以促進我省證券經營機構業務水平和管理水平的提高。
進一步完善公開招投標選擇擬上市企業股票發行主承銷商辦法，努力規範證券市場中介服務組織。對從事證券業務的註冊會計師、資產評估師和律師實行嚴格的資格管理制度，抓好對證券公司、會計師事務所、資產審計評估機構、律師事務所和證券投資諮詢機構的日常監管工作，保證其執業行為的公正性。對中介機構及其從業人員的違法違規行為，一經查實，嚴肅處理。加強對地方報刊及其它宣傳媒體傳播證券市場信息的監管工作，使其更好地為全省證券市場的發展服務。