基本介紹
定義,種類,作用和意義,辦理程式,優點,制度安排,對債市的意義,中國公司債,
定義
企業向外部籌資有兩個途徑：一是發行公司股票；二是借債。如企業所需資金巨大，借用時間長，多以社會舉債方式籌措資金。信託公司作為債權人和債務人的中間人，其重要職責是保管抵押品，其次是代辦有關手續，輔助發行。 信託公司重要的業務品種。在《信託法》、《信託公司管理辦法》等信託法規的框架下，我國信託業將進入規範發展的新時期。依照信託原理，開發出符合市場需求的各種信託產品，是一項十分重要的任務。公司債信託客觀具有穩健性特點，迴避了歷史上曾出現的單靠信用方式代理發行企業債券的風險。公司債信託有利於擴大市場對信託的認識和信任，樹立信託業新形象。在具體公司債信託品種的設計上，要貼近市場，採用靈活多樣的方式，如零息（一次性還本付息）、附息（每年分紅付息）、貼現、浮動收益、可轉換債券等。
種類
據抵押方式不同
可分為開放抵押型公司債和閉鎖抵押型公司債兩種債券。
1）開放抵押型公司債是指發行公司與信託機構在締結信託契約基礎上，先確定公司債的發行總額，並設定以同一資產為抵押的公司債信託，發行公司有權在原定公司債總額的限度內，分數次發行附有同一順序抵押權的公司債。
據債券擔保品的不同
可分為以實物財產為抵押的公司債和以有價證券為抵押的公司債。
據債券物上擔保權的順序不同
可分為第一順序擔保權公司債券、第二順序擔保權公司債券和第三順序擔保權公司債券。
據公司債券的還本付息方式不同
可分為以下四種：
1）可隨時收回的債券。
3）可轉換債券。
作用和意義
有利於巨觀經濟調控
有利於資產證券化
調整金融資產的結構。面對我國巨額的利得財富積累，需要解決兩個問題：一是加快資產證券化步伐，提高資產的流動性，特別是企業存量資產的證券化程度；二是解決金融資產結構合理性問題，擴大直接融資比例，特別是資本市場中企業債券市場的嚴重滯後問題。改變這種狀況，公司債信託無疑是一種重要選擇，是解決地方中、大型公司直接融資的良好方式。
為社會提供具備穩定收益、低風險的投資工具
當前，我國投資渠道狹窄的問題十分突出。公司債同其它投資方式相比，雖然有投資風險，但收益固定並可轉讓流動等的特點，符合市場穩健投資者需求，尤其是以穩健為主要目的的社保、保險等機構投資者需要，具備良好的市場前景。
辦理程式
1、發債公司提出申請。
2、信託機構審查核實：
審核債券發行的合法性；
核實舉債企業將要抵押的財產的真實情況。
3、簽訂公司債信託契約，建立公司債信託。
4、轉移信託財產。
6、發行公司償還利息併到期支付本金。
優點
其好處如下：
1、為債券發行公司提供了舉債便利。
2、有利於保護債權人的利益。
3、避免公司股權過於擴散，稀釋每股盈餘。
5、節稅及發揮財務槓桿效果。
制度安排
第一，設立公司債信託是債券本質特性的客觀需要。公司債反映的是債權債務關係，債券的本質特徵是還本付息，債券投資者面臨的最大風險是舉債公司不如期還本付息。因此，償還保障成為投資者作投資決策時首要考慮的因素。公司債作為一種債權債務形式，其投資者也必然要求獲得抵押擔保權。但公司債不同於銀行貸款，其債權人不是一個，而是不特定的公眾投資者，不僅眾多、分散，而且由於債券的流通轉讓使未來的債權人也處於流動變換之中，這就產生了舉債方提供的抵押擔保權由誰來握有和行使的問題。為了規避風險，投資者要求獲得抵押擔保權成為債權債務關係形成的硬性前提，而投資者的分散性和流動性又使舉債公司提供的抵押擔保難以落到實處。解決這一矛盾，客觀上需要一個機構來集中掌握和行使分散的債權人的抵押擔保權。公司債信託最初的設計正是起因於此。對於解決舉債公司與分散的投資者之間抵押擔保的矛盾，信託公司具有天然的優勢。
第三，公司債信託為舉債公司提供發行便利，有助於提高發行效率。公司債是指舉債公司公開發行債券來融資，舉債主體一般不能單獨自辦發行，一是因為發行手續和相關事務極其繁雜，需要專業機構提供服務，各國相關制度限制公募債券自辦發行；再者，因為公司債必須要得到社會公眾的信任才能將債券廣銷於社會，而由發行公司自己對其發行的合法性及資信穩定狀況進行宣稱，不利於取信於眾，難以使債券暢銷。信託公司作為信譽卓著的金融機構從第三者的角度，並且是未來投資者抵押擔保權人的身份來對舉債的合法性及舉債公司的資信予以證實，有助於取信社會，贏得投資者的信任，從而推動債券的順利發行。同時，信託公司作為證券市場的專業機構，還可以為舉債公司提供多項發行便利服務，可以提高發行效率。
第四，公司債信託營造了一種多贏的市場化運作機制。公司債信託是一種以利益為推動力和制衡機制的市場化運作機制，它排除了政府的安排和約束，是舉債公司、信託公司和投資者在利益機制推動下的主動選擇。通過信託公司將分散的投資者與借人巨額資金的舉債公司有機地對接起來，在各方利益都得到保障的前提下實現了多贏的效果。舉債公司因其提供了有效的抵押擔保而取信於投資者，得以順利實現其融資的目的；投資者因抵押擔保權人的存在而可以放心的投資獲利；信託公司因承托、承銷而增加了業務收入，債券市場因此而得以活躍和繁榮。
對債市的意義
第一，有助於推動我國債券發行審批制的市場化進程。我國企業債券發行在計畫額度內實行嚴格的審批制，導致企業債發行申報複雜，審批周期長，從申請到發行審批大概要經歷一年多的時間。複雜的審批手續目的是為了保證舉債企業的信用，防止債券不能如期兌付，所以主管機關就採取“源頭”控制的政策來對擬發債企業進行精挑細選，實際上就是由政府承擔了市場判斷發行主體優劣的功能。保護投資者利益是政府實施監管的根本目的，因此，防範兌付風險便成為債券主管機關嚴格審批的理由。嚴格的審批制雖然降低了償付風險，但卻以債券市場的緩慢發展和低效率運行為代價。據權威機構調查，82%的發債和擬發債主體以及76%的券商中介都認為審批制已不適應市場的要求，審批制市場化的呼聲日益高漲。
審批制市場化的前提是兌付風險能得到有效防範和控制。公司債信託對於債券清償兌付風險的預防、監控、預警及化解具有重要意義。公司債信託是以保障投資者利益為目的而設立的，防範清償風險是該信託設計的核心。信託公司接受舉債企業提供的抵押擔保權，充當了投資者的抵押擔保權人，實際上，債券的清償風險也就轉移至信託公司。因此，信託公司在簽署信託契約之前要對舉債企業進行嚴格的審查，以專業機構的視角對舉債公司的經營、信譽、財務狀況進行詳細的審查，據此作出是否承托的選擇。這就等於把政府替投資者把關轉變為由信託公司為投資者把關。嚴格的發行審核工作由市場利益主體以更專業的手段進行，不僅可以提高效率，而且可以確保發行企業的質量。在債券到期之前，信託公司會主動採取措施跟蹤、監控舉債企業，敦促企業及時清償債務。債券到期，一旦企業不能償還，信託公司將負責處理抵押品進行償還。公司債信託使風險在舉債前、舉債中、到期後得到有效預防、監控和化解，有助於將政府從繁忙的審批工作中解脫出來，推動債券發行市場由政府主導向市場主導轉變。
第二，有助於推動我國債券市場投資者保障制度建設。我國證券市場的投資者保障水平很低，對於債券市場而言，以擔保清償為核心的投資者保障制度幾乎流於形式。舉債企業的實際操作中，抵押擔保條款通常有以下三種形式：一是擔保豁勉即無需提供任何抵押物或擔保人，以自身的信譽和資財狀況得到主管部門的豁免；二是以一定的基金作償還擔保，如鐵路債券以鐵路基金作擔保；三是提供第三者為擔保人，這是舉債企業普遍採取的擔保形式，且大多以舉債企業的集團公司或關聯公司作債券的擔保人。按照國際慣例以企業資產作抵押擔保發行債券在我國尚未見到個案。且不論以企業資產作抵押與第三者作擔保對投資者保證程度上的差異，單就第三者作擔保人的方式來看，對舉債企.業及其擔保人的監控和追償實際上處於缺位狀態，一旦舉債公司及其擔保人經營不善，出現破產風險，理論上講債權人可以通過組織債權人大會行使追償權利，或以集體訴訟的方式進行債務追索，但其成本之高、程式之複雜、操作之困難，幾乎使追償成為空淡。在實行嚴格的審批准入制下，一方面導致債券供不應求，另一方面，獲準債券融資的企業在某種意義上說借用了政府的信用，從而使得在擔保清償機制沒有或失效的情況下，投資者也照購不誤，債券熱銷。但隨著債券市場的不斷完善，投資者的風險意識逐步增強，投資者利益保護問題將會浮出水面，完善投資者保障制度是我國債券市場建設中的核心問題。已開發國家的實踐證明，公司債信託在解決債券的擔保清償問題上具有獨特的功能，是投資者保障制度的核心機制。
第三，有助於培育舉債企業自身的誠信機制。誠信建設是我國證券市場建設的又一問題。債券市場的良性運行依賴於舉債企業的誠實信用、如期履約。誠信建設需要企業重視，需要法律約束，也需要市場環境的壓力。公司債信託由於受託機構的存在，對舉債企業構成了真實的約束。舉債前信託公司要對舉債企業進行嚴格的審查，要求舉債企業提供抵押擔保物權，並且，為了預防舉債期間抵押擔保物價值減少或滅失，信託公司要求舉債企業對抵押財產進行財產保險或承諾抵押物價值縮小時的彌補辦法，這就意味著舉債企業要對其債務做出切實有效的償還保證，將承諾建立在物質保障的基礎上。在市場競爭中，提供了投資者利益保護制度的發行主體無疑更容易在競爭中取勝。舉債企業作為委託人以保護投資者利益為目的而設立公司債信託，並轉交擔保財產，這本身就是舉債公司向投資者表明誠意的一種做法，反映出舉債人的責任心和對信譽的重視。隨著我國債券市場的逐步成熟，公司債信託必將成為舉債主體的競爭手段，成為企業增強外部融資能力的一種主動選擇。發行主體的誠信機制也將由此逐步生成。
第四，有助於抑制債券承銷機構的過度競爭。在嚴格的審批制度下，企業債券的供給遠遠小於需求，2000年企業債券餘額99億元，2001年為144億元，2002年實際發行325億元。供求的失衡導致了債券一級市場異常熱銷和二級市場的火爆，從而引發了承銷機構間的過度競爭。據業內人士稱，承銷商為爭奪一個小型規模債券承銷項目需要動用的資源甚至超過一個中型股票項目，企業債券承銷團的成員數量由原來的五、六家增至十五、六家，相同規模的企業債券項目承銷團規模已經擴張了兩倍以上。企業債券承銷之所以吸引了眾多的承銷商，根源在於承銷商認為從事企債承銷沒有風險，首先，在賣方市場條件下，債券受市場追捧，發行風險微乎其微；其次，未來清償兌付風險由舉債企業或其擔保人承擔，承銷商只要發出去，未來無任何後顧之憂。過度的競爭導致了交易費用的增加和資源配置效率的下降。
公司債信託有助於改善這種局面。公司債信託中，承銷商不僅負責債券的銷售，更主要的是充當了投資者的抵押擔保權人，雙重身份迫使承銷商要為企業舉債提供全程服務，券商的利益與發行主體和投資者緊密聯繫在一起，並貫穿於債券發行、持有、到期還本付息的全過程。券商在增加業務收入的同時，也強化了風險和責任。公司債信託使券商的責任加大，對券商的要求提高，在競爭中，只有那些有能力承托、在資金實力、人才優勢和業務水平等方面具有綜合優勢的承銷機構才能勝出，一些中小券商可能會自動退出，避免盲目競爭。
