基本介紹
公司簡介,首家中止發行上市公司,重啟發行,董事長涉嫌犯罪,公司回應,“光棍”上市,各方觀點,律師建議重新調查,神奇上市之旅,立案之謎,立案之謎,估值之惑,
公司簡介
南寧八菱科技股份有限公司成立於2001年7月，是一家集科、工、貿一體，專業研究、設計、生產管帶式銅質或鋁質熱交換器產品，由南寧八菱汽車配件有限公司控股創建的高科技型企業。
公司製造熱交換器的新型銅質硬釺焊工藝技術和雙波浪帶結構技術填補國內空白，是世界上汽車散熱器技術的最新成就，繼美國UAR和Radac、俄羅斯Shaaz、法國Berry、日本Najico公司後世界上的第6家套用，中國第一條銅質硬釺焊散熱器生產線於2004年11月在我公司建成投產。
公司推行現代化的企業管理和生產方式，秉承“成就顧客、成就八菱”的思想，成功地使產品走向全國並將按計畫進入國際市場，當前主要配套市場有一汽卡車公司、一汽柳州特種汽車廠、東風載重車公司、東風柳州汽車公司、上汽通用五菱公司、重慶長安汽車股份有限公司、重慶長安鈴木汽車股份公司、奇瑞汽車公司、徐州工程機械股份有限公司、柳州工程機械股份有限公司、玉柴機器股份有限公司、上海柴油機股份有限公司。
公司生產的產品主要套用於汽車、工程機械、國防裝備、計算機等市場領域；客戶主要分布於中國、美國、澳大利亞等全球市場。
公司致力於熱交換器的研發、生產和銷售，涉及產品500多種；憑藉先進的技術，過硬的品質，產品年銷量超過180萬台。當前主要配套市場有一汽解放公司、一汽柳州特種汽車廠、東風柳州汽車公司、上汽通用五菱公司、重慶長安汽車股份有限公司、奇瑞汽車公司、柳州工程機械股份有限公司、玉柴機器股份有限公司等。
公司擁有300多台（套）熱交換器生產、測試設備，其中引進的德國高頻制管機、瑞典雙波浪制帶機、美國氮氣保護銅質硬釺焊爐、美國換熱性能風洞試驗台和英國隨爐爐溫跟蹤測試儀等均是目前國際上最先進的散熱器製造和測試的關鍵技術設備。
同時，公司還是國內第一家掌握銅質硬釺焊工藝技術並套用於批量生產的企業，也是繼美國UAR和Radac， 俄羅斯Shaaz、法國Berry、日本Najico之後，世界上第六家掌握並套用銅質硬釺焊技術的企業。
公司通過引進、消化和再創新，成功地在國內率先掌握管帶式換熱器行業領先水平的三項核心技術：銅質硬釺焊工藝技術、雙波浪散熱帶結構技術、耐高壓熱交換芯體與單元結構技術。
公司通過ISO9001、TS/16949質量體系認證。
公司測試中心榮獲《中國合格評定國家認可委員會實驗室認可證書》。
公司技術研發中心為廣西壯族自治區級“廣西內燃機高溫熱交換工程技術研究中心”。
2008年，公司榮獲中國內燃機工業協會頒發的《中國內燃機工業誕辰一百周年成就獎》。
2010年，公司榮獲中國內燃機工業協會頒發的“中國內燃機零部件行業排頭兵企業”稱號。
公司秉承“成就顧客、成就八菱、成就自我”的宗旨，以不斷進取的姿態，與時俱進，打造屬於自己的品牌！
公司在不斷提升產品質量和技術水平的同時，更注重人才隊伍的建設。公司擁有一支技術水平較高、研究開發和工程化實踐經驗較豐富的熱交換器專業技術研發團隊。在長期的研發過程中，參照行業國際最先進研發系統模式，建立一整套與汽車發動機相匹配的散熱單元結構參數工程資料庫，能對發動機系統的冷卻系統進行高效和最佳化的配套設計，能快速提供完整的冷卻系統總裁設計方案和散熱單元設計方案。
高頻制管機 & 風洞測試裝備
公司現有測試技術中心，是國內同行業一流的對外開放式測試試驗服務平台，已於2010年獲得《中國合格評定國家認可委員會實驗室認可證書》。自2004年建成以來，已為國內多家同行企業進行了有償的測試服務，為促進我國汽車散熱器行業的技術進步與發展發揮了應有的作用。
公司的銅質硬釺焊工藝技術是目前全球最先進的熱交換器製造工藝新技術。
該技術由國際銅業協會（ICA）於1999年發明問世。2000年，該項新技術在美國UAR公司投入工業性套用。至2008年底，該項新技術又先後在美國Radac、俄羅斯Shaaz、法國Berry、日本Najico和我公司得到推廣套用,我公司是當前中國唯一一家成功引進該項新技術的熱交換器生產公司。
銅質硬釺焊工藝技術採用綠色環保、高強度、高溫釺焊合金作釺焊焊料。該釺焊焊料由75%銅、5%鎳、15%錫和5%的磷組成。其中錫和磷起助焊作用，在近700℃的高溫釺焊過程完成後，他們基本揮發逸出。剩餘的銅和鎳則在釺焊點處形成高強度、高傳熱率、耐腐蝕和耐高溫的銅鎳合金焊點。
八菱科技註冊地址
與傳統釺焊工藝技術相比，銅質硬釺焊工藝技術的釺焊強度可提高近3倍，熱交換性能可提高3%左後，耐腐蝕性可提高5-10倍，可在300℃的高溫下穩定工作，且不含有毒鉛金屬，可100%再回收。
採用銅質硬釺焊工藝技術製造的銅質熱交換器，具有高強度、高換熱效率、耐腐蝕、耐高溫、長壽命和無鉛污染等優點，能在惡劣的工況環境下長時間作業。
首家中止發行上市公司
八菱科技發行“夭折”
據悉，昨日八菱科技在路演推介過程中，詢價機構只有19家，不足20家。根據《證券發行與承銷管理辦法》第32條相關規定，“初步詢價結束後，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，並應當中止發行。”因此，八菱科技成為A股首家中止發行公司。
不過雖然此次發行中止，但並不意味著八菱科技上市之路就此結束。根據相關規定，公司中止發行後，在核准檔案有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。
根據八菱科技公布的招股意向書，擬發行不超過1890萬股，發行後總股本不超過7551.92萬股。該公司主營業務為熱交換器的研發、生產和銷售，當前主要產品為汽車散熱器和汽車暖風機，主導產品汽車散熱器是汽車發動機水冷系統的關鍵零部件。
另外，八菱科技發行中止，也讓民生證券頗為“尷尬”。資料顯示，民生證券成立於1986年，是經中國證監會核准的B類BBB級全國性的綜合類證券公司，中華全國工商業聯合會直屬會員。公司2002年註冊資本增至12.82億元，註冊地為北京，2004年民生證券註冊為保薦機構，2005年則成為首批股權分置改革保薦試點保薦機構。
發行前質疑聲四起
其實，八菱科技此次發行之路可以說頗為坎坷，公司於2011年4月11日首發申請便已經成功獲批，而直到如今才正是啟動發行。而就在發行前後幾天，公司又受到了投資者種種質疑。
有投資者質疑，“八菱科技完全靠上汽通用五菱養著，如果有那么一天，五菱另找一家來配套，不知八菱會怎么辦？這是股民要注意的風險。”
而事實也正是如此，根據公司招股說明書顯示，八菱科技的客戶確實比較集中，主要包括上汽通用五菱、東風柳汽、重慶長安、一汽解放、奇瑞汽車等國內知名整車製造企業。2008 年、2009年和2010年公司對前5名客戶的銷售額占營業收入總額的比例分別為 71.73%、83.30%和 81.22%。
對此，公司承認對主要客戶存在著較強的依賴，如果上述主要客戶需求下降，或轉向其他汽車零部件供應商採購相關產品， 將給公司的生產經營帶來一定的負面影響。
另外，對於汽車產能問題，投資者也給出了自己的疑問。其稱，八菱科技在招股書中多次提到《汽車產業調整和振興規劃》，而這個振興規劃是2009年1月國務院通過的應對經濟危機時期的特別舉措，行業振興刺激下的增長數據不能代表行業的正常發展水平，所以引用非常時期的數據誤導了投資者。
還未發行就遭遇諸多質疑，再加上此次發行被迫中止，儘管公司還有“補救”機會，重新發行，但是不難想像，八菱科技未來上市之路或許依舊艱難。
重啟發行
2011年10月21日，八菱科技刊登《首次公開發行股票重新啟動發行的公告》。
A股首家發行失敗的公司八菱科技(002592,股吧)宣布重新啟動發行。公司本次擬發行不超過1890萬股，發行後總股本為不超過7551.92萬股。本次網下發行376萬股；網上發行數量為1514萬股，發行前每股淨資產4.89元，該股將於10月31日實施網上、網下申購，並將在深交所中小板上市。
招股意向書顯示，南寧八菱科技股份有限公司主營業務是熱交換器的研發、生產和銷售，當前主要為汽車生產企業提供熱交換器產品的設計、製造等一體化的服務，主要產品是汽車散熱器、汽車暖風機等熱交換器產品。本次發行募集資金擬投向新增汽車散熱器汽車暖風機生產線項目和技術中心升級建設項目，總投資2.98億元。
董事長涉嫌犯罪
經過公安機關兩年多時間的審查，認為八菱科技實際控制人、董事長顧瑜涉嫌職務侵占並且該案件符合立案條件，才作出了立案偵查的決定。
此案件為八菱汽配廠眾多因不願意被其侵占股權的職工股東們集體控告八菱汽配、八菱科技實際控制人、董事長顧瑜因涉嫌利用職權徇私舞弊、剝奪職工股東發起人的權利、強行安排其成為"被代持人員" 、不允許參加股東會議以及謀取非法收入、侵占八菱汽配件廠廣大股東的財產、竊取南寧八菱汽車配件股份有限公司股東的股權等經濟犯罪。
八菱科技上市隱瞞重大事項。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定：發行人的董事、監事和高級管理人員不得有因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。
顧瑜作為八菱科技的董事長和實際控制人，因涉嫌犯罪已被司法機關立案偵查，且發生在八菱科技過會以後，已經構成影響公司公開發行條件的重大事項。而公司近月兩次發行，卻在公開披露中對此風險隻字未提、虛假陳述、欺騙投資者、刻意隱瞞這一影響發行上市的重大事項。
公司回應
2011年11月9日，八菱科技也首度針對媒體曝光董事長被立案一事發布公告做出說明。
公告中稱，南寧市公安局於2011年初接到報案，稱公司董事長顧瑜存在職務侵占行為，要求公安機關立案偵查。南寧市公安局於2011年4月14日以涉嫌職務侵占做出立案決定。經過偵調，沒有發現舉報材料中所反映的董事長顧瑜有職務侵占的犯罪證據和事實，已於11月1日依法做出撤案決定。
告中還提供了南寧市公安局2011年11月4日出具的證明：“對2011年4月14日立案的南寧八菱汽車配件股份有限公司員工控告董事長顧瑜涉嫌職務侵占一案，經調查，目前沒有證據證明顧瑜有犯罪事實，並且已予以撤案。” 同日，南寧市公安局再次出具了證明稱未發現八菱科技、南寧八菱汽車配件股份有限公司，以及上述兩家公司的實際控制人顧瑜有犯罪事實。
此外，南寧市人民政府和廣西壯族自治區人民政府對上述事件進行了核查，分別於2011年11月4日和11月5日出具相關檔案，核查結論與南寧市公安局提供的情況一致，結論意見為：南寧市公安局為確保偵查工作的順利進行，同時考慮到不影響公司的生產經營，採取秘密的方式開展偵查工作，南寧市公安局從未將立案偵查情況告知顧瑜及八菱科技董事、監事、高管人員，也未與運作八菱科技上市的中介機構發生接觸。
公告還顯示，保薦機構、律師對於公司董、監、高的任職資格在申報材料前進行了盡職核查，並在盡職推薦期間及得知媒體報導顧瑜被立案事項後進行了盡職核查。經過核查，中介機構確認公司及其董、監、高對於顧瑜被立案偵查一事均不知情。公司、保薦機構、律師均認為，在八菱科技董事長顧瑜被立案的過程中，由於八菱科技、八菱科技的董事、監事和高級管理人員、各中介機構均不知情，八菱科技的信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。在顧瑜被立案撤銷後，公司符合《公司法》和《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的股票發行上市條件。
“光棍”上市
9日，沉默了近一周的八菱科技發布公告，首度對董事長顧瑜被立案一事做出回應，稱公司並不知情，且立案已被撤銷。相關中介機構也回應稱，公司符合上市條件。當日晚間，深交所發布公告稱，公司將於11日登入中小板，恰逢“光棍節”。
各方觀點
"分析師鄭剛說，當前股民對新股上市後的業績下滑、包裝過度等問題頗有怨言，對市場缺乏信心。其中關鍵因素就是，相關部門只是一味地擴大直接融資規模，卻沒有把好審核關，導致"蘿蔔快了不洗泥"現象嚴重，一批質量不佳，前景不明的公司擠占了上市資源。
燕京華僑大學校長華生說："當前新股發行存在的主要問題是我們的審核太寬鬆了，把關不嚴，導致一批企業帶病上市。華生表示，要防範這些問題，一是要完善監管方式，提前將問題企業剔除到資本市場之外；二是對於二次上會的企業，審核要從緊從嚴；三是通過嚴刑峻法，嚴懲重罰涉及造假違法的企業、保薦機構和承銷商，從而防止他們合謀不當得利。
律師建議重新調查
知名維權律師嚴義明認為，董事長被立案，發生在對公司上市進行審核期間，這對是否允許其上市會產生重大影響。無論中介機構是否知情，都使得人們有理由懷疑公司是否還存在其他問題。
嚴律師認為，南寧市公安局所提到的“採取秘密的方式開展偵查工作”的理由“不成立”。“根據刑事訴訟法，涉嫌職務侵占，需要告知公司，根據案件性質，是不可能秘密進行的。”“沒有公司的配合及提供的證據材料等，是根本無法對被舉報人進行調查的”。公安局一旦立案，一定是掌握了相當證據。他還認為，本著對投資者負責的態度，公司究竟是否依舊符合上市條件，建議更換中介機構進行重新確認。如果符合發行上市條件，就可繼續上市；如果不符合，發行人應收回發行股票，同時將募集資金退還申購人。
神奇上市之旅
2011年4月11日 首次IPO過會；
10月17日 公司二次過會，當時網上有業內人士曝出，公司實際控制人、董事長顧瑜用眼淚打動了眾多的發審委委員們，八菱科技才得以順利二次過會；
11月4日 媒體曝出顧瑜因涉嫌職務侵占罪已經被南寧公安局立案，被出具證明，立案日期為4月13日；
11月5日 有媒體援引訊息人士之言稱已撤案；
11月9日 深交所公告八菱科技於11月11日上市。
關於“如何監管、如何平息眾怒”“八菱科技上市挑戰監管底線”“八菱科技及其保薦人必將載入史冊”等等抨擊言論屢屢出現在各獨立財經人士的微博中，對於中國資本市場而言，也許八菱科技成功上市的意義，的確要遠遠大於它的不上市。“如此準確的時間把握，默契得讓人浮想聯翩。”葉檀一語道破了八菱科技身上的最大謎團。曝光的立案決定書籤發於2012年4月14日，恰好在八菱科技首次過會後3天；更巧的是，在媒體曝光相關案件後，八菱科技11月9日公告已撤銷上述立案。與此同時，八菱科技、保薦人以及發行律師三方同時公告，堅稱由於公安局“秘密”開展偵查工作，因此公司、公司董監高及中介機構均不知情。“所有的中介機構、利益相關者都可以推給不知情，最多是被蒙蔽。”葉檀認為，八菱科技對立案、撤案時間把握得如此精準，無疑也是在挑戰投資者的智商。
立案之謎
11月11日，八菱科技用62.48%的漲幅為其坎坷的上市之旅畫上了一個句點。這是一個結束，也是另一個開始。
面對公眾和媒體鋪天蓋地的質疑，公司選擇用一紙公告來沉默應對。如今，一切隨著上市鑼聲塵埃落定，公司終於能夠直面質疑。
立案之謎
11月11日，距離當日A股市場交易結束一個半小時後，在深圳一家酒店會議廳召開的媒體見面會上，記者終於見到顧瑜這位A股市場知名度躥升最快的董事長。一襲紅色緞面上衣，不僅讓這位年屆60的董事長看上去頗為精神，也很容易讓人聯想到她如今在資本市場上的“紅人”地位。
“躥紅”過程中，市場對顧瑜被立案的問題最為關注。當日發布會上顧瑜針對這一問題的回答重複了11月9日公告中的說法。
“保薦人對於董監高是否存在違反相關法律的盡職調查，主要手段是與董監高和當地政府溝通，並進行媒體監控。”民生證券董事副總經理金亞平在接受《國際金融報》記者採訪時表示，“保薦人是在媒體報導顧瑜被立案，並向公安機關詢問後才獲知此事。此間，保薦機構一再與公司董監高溝通、核實，並未獲得任何訊息。因此，在整個發行期間對立案一事並不知情。”
而對於外界質疑的祥達水箱廠300萬元公益股的處置是否合法合規的問題。八菱科技董秘黃生田表示，2002年，八菱汽配兼併祥達水箱廠，經過審計，截至當年10月，祥達水箱廠的淨資產由1839.9萬元縮減至1036.72萬元。當年7月，祥達水箱廠實行整體改革。在改革方案中，給祥達水箱廠的職工股東提供了現金選擇權，但在兼併方案中，對原來預留的300萬元退休人員醫療福利和利得財富的股權，在實施時無法處理，同時其對應的淨資產也已經沒有，因此，對該股權沒有在兼併中作出股權體現，最後的安排是，在兼併協定中明確，祥達水箱廠退休職工的醫療保險費用有八菱汽配承擔。
估值之惑
除了“基本面”的爭議，對八菱科技的定價市場也存在頗多質疑。
