海南經濟特區股份有限公司條例

海南經濟特區股份有限公司條例是公文，1992年12月30日發布施行。

基本介紹

• 中文名：海南經濟特區股份有限公司條例
• 發布日期：1992-12-30
• 生效日期：1992-12-30
• 所屬類別：地方法規

【發布單位】83001

【檔案來源】

海南經濟特區股份有限公司條例

（1992年12月30日海南省人大常委會發布）

第一章 總則

第一條為了確立股份有限公司的組織規範及行為準則，保障股份有限公司、股東和債權人的合法權益，促進海南經濟特區的經濟發展，根據國家有關法律、法規。結合海南經濟特區實際情況，制定本條例。

第二條本條例適用於在海南經濟特區內設立的股份有限公司。

第三條本條例所稱股份有限公司（以下簡稱公司）是指依本條例設立的，全部註冊資本分為等額股份，並通過發行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

第四條公司必須遵守國家法律、法規和海南省地方法規，維護國家利益和社會公共利益，接受人民政府有關部門的依法監督。

第五條公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，任何機關、社會組織和個人不得侵犯或者非法干涉。

第六條公司遵循入股自願、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。

第七條公司必須具有符合本條例的公司章程。公司章程對公司和股東具有約束力。

第八條有權代表國家投資的政府部門、法人和自然人均可為公司股東，但法律法規另有規定的，從其規定。
有權代表國家投資的政府部門、法人為公司股東時，應委派自然人代表其行使權利。

第九條公司應當在核准登記的經營範圍內從事經營活動。

第十條公司不得成為其他營利性組織的無限責任股東。
公司成為其他營利性組織的有限責任股東時，其轉投資總額不得超過本公司淨資產額的百分之五十，但專營投資業務的公司和政府批准的控股公司，不在此限。

第十一條公司不得為任何保證人，但依法律、法規規定可為保證人的除外。

第十二條公司名稱應符合企業法人登記管理法規的規定，並標明“股份有限公司”的字樣。

第十三條公司以其設在海南經濟特區內的主要辦事機構所在地為住所。

第二章 設立

第十四條公司依照本條例的規定，經海南省人民政府或其授權機關（以下統稱審批機關）審查批准，並由工商行政管理機關核准登記發給營業執照而成立，具有法人資格。

第十五條公司註冊資本為公司實收股金總額。
公司應有與其生產經營相適應的註冊資本，註冊資本的最低限額為五百萬元人民幣。但國家對特定行業有較高規定的，從其規定。

第十六條設立公司應有三個以上發起人，但本條例另有規定的，從其規定。
發起人中，應至少一人在海南經濟特區內有住所。
有權代表國家投資的政府部門、法人均可為發起人。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。

第十七條國營大型企業改組為公司的，經審批機關特別批准，發起人可為一人，但應以募集方式設立公司。

第十八條發起人申請設立公司必須向審批機關提交下列檔案：
（一）申請書；
（二）以公司主營範圍確定的行業主管部門簽署的意見書：
（三）外商投資股份達百分之二十五以上的公司，由外商投資主管部門簽署的意見書；
（四）可行性研究報告或營業計畫書；
（五）發起人的簡歷、資信證明；
（六）公司章程；
以公開募集方式設立公司的，還應附送募股章程。
外商投資股份達百分之二十五以上的公司，經批准後，由外商投資主管部門核發證書。

第十九條公司章程應由發起人以全體同意制訂。公司章程必須載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司註冊資本總額、股份總數及每股金額；
（五）公司股份種類及占股份總數的比例；
（六）公司董事會、監事會組成人數及任期；
（七）公司的公告方式；
（八）公司章程的修改程式；
（九）公司章程訂立日期。

第二十條下列事項，非經載明於公司章程，不發生效力：
（一）公司分支機構的設立；
（二）公司對股份轉讓的限制；
（三）公司解散的事由。

第二十一條公司章程應採用書面形式，並由全體發起人簽名蓋章。

第二十二條公司的設立，可採取發起設立或募集設立。
採取發起設立的，發起人應認足全部股份，並繳足股款。
採取募集設立的，發起人認繳的股份，不得少於公司股份總額四分之一；發起人不認足的股份，應向發起人以外的人募足。

第二十三條發起人足額認繳全部股份後，立即選任董事會成員和監事會成員。
前款選任比照適用第九十九條的規定。

第二十四條國營企業改組為公司的，公司股份除由發起人認購外，其餘股份在向外公開募集或與特定法人協定認購之前，可由公司內部職工承購。但公司內部職工承購的股份，不得超過其餘股份總額的百分之二十。

第二十五條發起人公開募集股份時，應先將下列事項，報請海南省證券主管機關（以下簡稱證券主管機關）核准：
（一）審批機關的批准檔案；
（二）營業計畫書；
（三）募股章程；
（四）代收股款的銀行或其他金融機構的名稱及地址；
（五）承銷或代銷機構的名稱及約定事項；
（六）證券主管機關規定的其他事項。

第二十六條募股章程應當載明下列事項：
（一）第十九條、第二十條規定的各項事項；
（二）各發起人簡歷、所認股數及出資種類；
（三）股票超過票面金額發行的，其價額；
（四）認股人的權利和義務；
（五）發行優先股的，第四十一條規定的事項；
（六）募集股份總額募足的期限；
（七）其他需要載明的事項。

第二十七條發起人應製備認股書，載明第二十五條各項事項和繳納股款的期限，由認股人填寫認購。公開募股的，還應在認股書加記證券主管機關的核准文號及日期，並將認股書所載各項事項予以公告。但第二十五條第五項的約定事項，可免予公告。
以超過票面金額發行股票的，認股人應在認股書上註明認繳的金額。

第二十八條認股人應在規定的繳納期限內，按認股書所填寫的股份數額繳納股款。認股人延欠應繳股款時，經發起人以十五日以上的期限催告後，仍不能如期繳納股款的，喪失認股權利，其所認股份另行募集。
認股人因前款事由對公司造成損害的，應負賠償責任。

第二十九條募集股份全部募足並繳足後四十日內，發起人應召開公司的創立會，並須於二十日前通知全體認股人。
發起人應向創立會如實報告設立公司的工作。

第三十條創立會的決議，應有占股份總額半數以上的認股人出席，並有出席認股人的表決權三分之二以上的同意方為通過。

第三十一條創立會行使下列職權：
（一）審議發起人關於設立公司的報告；
（二）修改、通過公司章程；
（三）選任公司董事會成員和監事會成員；
（四）審查實物、工業產權、專有技術、土地使用權和其他財產權抵作股款的作價；
（五）決定與公司設立有關的其他事項。
前款第三項選任比照適用第九十九條的規定。

第三十二條董事、監事經選任後，應就發起人關於設立公司的報告作確實的調查並向創立會報告。
董事、監事如有發起人當選，且與自身有利害關係的，前款調查，創立會可以另選人進行。

第三十三條發起人的報酬及公司承擔的設立費用，如有假冒或濫用，創立會可對其裁減。
發起人以現金之外的財產抵作股款的，創立會認為有必要，可要求對資產評估進行複查；如估價過高，創立會可減少其所折股數或責令其補足。

第三十四條董事會應於發起設立時董事、監事選任後或者募集設立時創立會結束後十五日內，將下列事項向工商行政管理機關申請登記註冊：
（一）審批機關的批准檔案；
（二）公司章程；
（三）董事、監事名單及其住所或居所；
（四）法定代表人任職證明；
（五）股東名冊；
（六）以現金以外的財產抵作股款者，其名單和財產種類、數量、價格或估價標準及公司核給的股數；
（七）繳足股金總額的證明檔案；
（八）工商行政管理機關規定的其他事項。
募集設立的，應附送創立會記錄，公開募股的，應加報募股章程及其核准檔案。

第三十五條公司設立登記後，股東不得退股。

三十六條發起人應承擔下列責任：
（一）公司發行的股份未能足額認購、並繳足股款時，應負連帶認繳的責任；
（二）公司不能成立時，應對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
（三）募集設立的公司不能成立時，應對認股人已繳納的股款，負退還股款及法定利息的連帶責任。

第三章 股份

第三十七條公司的全部資本應分為等額股份。
公司股分應採取股票形式。

第三十八條公司股份可以現金認購，也可以公司生產經營所需的實物、工業產權、專有技術、土地使用權作價折股。但作價折股前須按國家有關規定核定折股資產，並由經核准的資產評估機構、會計師事務所出具資產評估報告和驗資報告。此項報告如涉及對國有資產評估和驗資的，須由國有資產管理部門出具確認檔案。
認購公司股份的出資，須為認股人依法所有或依法可支配的財產。
以工業產權、專有技術作價所折股份，其金額不得超過公司註冊資本總額的百分之二十。

第三十九條公司可以發行普通股和優先股。
普通股股東，可以出席股東會並享有表決權以及分配公司股息紅利或剩餘資產等權利。
優先股股東，享有分配公司股息或剩餘資產的優先權，除本條例和公司章程另有規定外，不享有表決權。

第四十條一公司取得另一公司百分之十以上的股份時，必須通知對方。如未予通知，其在另一公司的超額持股，暫停行使表決權。
公司相互持股超過前款比例的，後於另一公司通告對方的公司，視為未予通知，其在另一公司的超額持股，暫停行使表決權，並須在六個月內予以處理。

第四十一條公司發行優先股，應在公司章程中載明下列事項：
（一）優先股股份總額；
（二）優先股參加公司股息分配的順序、定額或定率；
（三）優先股參加公司剩餘財產分配的順序、定額或定率；
（四）優先股股東權利義務的其他事項。
優先股的股份總額，不得超過註冊資本總額的百分之二十。

第四十二條公司可以其盈餘或發行新股所得的股款，收回所發行的優先股，但不得損害優先股股東依章程享有的權利。

第四十三條發行優先股的公司，其章程的變更有損於優先股股東的利益時，除須由股東會特別決議外，並應經優先股股東會的認可。
優先股股東會的程式及決議方法，適用股東會的規定。

第四十四條股份可以轉讓、抵押、繼承和贈與。但法律、法規和本條例另有規定的，從其規定。

第四十五條公司設立登記前，股份不得轉讓。
股票發行前轉讓股份的，不得以其轉讓對抗公司。

第四十六條發起人的股份在公司設立登記後一年內，不得轉讓。

第四十七條有權代表國家投資的政府部門或機構持有的國有股份，非依國家有關規定，不得轉讓。

第四十八條公司除法律、法規及本條例另有規定外，不得自行收回所發行的股份。但公司可在股東清算或受破產宣告時，按市價收回股東的股份以抵償其此前所欠公司的債務。
公司依前款但書收回的股份，應於六個月內按市價出售，逾期未出售的，視為減資予以銷除，並為變更登記。

第四十九條公司非依減少資本的規定，不得銷除其股份。

第五十條兩人以上共同認購的股份為認購人共有，共同認購人負連帶繳納股款的義務。
股份共有人應推選一人行使股東權利，未推選人時，公司對其中一人所發的通知或催告，即為有效。

第五十一條公司股票應為記名股票。
記名股票套用股東本名。股票為有權代表國家投資的政府部門或法人所持有的，應記載部門或法人名稱，不得另立戶名或僅記載代表人姓名。

第五十二條公司不得以低於票面金額的價格發行股票。
公司不得發行無票面金額的股票。
公司同次發行的同種類股票，發行價格應一律。

第五十三條吸收外商投資的公司，經證券主管機關核准，可發行人民幣特種股票（簡稱B種股票），其審核程式由證券主管機關依有關規定辦理。
B種股票應以人民幣標明股票面值，並僅限於外國和香港、澳門、台灣地區的投資者，以外幣認購和交易。

第五十四條公司應在設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。
股票應載明下列事項：
（一）公司名稱、住所；
（二）設立登記或發行新股變更登記的文號及日期；
（三）股份總數、每股金額；
（四）股票種類、代表的股數；
（五）記名股票股東姓名或名稱；
（六）股票編號、發行日期；
（七）公司蓋章和董事長簽名；
（八）公開發行的股票，載明證券主管機關的核准文號及日期；
（九）發起人的股票，標明“發起人股票”的字樣。
股票應按統一格式製作，並經證券主管機關驗證後，方可發行。

第五十五條記名股票，由股票持有人以背書方式轉讓。
記名股票的轉讓，非將受讓人的姓名或名稱記載於股票，並連同受讓人的住所或居所一起記載於公司股東名冊，不得以其轉讓對抗公司。
前款股票過戶，於股東常會召開前一個月內，股東臨時會召開前十五日內，或公司決定分配股息紅利及其他利益的基準日前五日內，不得辦理。

第五十六條前條股票的轉讓，應通過證券主管機關許可的證券交易機構辦理。
上市股票，可在交易所集中交易。
公開發行但未達上市標準的股票，可在證券商營業櫃檯掛牌買賣。

第五十七條記名股票喪失時，喪失股票人可向公司住所地人民法院申請公示催告。自人民法院判決公告原股票無效之日起，喪失股票人可申請公司補發新股票，並載明於股東名冊。

第五十八條公司應製作股東名冊載明下列事項：
（一）股東姓名或名稱、住所或居所；
（二）股東持有股份的種類、股數；
（三）股票的編號及取得股票的日期。
股東名冊應備置於公司主要辦事機構或股份登記代理機構。

第四章 公司債

第五十九條公司發行公司債，應由董事會以三分之二以上董事的同意作出決議，並先將下列事項，報請證券主管機關核准：
（一）發行公司債申請書；
（二）董事會決議；
（三）公司債應募書；
（四）證券主管機關規定的其他事項。

第六十條公司債應募書應載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司債總額及每張債券金額；
（三）公司債的利率；
（四）公司債償還方法及期限；
（五）公司債償還債款的資金來源；
（六）公司債發行價格；
（七）公司債募得款項的用途；
（八）前已發行公司債的，其未償還的總額；
（九）公司註冊資本總額；
（十）公司現存淨資產額；
（十一）公司最近三年或開業不滿三年者所有開業年度的財務會計表冊；
（十二）公司債發行擔保的證明檔案；
（十三）可轉換為股份的，其轉換方法；
（十四）有公司債債權人的受託人者，其名稱及約定事項；
（十五）公司債承銷或代銷機構的名稱及約定事項；
（十六）其他需要載明的事項。
前款各事項如需變更時，公司應先向證券主管機關申請更正。
公司發行公司債的申請核准後，董事會應將公司債應募書加記證券主管機關的核准文號及日期，予以公告。但第一款第十四項及第十五項的約定事項，可免予公告。

第六十一條公司債發行總額，不得超過公司現存淨資產額。

第六十二條公司發行可轉換為股份的公司債，應先由股東會作出修改章程增加資本的特別決議，此項決議於轉換期限屆至時生效。
前款公司有義務按照發行事項確定的方法向債券持有人核發股票，但債券持有人有選擇權。

第六十三條公司債債權人的受託人，由公司委託金融或信託機構擔任，並負擔其費用。
前款受託人，為維護債權人的利益，享有監督檢查公司履行公司債發行事項的權利，並可代為取得公司債所設定的抵押權或保管抵押物。

第六十四條公司有下列情形之一時，不得發行公司債：
（一）前已發行的公司債尚未繳足價款的；
（二）對前已發行的公司債或其他債務，有違約或遲延支付本息的行為且尚在繼續的；
（三）最近三年或開業不滿三年的開業年度交納稅款後的平均淨利，不足原定發行的公司債應負擔的年息總額的。

第六十五條公司債經核准發行後，如發現其申請事項有違反法律、法規或虛假情形的，證券主管機關可以撤銷核准。

第六十六條公司債應採用債券形式。
公司債券應載明下列事項：
（一）第六十條第一款第一項至第四項及第十三項的事項；
（二）證券主管機關的核准文號及日期；
（三）債券編號、發行日期；
（四）公司蓋章和董事長簽名；
（五）可轉換為股份的，標明“轉換”字樣。
公司債券應按統一格式製作，並經證券主管機關驗證後，方可發行。

第六十七條公司債券可為記名債券或無記名債券。
發行同種類的公司債券，每張債券的面額應相等。

第六十八條公司應製作公司債存根簿，記載下列事項：
（一）公司債債權人的姓名或名稱、住所或居所；
（二）第六十條第一款第二項至第四項、第十三項及第六十六條第二款第三項的事項、
（三）各債券持有人取得債券的日期；
（四）無記名債券，載明無記名字樣。

第六十九條公司債券可以轉讓、抵押、繼承和贈與。
記名債券，由債券持有人以背書方式轉讓。
記名債券的轉讓，非將受讓人的姓名或名稱記載於債券，並連同受讓人的住所或居所一起記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。
無記名債券的息票可以單獨轉讓。

第七十條公司債券的轉讓，應通過證券主管機關許可的證券交易機構辦理。

第七十一條公司董事會，公司債債權人的受託人，或有同次公司債總額百分之十以上的公司債債權人，可就公司債債權人的共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。
前款債權人會議的召集，應將事由於十五日前通知及公告各債權人。
無記名債券持有人出席第一款會議時，須於開會五日前，將債券交存公司。

第七十二條公司債債權人會議的決議，應有代表公司債債權總額三分之二以上債權人出席，並有出席債權人表決權三分之二以上的同意方為通過。
前款表決數按每一公司債券的最低票面金額為一表決權計算。

第七十三條前條債權人會議的決議，經公司住所地人民法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力。

第五章 增資與減資

第七十四條公司增加資本，應由董事會制訂方案，並經股東會作出修改章程增加資本的特別決議。
公司可採用增加每股金額或股份總數的形式增加資本。

第七十五條公司增資發行新股時，可保留不超過新股總額百分之二十的股份，由公司內部職工承購；其餘股份在公開發行或與特定法人協定認購的十五日前應通知原有股東，按照原有股份的比例優先認購新股，同時聲明逾期不認購者，喪失其權利。
前款原有股東享有的新股認購權，可與其原有股份分離而單獨轉讓。
第一款保留公司內部職工承購股份及原有股東認購期限的規定，在公積金轉充資本而給原有股東配發新股時，不予適用。

第七十六條公司增資發行新股時，除由原有股東、公司內部職工全部認購或與特定法人協定認購而不公開發行外，應向社會公開發行。

第七十七條公司公開發行新股時，應先將下列事項，報請證券主管機關核准：
（一）公司名稱、住所；
（二）原定股份總額；
（三）股東會和董事會決議；
（四）發行新股總數、每股金額及其他發行條件；
（五）發行優先股的，第四十一條的各項事項；
（六）最近三年或開業不滿三年者所有開業年度的財務會計表冊；
（七）籌得資金的運用計畫；
（八）代收股款的銀行或其他金融機構的名稱及地址；
（九）承銷或代銷機構的名稱及約定事項；
（十）需要載明的其他事項。
前款各事項如需變更時，公司應先向證券主管機關申請更正。
已公開發行股票的公司，於增資發行新股時，依前二條可不公開發行的，仍應依本條第一款先報請證券主管機關核准。

第七十八條公司有下列情形之一的，不得公開發行新股：
（一）連續二年虧損的；但依其業務性質有較長準備期或具有健全的營業計畫，確有改善經營能力的，不在此限。
（二）資產不足抵償債務的。

第七十九條公司有下列情形之一的，不得公開發行優先股：
（一）最近三年或開業不滿三年的開業年度交納稅款後的平均淨利，不足支付已發行及準備發行的優先股股息的；
（二）不能按期支付已發行的優先股股息的。

第八十條公司發行新股時，董事會應製備認股書，載明第十九條第一項至第八項、第二十條及第七十七條第一款第四項至第十項規定的事項和繳納股款的期限，由認股人填寫認購。公開發行新股的，還應在認股書加記證券主管機關的核准文號及日期，並將認股書所載各項事項予以公告。但承銷或代銷機構的約定事項，可免予公告。

第八十一條新股股款收足後，持有新股總額百分之十以上的股東以書面請求召集股東會改選董事、監事時，董事會應即召集股東會進行改選。
發行新股結束後十五日內，董事會應向工商行政管理機關辦理變更登記。

第八十二條發行新股超過股款繳納期限一個月，而公司仍未能完成認購足額並收足股款，其所余股份，視為董事共同承購。
前款規定，不防礙對董事的損害賠償請求權。

第八十三條公司有下列情形之一時，方可減少其註冊資本：
（一）公司章程規定的註冊資本總額超過實際經營需要的；
（二）公司嚴重虧損，其實有資產不足原註冊資本總額的。

第八十四條公司減少資本，應由董事會制訂方案，並經股東會作出修改章程減少資本的特別決議。公司決議減資時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司決定減資後，應即通知及公告債權人，並對在其指定的不少於三個月的期限內提出異議的債權人，進行清償或提供擔保，否則，不得以其減資對抗債權人。
董事會應在減資實行後十五日內，向工商行政管理機關辦理變更登記。

第八十五條公司可採用減少每股金額或減少股數的方式減少資本。
公司減資後的資本總額，不得低於第十五條規定的最低限額。

第八十六條公司減少資本換髮新股票時，應在減資登記後，通知各股東在所規定的期限內換取新股票，同時聲明逾期不換取的，喪失其股東權利，公司可將其股份拍賣，並以拍賣所得款項給付該股東。
前款公司所規定的期限，自通知之日起，不得少於六個月。

第六章 股東會

第八十七條股東會由公司全體股東組成，是公司的最高權力機構。
股東會分股東常會和股東臨時會，除本條例另有規定外，由董事會召集。

第八十八條股東常會每年至少召開一次，並應在每營業年度終結後六個月內召集。
股東臨時會於必要時召集。
有下列情形之一的，應召集股東臨時會：
（一）公司虧損達實收資本總額三分之一的；
（二）占股份總額百分之十以上股東提議的；
（三）董事會認為有必要的；
（四）監事會認為有必要的。

第八十九條公司召開股東常會應於二十日前，召開股東臨時會應於十日前，通知各股東。
通過須載明召集事由、開會場所、日期、議程和議案等事項。

第九十條股東會行使下列職權：
（一）審議董事會、監事會的工作報告；
（二）批准公司年度財務預算、決算，股息紅利分配或虧損彌補方案；
（三）批准公司增減資本方案；
（四）對公司的合併、分立、解散和清算作出決議；
（五）選任或解任董事會、監事會成員；
（六）修改公司章程；
（七）對公司章程規定的其他重要事項作出決議。

第九十一條股東會進行表決時，每一股份有一表決權。
股東可以委託代理人行使其表決權，但必須出具授權委託書，並以委託一人為限。

第九十二條股東會的決議，除本條例另有規定外，應有占股份總額半數以上的股東出席，並有出席股東的表決權過半數的同意方為通過。

第九十三條股東會的特別決議，應有占股份總額半數以上的股東出席，並有出席股東的表決權三分之二以上的同意方為通過。
必須由股東會作出特別決議的，有下列事項：
（一）本條例第九十條第三項、第四項、第六項規定的事項；
（二）公司章程規定需要特別決議的事項；
（三）法律、法規規定需要特別決議的事項。

第九十四條股東會所決議的事項，如與某股東有利害關係且該股東參加表決將會導致公司利益受損害時，該股東不得參與表決，也不得代理其他股東行使表決權。

第九十五條股東會進行決議時，無表決權的股份，不計入股份總額。

第九十六條出席股東會的股東不足第九十二條規定的數額時，可延期十五日再召集股東會，並即通知各股東。延期後有占股份總額三分之一以上的股東出席，並有出席股東表決權過半數的同意，視同第九十二條的決議。

第九十七條公司應製作股東會記錄簿，記明每次會議的時間、地點、出席股東人數、討論和決議等事項。會議記錄應由會議主持人簽名，並與出席股東簽名簿及代理出席委託書，一併保存。

第七章 董事會和經理

第九十八條董事會是公司的業務執行機構和經營決策機構，由三名以上單數董事組成。

第九十九條選任董事時，每一股份有與應選董事人數相同的股票權。股東可以分別選任數人，也可以集中所有投票權選任一人。董事按得票較多者依次當選。

第一百條有下列情形之一的，不得擔任公司董事：
（一）無行為能力或限制行為能力者；
（二）觸犯刑律，判決已經確定，或通緝在案尚未結案者；
（三）因經濟犯罪受到刑事處罰，刑滿未逾三年者；
（四）受破產宣告企業的董事、經理或廠長，自企業破產未逾三年者；
（五）國家法律、法規和政策規定不能擔任企業領導職務者。

第一百零一條董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會予以補選，但依章程規定，也可由原選次得票較多者依次遞補。

第一百零二條董事會應由過半數董事的同意，互選一人為董事長，並可依章程規定，以同一方式，互選一人為副董事長。
董事長為公司的法定代表人，行使下列職權：
（一）主持股東會議及董事會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況，並向董事會提出報告；
（三）在董事會閉會期間，指導公司的重要業務活動；
（四）股東會或董事會授予的其他職權。
董事長因特殊原因不能履行職權時，由副董事長代理；無副董事長或副董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定董事一人代理。

第一百零三條董事會由董事長召集，每半年應至少召開一次。但每屆第一次董事會，應於選任後十五日內，由得票最多的董事召集。董事會的召集，應將事由於七日前，通知各董事，但有緊急情況時，可隨時召集。

第一百零四條董事會行使下列職權：
（一）決定召集股東會，並向其報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）審定公司發展規劃、年度生產經營計畫；
（四）制訂公司年度財務預算、決算，股息紅利分配或虧損彌補方案；
（五）制訂公司增減資本、合併、分立、終止、清算等方案；
（六）決定發行公司債；
（七）聘任或解任公司經理及其他高級管理人員，決定其報酬及支付方法；
（八）公司章程規定和股東會授予的其他職權。

第一百零五條董事會的決議，除本條例另有規定外，應有半數以上董事的同意，方為通過。
董事因故不能出席董事會議時，可委託其他董事代理行使表決權，但須出具授權委託書。
第九十四條的規定適用於董事。

第一百零六條董事履行職務犯有重大過錯，致使第三人受到損害，應當與公司承擔連帶賠償責任。

第一百零七條董事會的決議因違反法律、法規、公司章程和股東會決議或者超越授權範圍，致使公司遭受損害時，參與決議的董事應承擔連帶賠償責任。但在決議時持有異議並記錄在案者，可免除責任。
前款決議，對於未出席並又未委託代理人出席的董事，視為未表示異議，不得免除責任。

第一百零八條公司應製作董事會記錄簿，其記載和保存比照適用等九十七條的規定。

第一百零九條公司可依章程規定設定經理。經理為二人以上時，應以一人為總經理。

第一百一十條經理由董事會聘任。
董事可以受聘兼任經理。
第一百條的規定適用於經理。
非經董事會同意，經理不得兼任其他營利性組織的經理。

第一百一十一條經理依照公司章程規定或經董事會授權，行使下列職權：
（一）負責組織實施股東會、董事會的決議；
（二）負責公司日常經營管理活動；
（三）擬訂公司發展規劃、年度生產經營計畫和年度財務預算、決算，以及股息紅利分配或虧損彌補方案；
（四）任免下屬管理部門負責人；
（五）代表公司對外處理業務；
（六）董事會授予的其他職權。

第一百一十二條經理行使職權時，因違反法律、法規、公司章程和股東會、董事會決議或超越授權範圍，致使公司遭受損害的，應承擔賠償責任。
第一百零六條的規定適用於經理。

第一百一十三條董事、經理對於公司負有誠信勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或有損本公司利益的活動。

第一百一十四條公開發行股票的公司，董事、經理如持有本公司股份，應於就任後，將其數額向證券主管機關申報並予公告，在任期間有增減時亦同。
前款公司的董事、經理不得利用內部情報為自己或他人的利益從事本公司股份的買賣活動。

第八章 監事會

第一百一十五條監事會是公司業務活動的監督機構，由三名以上單數監事組成，其活動方式依章程規定。監事的任期，不得超過四年，但可連選連任。
監事會半數以上三分之二以下成員，由股東會選任，其選任比照適用第九十九條的規定；三分之一以上半數以下成員為公司職工代表，由公司職工民主選舉和罷免。

第一百一十六條監事任職的限制，比照適用第一百條的規定。
監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

第一百一十七條監事會行使下列職權：
（一）委派代表列席董事會議；
（二）對董事會和經理履行職權進行監督；
（三）檢查公司業務和財務狀況，查閱帳簿和其他會計資料，並可要求董事會和經理就相關的問題作出書面報告；
（四）審核公司的年度決算表冊和清算時的清算表冊；
（五）認為必要時召集股東臨時會。

第一百一十八條監事會的決議，比照適用第一百零五條的規定。

第一百一十九條監事會行使第一百一十七條第四項職權時，應就審核的結果製作意見書，向股東會報告。

第一百二十條監事會對董事會和經理違反法律、法規、公司章程或股東會決議的行為，應當及時制止，必要時可向股東會或政府有關機關報告。

第一百二十一條監事會於必要時，可委託律師、註冊會計師、審計師等專業人員協助行使職權，延聘費用由公司承擔。

第一百二十二條監事因其失職行為致使公司遭受損害時，應當承擔賠償責任。

第九章 財務與會計

第一百二十三條公司應當依照國家有關法律、法規和本條例的規定製訂公司的財務與會計制度，設定正規的帳簿、表冊。

第一百二十四條公司董事會應按每一營業年度，編制下列表冊，經監事會查核後，在股東常會召開十五日前備置於公司的主要辦事機構，供股東和債權人查閱：
（一）營業報告書；
（二）資產負債表；
（三）損益表；
（四）財務狀況變動表；
（五）股息紅利分配或虧損彌補方案。

第一百二十五條公司應按國家有關規定，向工商行政管理機關、證券主管機關及財稅機關、審計機關如實報送經股東會認可的前條各項表冊。
前款表冊除營業報告書外，須經會計師事務所驗證。公開發行股票或公司債的公司，還應將此項表冊予以公告。

第一百二十六條公司應依照有關法律、法規繳納稅款和規定的費用。

第一百二十七條公司非彌補虧損和按規定提取法定盈餘公積金、公益金後，不得分配股息紅利。
公司沒有盈餘時，不得分配股息紅利。但法定盈餘公積金於彌補虧損後，仍超過註冊資本總額百分之二十五時，公司為維持其股票信譽，可以其超過部分按不高於股票面值百分之六的比率派充股息紅利。

第一百二十八條公司違反前條規定分配股息紅利時，公司債權人有權要求公司追還，並可請求賠償所受的損失。

第一百二十九條公司繳納稅費後，分配盈餘時，應先提取百分之十作為法定盈餘公積金，但法定盈餘公積金已達註冊資本總額百分之五十時，不在此限。
公益金套用於公司集體福利，其提取比例，比照適用國家和海南省的有關規定。
依章程規定或股東會決議，公司可另外提取任意盈餘公積金。

第一百三十條下列金額，應列入資本公積金：
（一）超過票面額發行股票所得的溢價額；
（二）處分資產的溢價收入；
（三）吸收合併其他公司所承受的資產餘額；
（四）國家規定應列入的其他款項。

第一百三十一條法定盈餘公積金和資本公積金僅可用於彌補虧損。但經股東會特別決議，也可在增資發行新股時將其轉充資本，按股東原有股份的比例發給新股。
公司彌補虧損，應先使用盈餘公積金，仍有不足，方可以資本公積金補充。
法定盈餘公積金如轉充資本而減少時，轉充後餘存的該項公積金，不得少於註冊資本總額的四分之一。

第一百三十二條公司股息紅利，除章程另有規定外，應按股東持有股份的比例進行分配。
公司分配股息紅利，可以現金支付，也可以發給新股，但發給新股應符合本條例增資發行新股的有關規定。

第一百三十三條公司設立、發行新股或公司債所支出的必要費用，可列入資產負債表的資產項下。
前款所列的各項費用，應分別於公司設立後五年內，新股發行後三年內或公司債償還期限內的每一決算期，平均攤銷。

第一百三十四條根據公司營業性質，需於設立登記後二年以上的建設方能開始營業的公司，經審批機關許可，可以章程規定於開始營業前向股東預付股息。
前款預付股息的金額，可列入資產負債表的資產項下，但公司在開始營業後，每期分配股息紅利超過股票面值百分之六時，應以其超過部分予以沖銷。

第十章 合併與分立

第一百三十五條公司合併可採用下列兩種形式：
（一）一個或一個以上的公司加入另一個公司，加入方解散，接納方存續；
（二）兩個以上的公司合併為一個新的公司。原公司解散。

第一百三十六條公司分立可以下列方式進行：
（一）公司以其部分資產或營業另設一個新的公司，原公司存續；
（二）公司全部資產分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。
分立後的公司，其註冊資本總額不得低於第十五條規定的最低限額。

第一百三十七條公司合併或分立應按下列程式辦理：
（一）董事會簽訂合併或分立的協定；
（二）股東會作出合併或分立的特別決議；
（三）報原審批機關批准。

第一百三十八條公司決議合併或分立時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司決定合併或分立後，應即通知及公告債權人，並對在其指定的不少於三個月的期限內提出異議的債權人，進行清償或提供擔保，否則，不得以其合併或分立對抗債權人。

第一百三十九條合併或分立的協定應包括下列內容：
（一）合併各方或分立原公司的名稱、住所；
（二）合併或分立形式，存續公司或新設公司的名稱、住所；
（三）合併或分立各方對資產的處理辦法；
（四）合併或分立各方對債權債務的處理辦法；
（五）合併或分立後股東所持股份的處理辦法；
（六）其他需要訂明的事項。

第一百四十條公司合併或分立應向原審批機關提交下列檔案：
（一）合併或分立申請書；
（二）合併或分立協定；
（三）股東會議關於合併或分立的特別決議；
（四）存續公司或新設公司的章程；
（五）審批機關規定的其他檔案。

第一百四十一條因合併或分立而解散的公司，其債權債務應由存續公司或新設公司全部承受。

第一百四十二條公司合併或分立實行後，應依有關法律、法規的規定，向工商行政管理機關辦理相應的變更登記、開業登記或註銷登記。

第十一章 解散與清算

第一百四十三條公司由於下列原因之一的，應予解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或解散事由出現；
（二）股東會決議解散；
（三）被依法撤銷；
（四）被依法宣告破產。

第一百四十四條公司依照第一百四十三條第一項、第二項解散的，應按本條例的規定成立清算組，並進行清算。清算組成員應由董事擔任，但公司章程另有規定，或股東會另為選定的，不在此限。
董事會應將公司解散事由在股東會召開三十日前通知各股東。

第一百四十五條公司依照第一百四十三條第三項解散的，應按國家有關規定辦理。

第一百四十六條公司依照第一百四十三條第四項解散的，比照適用《中華人民共和國企業破產法（試行）》的有關規定。

第一百四十七條清算組成立後，董事會應將公司的各項財務會計表冊、股東名冊、債權人和債務人名冊等有關清算資料，在監事會的監督下，全部移交清算組。公司應即停止清算範圍以外的業務活動。
自公司清算之日起，不得辦理股份的轉讓、抵押、繼承和贈與。

第一百四十八條清算組在收到公司債務清冊後，應即通知已知的債權人，並在二個月內三次以上發布公告。債權人應在通知書送達後一個月內，未收到通知書的應在公告之日起三個月內，向清算組申報債權。
債權人未在前款規定的期限內申報債權的，不列入清算之列，但債權人為公司明知而未通知者，不在此限。

第一百四十九條清算組行使下列職權：
（一）清理公司財產，編造資產負債表和財產目錄；
（二）處理公司未了結的業務；
（三）收取公司債權；
（四）償還公司債務；
（五）處分公司剩餘財產；
（六）代表公司進行訴訟活動。

第一百五十條依第一百四十三條第一項、第二項進行清算的，清算組發現公司資不抵債時，應停止清算，並向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院依法宣告破產後，原清算組應將清算事務移交破產清算組織。

第一百五十一條公司財產優先撥付清算費用後，應按下列順序清償：
（一）自清算之日起前三年所欠公司職工工資和社會保險費用；
（二）國家稅款和規定的稅款附加、基金；
（三）銀行貸款、公司債和其他債務。

第一百五十二條清算組非依前條順序清償，不得將公司財產分派各股東。
違反前款規定所作的財產分派無效。債權人有權要求清算組退還非法分派的公司財產，並可請求賠償因此所受的損害。

第一百五十三條公司財產依第一百五十一條規定清償後，清算組應將剩餘財產按各股東的股份比例進行分配。但公司章程對優先股股東另有規定的，從其規定。

第一百五十四條清算結束後，清算組應提出清算報告，編制清算期內收支報表和各項財務表冊，交監事會審核後，送經股東會確認及會計師事務所驗證，並於報審批機關批准後的十五日內，向工商行政管理機關辦理註銷登記，公告公司終止。

第十二條 罰則

第一百五十五條違反第二十九條第二款規定作不實報告的，由工商行政管理機關對發起人處一萬元以上三萬元以下的罰款。

第一百五十六條有下列情形之一的，由工商行政管理機關對公司處一萬元以上五萬元以下的罰款：
（一）不按本條例規定申請各類登記，或於申請登記的事項作虛假記載的；
（二）不按本條例規定製作、保存、備置股東會及董事會會議記錄、股東名冊及公司債存根簿，或於會議記錄、名冊及存根簿作虛假記載的；
（三）超越核准登記的經營範圍從事經營活動的；
（四）為其他營利性組織的無限責任股東，或轉投資總額超過本公司淨資產額百分之五十的；
（五）違反第十一條規定為保證人的；
（六）違反第一百五十二條規定分派公司財產的。

第一百五十七條有下列情形之一的，由財政稅務機關對公司處一萬元以上五萬元以下的罰款：
（一）不按本條例規定編制、備置、報送各項財務會計表冊，或於財務會計表冊作虛假記載的；
（二）不按本條例規定提取法定盈餘公積金和列入資本公積金，或不按規定使用公積金的；
（三）違反第一百二十七條規定分配股息紅利的。

第一百五十八條有下列情形之一的，由證券主管機關對發起人處一萬元以上五萬元以下的罰款：
（一）違反第二十五條規定未經核准公開募集股份，或於募股申請事項作虛假記載的；
（二）不按第二十七條第一款規定製備認股書，或於所備認股書作虛假記載的。

第一百五十九條有下列情形之一的，由證券主管機關對公司處一萬元以上五萬元以下的罰款：
（一）未經核准公開發行新股及公司債，或於發行申請事項作虛假記載的。
（二）不按第八十條規定製備認股書，或於所備認股書作虛假記載的；

第一百六十條工商行政管理機關，財政稅務機關，或證券主管機關，對於有第一百五十六條、第一百五十七條或第一百五十九條所列情形的公司，除處罰公司外，並可對其執行業務的負責人，處五千元以下的罰款，情節嚴重觸犯刑律的，提交司法機關依法追究刑事責任；有第一百五十五條、第一百五十八條所列情形的發起人為法人時亦同。

第一百六十一條有權代表國家投資的政府部門為公司發起人時，本章處罰僅及於政府部門委派的代表其行使權利的自然人。

第十三章 附則

第一百六十二條國家和海南省鼓勵外商投資的有關法律、法規，適用於本條例外商投資股份達百分之二十五以上的公司。

第一百六十三條本條例施行前設立的公司，應於本條例施行後的第一個年檢期，依照本條例進行驗審。如有不符合規定的，工商行政管理機關可依職許可權令其向審批機關申請補正。無正當理由不作補正，或申請補正不予批准的，工商行政管理機關可分別情況註銷其名稱中“股份有限公司”的字樣，或依有關規定予以處理。

第一百六十四條省人民政府可根據本條例制定實施細則。

第一百六十五條本條例所稱“以上”、“以下”、“以內”，包括本數；所稱“不滿”、“以外”，不包括本數。

第一百六十六條本條例自公布之日起施行。