《公司法疑難問題解析》是一本上海市高級人民法院編制，由法律出版社在2005-07-01出版的書籍。
基本介紹
- 書名：公司法疑難問題解析
- ISBN：750365656
- 定價：36
- 出版社：法律出版社
圖書信息,簡介,目錄,
圖書信息
書名:公司法疑難問題解析
圖書編號:1157797
作者:上海市高級人民法院編
出版日期:2005-07-01
版次:1
開本:16開
簡介
公司作為現代企業的基本形式，在我國經濟生活中扮演著越來越重要的角色，圍繞公司活動而產生的利益衝突和糾紛也日益增多，法院受理的公司訴訟案件大幅上升。因我國《公司法》規定過於簡單、原則及相關制度的缺乏，審理公司訴訟案件出現了大量爭議問題，各法院也存在裁判不統一問題。為此，上海高院組織富有經驗的專家型法官編寫了本書，對審判中的疑難問題一一進行了分析、解答。
本書對這些疑難問題的解決意見是眾多法官多年來智慧與經驗的結晶，經實踐證明是行之有效的。
目錄
序
第一章公司成立前所生債的承擔
第一節英美法的立法和司法實踐
一、一般原則
二、具體的處理方式
第二節大陸法系國家和地區的理論與實踐
一、有關公司成立前所生債的承擔的理論
二、公司成立前所生債的承擔
第三節對我國公司法相關規定的檢討
一、公司法相關規定的分析
二、最近的司法解釋討論稿
三、總體評價
第二章公司資本制度的立法與司法實踐
第一節公司資本制度的基本理論
一、資本制度的歷史演變
二、我國公司資本制度的設計理念分析
三、我國現行公司資本制度的完善問題
第二節出資形式若干問題
一、勞務出資問題
二、以債作股問題
第三節公司資本制度的司法實務問題
一、司法實務中違反公司資本制度的主要情形
二、違反公司資本制度的實例分析
三、股東和發起人的出資責任
第四節公司股東抽逃出資的民事責任承擔
一、對股東抽逃出資行為的認定
二、司法實踐中股東抽逃出資的一般表現形式及其審查認定
三、我國現行法律法規關於股東抽逃出資的規定及其缺陷
四、股東抽逃出資民事責任的承擔
五、股東抽逃出資訴訟的相關程式問題
第三章股東及股東大會相關問題
第一節掛名股東現象分析及其法律問題研究
一、掛名股東的概念和法律特徵
二、“掛名”股東現象的表現形式及其法律問題分析
三、掛名股東存在的法律基礎和相關法律思考
第二節對股東大會決議瑕疵之訴的法律思考
——兼論《公司法》第111條
一、關於股東大會決議瑕疵之概念
二、關於決議瑕疵之訴的分類問題
三、關於“決議瑕疵之訴”的主體問題
四、關於出訴期間問題
五、關於決議瑕疵之訴的法律後果問題
第三節有限責任公司中的公司僵局及其司法救濟
一、公司僵局的產生及其危害
二、公司僵局的事前預防
三、公司僵局的司法救濟——解散公司之訴
四、解決公司僵局的其他措施
第四章公司董事的義務與民事責任
第一節公司董事的義務
一、關於公司董事義務的幾種學說
二、公司董事的義務
第二節公司董事的民事責任
一、董事對公司的民事責任
二、董事對第三人的民事責任
第五章有限責任公司股權轉讓的有關法律問題
第一節股權性質與股權轉讓權能
一、股權的性質
二、股權轉讓的權能
第二節有限責任公司股權轉讓的程式與限制
一、股東之間相互轉讓股權（內部轉讓）
二、向股東以外的人轉讓股權（對外轉讓）
三、契約以外的法定事由引起的股權轉讓之程式
第三節出讓股東與受讓股東的利益平衡
第四節股權轉讓的效力
一、股權契約及其履行
二、股東決議對股權轉讓效力的限制
三、公司登記對股權轉讓效力的影響
四、股權變更登記的效力
五、股權轉讓的法律後果
第五節有限責任公司股權轉讓的一些特殊問題
一、涉及外國投資者的股權轉讓問題
二、國有獨資有限公司轉讓股權的特殊要求
三、股權轉讓形成“一人公司”的問題
四、股權出質
五、對股權的強制執行涉及的股權轉讓
第六章關聯交易糾紛的若干法律問題
第一節涉及關聯交易糾紛的訴訟
一、訴訟起因與訴訟主體之確立
二、法院處理相關案件之依據
第二節關聯交易行為的界定
一、確定關聯人是界定關聯交易行為之關鍵
二、關聯交易行為之界定
三、關聯交易之類型
第三節關聯交易行為效力的判定
一、無效的關聯交易行為
二、可變更或撤銷的關聯交易行為
三、有效的關聯交易行為
第四節完善相關制度以規範關聯交易行為
第七章公司的解散與清算
第一節有限責任公司解散中的法律問題
一、問題的提出
二、我國有限責任公司解散的相關法律規定及主要缺陷
三、國外公司解散制度的相關法律規定
四、完善我國有限責任公司解散法律制度的相關建議與思考
第二節我國公司清算中的法律問題
一、公司清算過程中的法律地位
二、完善我國公司清算人制度的構想
三、建立我國特別清算制度的構想和建議
第三節我國有限責任公司中股東的清算義務與清償責任
一、問題的提出
二、我國目前法律、法規對股東清算義務之規定及其缺陷
三、有限責任公司股東清算義務與清償責任轉換之依據
四、關於進一步規範審判實踐具體操作的思考
第八章股東派生訴訟法律問題
第一節股東派生訴訟的法律性質
一、派生訴訟的涵義
二、股東派生訴訟的雙重屬性
第二節股東派生訴訟的實體與程式法律問題
一、派生訴訟的起訴條件
二、派生訴訟的範圍
三、派生訴訟中當事人的地位
四、股東派生訴訟中訴訟費用的承擔
五、派生訴訟中的意思自治以及訴訟後果
第九章公司的特殊形態——一人公司的法律問題
第一節一人公司基本理論問題探討
一、一人公司產生和發展的現狀及內在規律
二、一人公司與傳統公司法人制度的矛盾關係分析
第二節西方國家一人公司立法例的歷史考察及特殊監管制度
一、西方國家一人公司立法例的歷史考察
二、一人公司的特殊監管規則
第三節我國的一人公司問題
一、我國一人公司的立法問題
二、我國一人公司的司法問題
第十章公司訴訟判解研究
第一節對一起歸一性股權轉讓協定糾紛案的法律分析——交易安全與歸一性股權轉讓協定之效力
一、案情與法院判決及理由
二、對本案中所涉及的歸一性股權轉讓協定效力問題的法理分析
第二節對一起股東派生訴訟案的法理分析
一、基本案情
二、審判結果
三、法理分析
附錄一：相關法律、法規、規章、司法解釋及規範性檔案
一、總類
中華人民共和國公司法(2004年8月28日修正)
上海市高級人民法院關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見
北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)(2004年2月9日)
江蘇省高級人民法院關於審理適用公司法案件若干問題的意見(試行)(2003年6月3日)
二、股東與股東大會
上市公司股東大會規範意見(2000年5月18日)
上市公司治理準則(2002年1月7日)
國家國有資產管理局、國家體改委關於印發《股份有限公司國有股股東行使股權行為規範意見》的通知(1997年3月24日)
三、公司股權轉讓的登記管理
中華人民共和國公司登記管理條例(1994年6月24日)
公司登記管理若干問題的規定(1998年1月7日)
國家工商行政管理局關於印發《關於國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見》的通知(1998年5月8日)
四、國有股權轉讓的管理
企業國有資產監督管理暫行條例(2003年5月27日)
企業國有產權轉讓管理暫行辦法(2003年12月31日)
企業國有產權向管理層轉讓暫行規定(2005年4月11日)
國家國有資產管理局、國家經濟體制改革委員會關於印發《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》的通知(1994年11月3日)
財政部關於股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知(2000年5月19日)
五、債權轉股權
金融資產管理公司條例(2000年11月10日)
國家經貿委、人民銀行印發《關於實施債權轉股權若干問題的意見》的通知(1999年7月30日)
國務院辦公廳轉發國家經貿委、財政部、人民銀行關於進一步做好國有企業債權轉股權工作意見的通知(2003年2月23日)
六、關聯交易
關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知(2003年8月28日)
財政部關於印發《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》的通知(1997年5月22日)
關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定(2001年12月21日)
附錄二：中國公司法修改草案建議稿(節錄)
