新公司法條文解析

《新公司法條文解析》是2006年出版的圖書，作者是桂敏傑。

基本介紹

• 中文名：新公司法條文解析
• 作者：桂敏傑
• 出版日期：2006年06月第1版
• 頁數：722

作品信息

分類： 社會科學 >國民經濟與社會發展法令

內容簡介

本書由法工委副主任安建同志和中國證監會副主席、國務院公司法修訂工作領導小組成員桂敏傑同志共同擔任主編；法工委、中國證監會和兩所一司參與證券法修訂工作的部分同志編寫。全書採取逐條新舊條文對照並作詳細解析，附有法工委審查過程中蒐集的全部國內外研究資料。

章節目錄

第一章 總則

【本章導讀】

第一條――本條是關於本法立法目的的規定

第二條――本條是關於公司法定形態的規定

第三條――本條是關於公司的法律地位、公司法人財產權、公司及股東責任的規定

第四條――本條是關於股東權利的原則規定

第五條――本條是關於公司應當履行的義務和保護公司合法權益的規定

第六條――本條是關於公司設立登記和公眾對公司登記事項查詢權的規定

第七條――本條是關於公司成立日期和營業執照應當載明事

項的規定

第八條――本條是關於公司名稱標註要求的規定

第九條――本條是關於公司形態變更應遵守的條件及變更後債權、債務歸屬的規定

第十條――本條是關於公司住所的規定

第十一條――本條是關於設立公司必須制定公司章程及公司章程約束力的規定

第十二條――本條是關於公司經營範圍的規定

第十三條――本條是關於公司法定代表人的規定

第十四條――本條是關於公司設立分公司、子公司及分公司、子公司的民事責任的規定

第十五條――本條是關於公司對外投資及其限制的規定

第十六條――本條是關於公司對外投資及其擔保應遵守的程式的規定

第十七條――本條是關於保護公司職工權益的規定

第十八條――本條是關於公司職工依法組織工會和參與民主管理的規定

第十九條

――本條是關於公司中中國共產黨基層組織的規定

第二十條――本條是關於公司股東應當依法行使權利、禁止權利濫用的規定

第二十一條――本條是禁止公司控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員利用其關聯關係損害公司利益的規定

第二十二條――本條是關於公司股東會或者股東大會、董事會的決議無效和可撤銷的規定

第二章 有限責任公司的設立和組織機構

【本章導讀】

第一節 設立

第二十三條――本條是關於有限責任公司設立條件的規定

第二十四條――本條是關於有限責任公司股東人數上限的規定

第二十五條――本條是關於公司章程法定記載事項的規定

第二十六條――本條是關於有限責任公司註冊資本的規定

第二十七條――本條是關於有限責任公司股東出資方式、出資作價及貨幣出資金額在註冊資本中所占比例的規定

第二十八條――本條是關於股東按期繳納出資的義務、繳納方式及違約責任的規定

第二十九條――本條是關於驗資的規定

第三十條――本條是關於有限責任公司申請設立登記程式的規定

第三十一條――本條是關於股東以非貨幣財產出資顯著高估的責任的規定

第三十二條――本條是關於股東出資證明書的規定

第三十三條――本條是關於有限責任公司股東名冊主要內容及其效力的規定

第三十四條――本條是關於股東查閱、複製公司有關資料的權利及行使程式的規定

第三十五條――本條是關於股東收益權和優先認繳出資權的規定

第三十六條――本條是關於有限責任公司成立後股東不得抽逃投資的規定

第二節 組織機構

第三十七條――本條是關於股東會的組成和性質的規定

第三十八條――本條是關於股東會職責和股東會書面議事方式的規定

第三十九條――本條是關於首次股東會會議的規定

第四十條――本條是關於股東會會議的種類和召集提議權的規定

第四十一條――本條是有關股東會會議召集和主持的規定

第四十二條――本條是關於召開股東會會議的通知期限和會議記錄的規定

第四十三條――本條是關於股東在股東會中如何行使表決權的規定

第四十四條――本條是關於股東會議事方式和表決程式的規定

第四十五條――本條是對有限責任公司董事會的組成及產生的規定

第四十六條――本條是對有限責任公司董事任職期限的規定

第四十七條

――本條是對有限責任公司董事會職權的規定

第四十八條――本條是對有限責任公司董事會會議的召集和主持的規定

第四十九條――本條是對有限責任公司董事會的議事方式、表決程式、會議記錄和表決權的規定

第五十條――本條是關於公司經理及其職權的規定

第五十一條――本條是關於執行董事的設立及其職權的規定

第五十二條――本條是關於有限責任公司監事會設立、組成及產生的規定

第五十三條――本條是關於監事任期的規定

第五十四條――本條是關於監事會職權的規定

第五十五條――本條是關於監事個人對董事會決議的質詢權、建議權和監事會以及不設監事會的監事行使特別事項調查權的規定

第五十六條――本條是關於監事會會議制度的規定

第五十七條――本條是關於監事會、不設監事會的有限責任公司的監事行使職權所需費用的規定

第三節 一人有限責任公司的特別規定

第五十八條――本條是對一人有限責任公司設立和組織機構的法律適用及一人有限責任公司含義的規定

第五十九條――本條是對一人有限責任公司註冊資本及自然人投資設立一人有限責任公司的規定

第六十條――本條是對一人有限責任公司有關登記要求的規定

第六十一條――本條是對一人有限責任公司章程制定的規定

第六十二條――本條是對一人有限責任公司不設股東會及股東行使職權作出決定應當採用書面形式的規定

第六十三條――本條是對一人有限責任公司實行法定審計的規定

第六十四條――本條是對一人有限責任公司財產是否獨立的舉證責任，以及股東不能證明公司財產獨立於自己財產應當對公司債務承擔連帶責任的規定

第四節 國有獨資公司的特別規定

第六十五條――本條是關於國有獨資公司的法律適用和定義的規

定

第六十六條――本條是對國有獨資公司章程制定和批准程式的規定

第六十七條――本條是關於國有獨資公司組織機構的特別規定

第六十八條――本條是關於國有獨資公司董事會組成及職權等的特別規定

第六十九條――本條是關於國有獨資公司經理制度的特別規定

第七十條――本條是關於董事、高管人員兼職的規定

第七十一條――本條是關於國有獨資公司監事會的規定

第三章 有限責任公司的股權轉讓

【本章導讀】

第七十二條――本條是關於有限責任公司股東股權轉讓程式的規定

第七十三條――本條是關於法院強制執行股權的規定

第七十四條――本條是關於股權轉讓後，公司應當履行的註銷、簽發出資證明書以及相應修改公司章程等義務

第七十五條――本條是關於有限責任公司股東在特殊情況下可以

請求公司回購其股權而退出公司的規定

第七十六條――本條是關於有限責任公司的自然人股東死亡後其合法繼承人對股東資格繼承的規定

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

【本章導讀】

第一節 設立

第七十七條――本條是對股份有限公司設立必備條件的規定

第七十八條――本條是對股份有限公司設立方式的規定

第七十九條――本條是對發起人的人數限制及其資格的規定

第八十條――本條是對發起人義務的規定

第八十一條――本條是對股份有限公司註冊資本制度及發起設立的股份有限公司的發起人出資的規定

第八十二條――本條是對股份有限公司章程必備條款的規定

第八十三條――本條是對股份有限公司發起人出資方式的規定

第八十四條――本條是對發起設立股份有限公司程式的規定

第八十五條

――本條是對募集設立股份有限公司的發起人認購公司股份的法定最低限額的規定

第八十六條――本條是對向社會公開募集股份的發起人必須公告招股說明書並製作認股書的規定

第八十七條――本條是關於招股說明書記載必備事項的規定

第八十八條――本條是關於公開發行股份方式的規定

第八十九條――本條是對發起人向社會公開募集股份應當同銀行簽訂代收股款協定的規定

第九十條――本條是對創立大會召開的時間、組成及認股人有權要求返還股款的情形的規定

第九十一條――本條是關於召開創立大會的程式及創立大會職權的規定

第九十二條――本條是對發起人、認股人可以抽回其股本的情形的規定

第九十三條――本條是關於董事會申請公司設立登記的規定

第九十四條――本條是對股份有限公司成立後發起人承擔資本充實責任的規定

第九十五條――本條是對股份有限公司發起人應當承擔的責任的規定

第九十六條――本條是關於有限責任公司變更為股份有限公司時如何折合股份以及如何向社會公開發行股份的規定

第九十七條――本條是對股份有限公司應當將有關檔案置備於公司的規定

第九十八條――本條是對股東查閱權和建議、質詢權的規定

第二節 股東大會

第九十九條――本條是對股份有限公司股東大會的組成及其地位的規定

第一百條――本條是對股東大會職權的規定

第一百零一條――本條是對股東大會年會和必須召開臨時股東大會的情形的規定

第一百零二條――本條是對股東大會會議召集人和主持人的規定

第一百零三條――本條是對股東大會會議召開程式和提案權的規定

第一百零四條――本條是對股東所持股份的表決權和股東大會的決議方法的規定

第一百零五條

――本條是對股東大會對公司重大經營事項進行表決的規定

第一百零六條――本條是對累積投票制的規定

第一百零七條――本條是對股東委託代理人出席股東大會會議的規定

第一百零八條――本條是對股東大會會議記錄及其保存的規定

第三節 董事會、經理

第一百零九條――本條是關於董事會的設定和人數、職工董事、董事任期和董事會職權的規定

第一百一十條――本條是關於董事長、副董事長的設定、選舉及其職權的規定

第一百一十一條――本條是對董事會會議召開次數、通知以及臨時董事會會議的規定

第一百一十二條――本條是關於董事會會議召開的條件和決議方法的規定

第一百一十三條――本條是對董事出席董事會會議、董事會會議記錄以及董事對董事會決議的責任的規定

第一百一十四條――本條是對經理的設定、聘任和解聘以及職權的規

定

第一百一十五條――本條是對董事兼任經理的規定

第一百一十六條――本條是對公司向其董事、監事、高級管理人員提供借款的禁止性規定

第一百一十七條――本條是對董事、監事、高級管理人員的報酬應當定期向股東披露的規定

第四節 監事會

第一百一十八條――本條是對監事會的設定、成員人數、組成以及監事任期的規定

第一百一十九條――本條是對監事會職權和公司承擔監事會行使職權所需費用的規定

第一百二十條――本條是對監事會會議議事規則、表決機制和會議記錄的規定。

第五節 上市公司組織機構的特別規定

第一百二十一條――本條是關於上市公司定義的規定

第一百二十二條――本條是關於上市公司股東大會決議事項的特別規定

第一百二十三條――本條是關於上市公司設獨立董事的規定

第一百二十四條――本條是關於上市公司董事會秘書的設立和職責的規定

第一百二十五條――本條是關於上市公司董事對關聯交易迴避表決的規定

第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

【本章導讀】

第一節 股份發行

第一百二十六條――本條是關於公司股份及其表現形式――股票概念的規定

第一百二十七條――本條是關於股份發行原則的規定

第一百二十八條――本條是關於股票發行價格的規定

第一百二十九條――本條是關於股票的形式以及股票記載事項的規定

第一百三十條――本條是關於記名股票和無記名股票的規定

第一百三十一條――本條是關於公司發行記名股票須置備股東名冊、

發行無記名股票須記載相關事項的規定

第一百三十二條――本條是關於授權國務院就公司發行本法規定以外的其他種類股份做出另行規定的規定

第一百三十三條――本條是關於公司股票交付的規定

第一百三十四條――本條是關於公司股東大會對公司發行新股決議事項的規定

第一百三十五條――本條是關於公司公開發行新股應當遵守程式的規定

第一百三十六條――本條是關於公司確定新股作價方案的規定

第一百三十七條――本條是關於公司發行新股後辦理變更登記、公告的規定

第二節 股份轉讓

第一百三十八條――本條是關於股份有限公司股份轉讓的原則規定

第一百三十九條――本條是關於股份有限公司股份轉讓方式的規定

第一百四十條――本條是關於記名股票轉讓方式及股東名冊變更登記的規定

第一百四十一條――本條是關於無記名股票轉讓方式的規定

第一百四十二條――本條是關於股份有限公司股份轉讓限制的規定

第一百四十三條――本條是關於公司收購本公司股份及不得接受本公司股票為質押權標的規定

第一百四十四條――本條是關於記名股票被盜、遺失或者滅失的處理規定

第一百四十五條――本條是關於上市公司股票交易的原則規定

第一百四十六條――本條是關於上市公司公開其有關信息的規定

第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

【本章導讀】

第一百四十七條――本條是關於董事、監事、高級管理人員消極資格的規定

第一百四十八條――本條是關於董事、監事、高級管理人員忠實和勤勉義務的規定

第一百四十九條――本條是關於董事、高級管理人員不得違反對公司忠實義務的具體規定

第一百五十條――本條是關於董事、監事、高級管理人員賠償責任的規定

第一百五十一條――本條是關於董事、監事、高級管理人員列席股東會、股東大會，以及協助監事會工作的規定

第一百五十二條――本條是關於股東代表訴訟的規定

第一百五十三條――本條是關於股東直接訴訟的規定

第七章 公司債券

【本章導讀】

第一百五十四條――本條是關於公司債券的定義和發行條件的規定

第一百五十五條――本條是關於公司債券募集辦法公告的規定

第一百五十六條――本條是關於公司債券實物券記載事項的規定

第一百五十七條――本條是關於公司債券記名方式的規定

第一百五十八條――本條是關於公司債券存根簿的置備和記載事項的規定

第一百五十九條――本條是關於記名公司債券登記結算制度的規定

第一百六十條――本條是關於公司債券轉讓和上市交易的規定

第一百六十一條――本條是關於公司債券轉讓方式及效力的規定

第一百六十二條

――本條是關於發行可轉換為股票的公司債券的規定

第一百六十三條――本條是關於公司債券轉換為股票的規定

第八章 公司財務、會計

【本章導讀】

第一百六十四條――本條是對公司建立財務、會計制度的規定

第一百六十五條――本條是對公司編制年度財務會計報告的規定

第一百六十六條――本條是保障股東對公司年度財務會計報告知情權的規定

第一百六十七條――本條是對公司稅後利潤分配的規定

第一百六十八條――本條是關於資本公積金的規定

第一百六十九條――本條是對公司公積金使用的規定

第一百七十條――本條是對公司聘用、解聘會計師事務所的規定

第一百七十一條――本條是對公司向會計事務所提供會計資料應當履行一定義務的規定

第一百七十二條――本條是對公司會計賬簿設立和賬戶開立的禁止性規定

第九章 公司合併、分立、增資、減資

【本章導讀】

第一百七十三條――本條是關於公司合併方式的規定

第一百七十四條――本條是關於公司合併程式和債權人異議權的規定

第一百七十五條――本條是關於公司合併前各方的債權、債務承繼的規定

第一百七十六條――本條是關於公司分立時財產分割和分立程式的規定

第一百七十七條――本條是關於公司分立時前公司債務承擔問題的規定

第一百七十八條――本條是關於公司減少註冊資本法定程式的規定

第一百七十九條――本條是關於公司增加註冊資本的相關規定

第一百八十條――本條是關於公司分立、合併、增資、減資應予登記的規定

第十章 公司解散和清算

【本章導讀】

第一百八十一條――本條是對公司解散原因的規定

第一百八十二條――本條是對公司依章程的規定本應解散而通過修改公司章程使其不解散的規定

第一百八十三條――本條是對公司僵局出現時股東可以請求法院解散公司的規定

第一百八十四條――本條是時公司解散應當成立清算組進行清算的規定

第一百八十五條――本條是對清算組職權的規定

第一百八十六條――本條是對公司債權人申報債權的規定

第一百八十七條――本條是對公司的清算方案、剩餘財產分配比例和公司清算期間法律地位的規定

第一百八十八條――本務是對公司財產不足清償債務時，清算組應當依法申請公司破產的規定

第一百八十九條――本條是對製作清算報告和註銷公司登記、公告公司終止的規定

第一百九十條――本條是對清算組成員義務和法律責任的規定

第一百九十一條――本條是對破產清算的規定

第十一章 外國公司的分支機構

【本章導讀】

第一百九十二條――本條是關於外國公司定義的規定

第一百九十三條――本條是對外國公司在中國境內設立分支機構批准和登記程式的規定

第一百九十四條――本條是對外國公司在中國境內設立分支機構應當具備條件的規定

第一百九十五條――本條是對外國公司分支機構的名稱要求及在本機構中置備公司章程的規定

第一百九十六條――本條是對外國公司分支機構的法律地位及外國公司對其分支機構經營活動承擔民事責任的規定

第一百九十七條――本條是對外國公司分支機構的權利和義務的規定

第一百九十八條――本條是對外國公司分支機構撤銷時必須依法進行清算的規定

第十二章 法律責任

【本章導讀】

第一百九十九條

――本條是關於虛報註冊資本、提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記應當承擔的法律責任的規定

第二百條――本條是關於虛假出資法律責任的規定

第二百零一條――本條是關於公司發起人、股東抽逃出資法律責任的規定

第二百零二條――本條是關於違反公司財務管理制度另立會計賬簿法律責任的規定

第二百零三條――本條是關於提供虛假財會報告等材料的法律責任的規定

第二百零四條――本條是關於違反提取法定公積金規定的法律責任

第二百零五條――本條是關於公司合併、分立、減少註冊資本或者進行清算違反本法有關規定的法律責任的規定

第二百零六條――本條是關於公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的法律責任的規定

第二百零七條――本條是關於清算組及其成員在公司清算時的違法行為的法律責任的規定

第二百零八條――本條是關於承擔資產評估、驗資或者驗證的機構的法律責任的規定

第二百零九條――本條是關於公司登記機關違法登記行為的法律責任的規定

第二百一十條――本條是對公司登記機關的上級部門強令公司登記機關違法履行登記職責和對公司登記機關的違法登記行為予以包庇的法律責任的規定

第二百一十一條――本條是關於假冒有限責任公司或者股份有限公司及其分公司名義的法律責任的規定

第二百一十二條――本條是關於逾期未開業、停業連續六個月以上或者不依法辦理變更登記的法律責任的規定

第二百一十三條――本條是關於外國公司擅自在中國境內設立分支機構的法律責任的規定

第二百一十四條――本條是關於利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的法律責任的規定

第二百一十五條――本條是關於民事賠償優先原則的規定

第二百一十六條――本條是關於違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任的規定

第十三章 附則

【本章導讀】

第二百一十七條

――本條是關於本法一些用語含義的規定

第二百一十八條――本條是關於外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用法律的規定

第二百一十九條――本條是關於本法生效時間的規定

附錄一：公司法修訂相關資料

之一：有關一人公司的法律問題

之二：公司轉投資的有關問題

之三：公司股份回購的有關問題

之四：公司組織機構的幾個問題

之五：股東代表訴訟

之六：公司清算的有關問題

之七：獨立董事制度的有關問題

之八：公司關聯交易的有關問題

之九：一些國家和地區公司法關於公司代表人的規定

之十：一些國家和地區公司法關於有限責任公司股東出資額轉讓條件及程式的規定

之十一：一些國家和地區公司法關於股東會職權的規定

之十二：一些國家和地區公司法關於公司債發行與管理的規定

之十三：一些國家和地區公司法關於股東出資的規定

之十四：公司股票期權的有關問題

之十五：一些地方有關放寬公司設立條件和對外投資限制的規定

之十六：一些國家和地區公司法關於保護公司股東知情權的規定

之十七：關於公司資本制度

附錄二：有關方面對公司法（修訂草案）的意見

之一：地方和中央有關部門對公司法（修訂草案）的意見

之二：最高人民法院和部分地方人民法院對公司法（修訂草案）的意見

之三：部分上市公司對公司法（修訂草案）的意見

之四：十屆全國人大常委會第十四次會議分組審議公司法（修訂草案）的意見

之五：十屆全國人大常委會第十七次會議分組審議公司法（修訂草案二次審議稿）的意見

之六：部分外商投資企業對公司法（修訂草案）的意見

之七：有關部門對公司法（修訂草案二次審議稿）的意見

之八：日本專家對公司法修改有關問題的意見

之九：赴日考察日本公司法修改的一些情況

附錄三：中華人民共和國公司法

中華人民共和國公司法

後記