《上海市創業投資引導基金管理辦法》經市政府同意，由上海市人民政府於2017年10月26日轉發。
基本介紹
- 中文名：上海市創業投資引導基金管理辦法
- 發布機構：上海市人民政府
- 發布時間：2017年10月26日
- 實施日期：2017年12月1日
- 失效日期：2022年11月30日
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辦法發布
滬府發〔2017〕81號
上海市人民政府關於批轉市發展改革委、市財政局制訂的《上海市創業投資引導基金管理辦法》的通知
各區人民政府，市政府各委、辦、局：
市政府同意市發展改革委、市財政局制訂的《上海市創業投資引導基金管理辦法》，現轉發給你們，請認真按照執行。
上海市人民政府
2017年10月26日
辦法全文
上海市創業投資引導基金管理辦法
第一章 總則
第一條 為加快推進上海具有全球影響力的科技創新中心建設，充分發揮創業投資機制促進創新創業活動的積極作用，進一步規範上海市創業投資引導基金（以下簡稱“引導基金”）的設立和運作，根據《國務院辦公廳轉發發展改革委等部門關於創業投資引導基金規範設立與運作指導意見的通知》（國辦發〔2008〕116號）、《創業投資企業管理暫行辦法》（國家發展改革委2005年第39號令）和《財政部關於印發政府投資基金暫行管理辦法的通知》（財預〔2015〕210號），制定本辦法。
第二條 本辦法所稱引導基金（英文名稱為VentureCapitalGuidingFundofShanghai，英文縮寫為VCGFSH），是指由市政府設立並按照市場化方式運作的政策性基金。引導基金主要是發揮財政資金的槓桿放大效應，引導民間資金投向上海重點發展的產業領域特別是戰略性新興產業，並主要投資於處於種子期、成長期等創業早中期的創業企業，促進優質創業資本、項目、技術和人才集聚。
第三條 本辦法適用於引導基金，以及按照《創業投資企業管理暫行辦法》規定在創業投資備案管理部門備案，並申請引導基金扶持的各類創業投資企業、天使投資企業及創業投資母基金。
第四條 引導基金採取決策、評審和日常管理、運作相分離的管理體制。上海市創業投資引導基金工作領導小組（以下簡稱“領導小組”）為引導基金的決策機制，行使決策管理職責。領導小組下設辦公室，設在市發展改革委，負責日常事務。
領導小組委託專業的行業管理機構成立獨立的引導基金專家評審委員會，負責對引導基金擬投資方案進行獨立評審。
引導基金的日常管理與運作事務，由符合條件的管理機構（以下簡稱“受託管理機構”）負責。根據領導小組審定意見，領導小組辦公室與受託管理機構簽訂管理協定，約定受託管理機構承擔引導基金募資、投資、投後管理、清算、退出等日常投資運作的職責，建立管理費用支付標準、方式和激勵約束機制。
第二章 資金來源
第五條 引導基金資金主要來源為：
（一）市級一般公共預算、政府性基金預算、國有資本經營預算安排的財政資金；
（二）引導基金運行的各項收益；
（三）個人、企業或社會機構無償捐贈的資金；
（四）其他資金來源。
第三章 運作原則與方式
第六條 引導基金按照“政府引導、市場運作、科學決策、防範風險”的原則進行投資運作，積極吸引和集聚海內外優秀創業投資企業及其管理團隊來滬發展，大力培養本土創業投資管理團隊。鼓勵各區根據實際情況，設立區創業投資引導基金。
第七條 引導基金投資運作可採用參股投資、跟進投資、融資擔保或其他方式。具體要求如下：
（一）參股投資。引導基金可參股或發起設立天使投資引導基金、市場化母基金、重點產業領域併購投資基金和創業投資企業，但不能成為第一大股東。引導基金參股投資的市場化母基金必須主要投向天使投資企業和創業投資企業。
（二）跟進投資。引導基金可跟隨創業投資企業投資創業企業，但不得以“跟進投資”的名義直接從事創業投資運作業務，形成的股權委託共同投資的創業投資企業管理。申請引導基金跟進投資的企業僅限本市重點扶持和鼓勵的產業領域（由領導小組辦公室對外發布年度跟進投資申報指南），且工商登記和稅務登記在本市的早中期創業企業。
（三）融資擔保。引導基金按照國家對創業投資企業債權融資有關規定，在適當時候通過適當方式，為符合條件的創業投資企業和被投資企業提供融資擔保支持。
（四）其他方式。引導基金可進行閒置資金的保值性投資（僅限於購買國債和銀行存款及符合國家有關規定的金融產品），或經領導小組批准的其他業務。
第四章 管理制度
第八條 引導基金受託管理機構應當按照法律法規規定，根據參股基金不同的組織形式，制定基金章程，明確基金設立的政策目標、基金規模、存續期限、出資方案、投資領域、決策機制、基金管理機構、風險防範、投資退出、管理費用和收益分配等。
第九條 引導基金受託管理機構應當定期向領導小組及其辦公室報告引導基金投資運作情況、投資及損益情況以及其他重大情況，並建立信息化管理平台，定期報送投資項目統計分析報告。
第五章 退出制度
第十條 引導基金可以優先股、可轉換優先股等方式，對創業投資企業進行投資。投資形成的股權可按照引導基金運作有關規定，採取上市退出、股權轉讓、股東回購及破產清算等方式退出。
第十一條 引導基金參股的創業投資企業應當在存續期滿後解散。需要延長存續期限的，應當報經領導小組批准後，與其他出資方按照創業投資企業公司章程、合夥協定、契約等檔案（以下簡稱“契約檔案”）約定的程式辦理。
第十二條 引導基金投資形成的股權一般應當在創業投資企業存續期滿後退出；存續期內如提前達到預期目標，可通過預設股權回購機制等方式適時退出。
第十三條 引導基金參股創業投資企業時，引導基金受託管理機構應當與其他出資人在契約檔案中約定，有下述情況之一的，引導基金可無需其他出資人同意，選擇提前退出：
（一）創業投資企業方案確認後超過1年，未按照規定程式和時間要求完成設立手續的；
（二）引導基金出資撥付創業投資企業賬戶1年以上，創業投資企業未開展投資業務的；
（三）創業投資企業投資領域和方向不符合政策目標的；
（四）創業投資企業未按照契約檔案約定投資的；
（五）其他不符契約定情形的。
第十四條 引導基金參股創業投資企業形成的股權，在創業投資機構履行有關協定約定承諾的前提下，由創業投資企業管理團隊及其指定方受讓引導基金在該創業投資企業的份額或股權，自引導基金投入後4年內轉讓的，轉讓價格可按照引導基金原始投資額與股權轉讓時人民銀行公布同期的存款基準利率計算的收益之和確定；超過4年的，引導基金受託管理機構應當聘請具備資質的資產評估等專業機構對所持股權進行評估，作為確定引導基金退出價格的依據。
申請跟進投資的創業投資企業不先於引導基金退出其在被投資企業的股權。
第六章 風險控制
第十五條 引導基金應當選擇在中國境內設立、具有相關經驗的商業銀行進行託管。託管銀行依據託管協定負責引導基金賬戶管理、資金撥付及清算、資產保管等日常事務，對投資活動實施動態監管，並履行定期報告義務。
第十六條 引導基金不得從事以下業務：
（一）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委託貸款等業務；
（二）投資二級市場股票、證券投資基金、評級AAA級以下的企業債、信託產品、理財產品、證券公司或基金公司或保險公司及其子公司的資產管理計畫產品、期貨及其他金融衍生品、房地產業以及國家政策限制類行業；
（三）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批准的公益性捐贈除外）；
（四）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；
（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（六）發行信託或集合理財產品募集資金；
（七）法律法規禁止從事的其他業務。
第十七條 引導基金出資設立創業投資企業時，不得作為普通合伙人承擔無限責任，不得干預所扶持創業投資企業的日常運作，但對所扶持企業存在違法、違規和偏離政策導向的情況下，可按照契約約定，行使一票否決權。
第十八條 引導基金受託管理機構應當建立健全內部管理和風險防範機制，切實保障引導基金運行安全。
第十九條 領導小組及領導小組辦公室應當加強引導基金信用體系建設，建立引導基金受託管理機構及其高級管理人員信用記錄，並將其納入全國統一的社會信用信息共享交換平台。
第七章 監督和績效考核
第二十條 引導基金應當建立完善的外部監管和監督機制，由領導小組及領導小組辦公室對引導基金進行監管和指導。
第二十一條 引導基金納入公共財政考核評價體系，由領導小組對引導基金管理機構履行職責情況和引導基金投資形成的資產進行監督和績效考核，並依法接受國家審計的審計監督。
第八章 附則
第二十二條 領導小組及領導小組辦公室應當遵照本辦法有關規定，根據引導基金運作情況，制定配套實施細則和具體退出辦法。
第二十三條 本辦法自2017年12月1日起施行，有效期至2022年11月30日。
上海市發展和改革委員會
上海市財政局
2017年10月20日
辦法解讀
背景依據
為全面落實中央關於上海要加快向具有全球影響力的科技創新中心進軍的新要求，2015年5月，本市出台《關於加快建設具有全球影響力的科技創新的意見》（滬委發[2015]7號），提出要建立市場導向的創新型體制機制，進一步加快創業投資發展。在此背景下，《管理辦法》的制定結合了國家有關規定和上海創投行業發展現狀及特點，符合國家對政府投資基金的管理要求及政策導向，有利於推動上海科技創新中心建設。
目標任務
引導基金設立以來，有效發揮了財政資金的槓桿作用，引導社會資本投向上海重點發展的產業領域，截至2016年末，參股子基金已累計投資項目超過600個，超過90%的企業為新一代信息技術、生物健康、新材料、新能源等領域的早中期科技型企業，資金放大近6倍。
結合上海市創業投資引導基金運作情況，《管理辦法》的發布有利於繼續發揮財政資金“四兩撥千斤”作用，實現有效推動大眾創業、萬眾創新，完善上海創業投資管理制度的目標和任務。
主要內容
一是明確引導基金採取決策、評審和日常管理相分離的管理體制，以及政府、受託管理機構、託管銀行等相關方的職責和義務。
二是明確引導基金“政府引導、市場運作、科學決策、防範風險”的運作原則。
三是對引導基金具體運作方式進行說明，包括參股投資、跟進投資、融資擔保等方式。
四是明確了退出制度，包括引導基金退出方式、退出時間、提前退出條件、股權轉讓條件及價格等內容。
五是明確了引導基金風險控制、監督、績效考核機制，保障財政資金的安全和規範運作。
適用範圍
《管理辦法》適用於按照《創業投資企業管理暫行辦法》規定，在創業投資備案管理部門備案，並申請引導基金扶持的各類創業投資企業、天使投資企業及創業投資母基金。
操作方法
引導基金自2010年起在全國先行先試市場化、專業化引導形式，由引導基金領導小組負責決策，下設辦公室負責日常事務，委託國資企業上海創投作為引導基金受託管理機構，管理體制上堅持決策、評審、日常管理相分離的體制。
上海創投作為現階段的引導基金受託管理機構，嚴格按照委託管理協定履行日常職責，完善內部管理制度和風險防範機制，依法接受審計監督，至此持續保持良好的運行狀況。
注意事項
《管理辦法》發布後，後續引導基金領導小組及其辦公室將根據引導基金運作情況，制定配套實施細則和具體退出辦法，具體操作按照相關檔案執行。
關鍵字詮釋
天使投資引導基金：由市政府設立，並按照市場化方式運作的政策性基金。其宗旨是發揮財政資金的槓桿效應和引導作用，鼓勵天使投資企業對初創期企業實施股權投資，同時鼓勵社會資本參與天使投資母基金，促進機構化天使投資企業發展。
市場化母基金：完全按照市場化方式組建，由專業管理團隊組建投資決策委員會和顧問委員會，具體負責母基金投資運作，並建立符合行業慣例的激勵約束機制，實現基金投資運作的規範化、市場化、專業化，定位於投資各類天使投資基金、創業投資基金。
重點產業領域併購投資基金：主要投資方式為自行或與其他投資方組成聯合收購方收購目標企業（包括上市企業）股份、股權或資產以獲得目標企業的控制權，或以包括協定控制在內的其他方式獲得目標企業的控制權，對其進行整合和重組，待目標企業經營改善後，通過上市或轉售等方式，出售其對目標企業所持股份、股權或控制權而退出的基金類型，重點支持積體電路設計、生物醫藥等產業領域。
惠民利民舉措
一是引導基金支持大眾創業、萬眾創新。引導基金主要投資於處於種子期、成長期等創業早中期的創業企業，促進優質創業資本、項目、技術和人才集聚。
二是引導基金不以盈利性為目的。引導基金參股創業投資企業形成的股權，自引導基金投入後4年內退出轉讓的，轉讓價格可按照引導基金原始投資額與股權轉讓時央行同期存款基準利率計算的收益之和確定。
新舊政策差異
與2010年發布的《上海市創業投資引導基金管理暫行辦法》相比，重新制定的《管理辦法》主要在以下幾個方面進行了完善：
一是《管理辦法》以國家關於政府投資基金管理的最新要求作為修訂依據，對資金來源、風險控制等內容進行了調整最佳化。
二是《管理辦法》目標更高，輻射範圍更廣，從“促進優質創業資本、項目、技術、人才向上海聚焦”拓展到不限地域，進一步體現上海創新先行者的引領作用。
三是《管理辦法》適用範圍更全，根據創投行業發展趨勢和國家政策導向，除了創業投資企業外，將天使投資企業和創業投資母基金也納入了適用範圍。
四是按照國家政策導向，《管理辦法》不再要求以事業法人形式設立引導基金，不再指定引導基金受託管理機構，而是提出引導基金可以委託符合資質條件的管理機構負責引導基金的日常管理與運作，引導基金受託管理機構的選擇方式更市場化，可以進一步發揮市場配置資源的作用。
五是《管理辦法》對引導基金運作方式進行了完善，同時形成了天使、創投、市場化母基金、產業併購基金等多層次參股投資體系。
六是將原管理辦法中一些程式性、操作性內容進行了簡化，體現了原則性，同時規範了引導基金退出方式，對不同退出情況進行原則性描述。具體操作方法將在後續配套實施細則中進一步明確。
七是《管理辦法》以“負面清單”形式，進一步規範了引導基金運作領域，體現了市場化方向，同時，進一步強化了引導基金受託管理機構的責任和義務。
八是《管理辦法》將引導基金納入社會信用體系管理框架，加強引導基金信用體系建設。
