基本介紹
- 中文名：上市公司私有化
- 外文名：Privatization of listed companies
- 類型：專業術語
- 方式：收購
- 對象：上市公司
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上市公司
是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。
相關資料
電訊盈科在此次私有化完成後，將向第一、二大股東派出高於其收購價格的股息，使大股東相當於不用出資即可得到剩餘股份，不排除其利用資源整合機會分享潛在利益的可能，聯繫到原來網通的反對和如此條件下新聯通的支持，也使公眾對電訊盈科的退市行為產生道德方面的質疑。 自1991年李澤楷受父命回港投資4億美元創立香港衛星電視開始，到在電訊盈科整宗交易中，通過行使手上的電盈認股權、賣出套現等，李澤楷獲利頗豐，市場估計，幾年間他至少已經賺取超過50億港元的收益。
私有化方式
一、 附先決條件的要約收購
（一） A股
最低公眾持股量 《證券法》第50條
（1） 股本總額超過4億元，公開發行10%以上；
（2） 股本總額4億元以下，公開發行25%以上。
中石化對石油大明流通股的收購要約
（二） H股
1、最低公眾持股量
香港聯交所《主機板上市規則》第8.08條
香港聯交所《創業版上市規則》第11.23條
2、獨立股東特別決議批准終止上市
香港聯交所《主機板上市規則》第六章、香港聯交所《創業版上市規則》第九章 關於中止上市的規定；香港證監會《公司收購及合併守則》規則2
（1） 出席股東表決權的75%以上；
（2） 反對票不超過全部獨立股東（包括未出席者）的10%；
（3） 對未接受要約的獨立股東的股份，有強制收購權（可申請豁免）
中石油對吉林化工H股的收購要約
二、 吸收合併
中石化對北京燕化（0386）以及對鎮海煉化（1128）的私有化
（一） 一般程式
1、 簽訂合併協定，編制被合併方資產負債表、財產清單；
2、 股東大會特別決議批准；
3、 通過合併決議後，通知債權人，並公告；
4、 被合併方註銷全部股份。
（二） 特別問題
1、 特別決議通過：
（1） A股：表決權2/3以上 （《公司法》《上市公司章程指引（2006年修訂）》），私有化情形下的合併方系被合併方股東，表決時應予迴避，也即上述特別決議應由出席會議之獨立股東表決權的2/3通過 （《上市公司股東大會規則》第31條）
（2） H股：出席會議獨立股東表決權的75%以上通過，反對票不超過全部獨立股東表決權的10%（《公司收購及合併守則》第2.10條）
2、 被合併方股份註銷——回購
（1） A股：購回的股份6個月內註銷（《公司法》第143條），公司回購股份可以選擇在交易所集中競價交易、以要約方式或以證監會認可的其他方式進行（《上市公司章程指引（2006年修訂）》第24條），購回股份仍需股東大會決議（《上市公司章程指引（2006年修訂）》第25條），但是否需要2/3特別決議通過沒有規定，仍需要表決迴避（《上市公司股東大會規則》第31條）
（2） H股：回購方法與內地類似（《股份購回守則》規則1），不同處在於回購股東大會方面：75%、10%，另外，被合併方的董事及其一致行動人持有被合併公司股份，也需表決迴避。
總結：回購需要股東會特別決議（內地不清），且需表決迴避
3、 被合併方股份註銷——合併方收購
例如，在中石化對北京燕化的合併協定中就約定，由合併方通過銀行直接向同意合併的獨立股東的證券帳戶支付合併對價，然後該等同意合併的獨立股東所持股份即視為註銷。
三、 計畫（或協定）安排
計畫（或協定）安排（a scheme of arrangements）
2003年進行的中糧香港對鵬利國際（原0268）的私有化以及投資團（多家BVI公司）對太平協和（原438）的私有化
內地目前尚無該種規定，參考香港規定：
1、《公司條例》第166條及削減註冊資本的相關條款
2、《公司收購及合併守則》第2.10條有關計畫之批准的規定
四、其主要批准程式
（1） 在高等法院就此專門安排計畫股東召開的會議（“法院指令會議”）上獲得通過；
批准條件：計畫股東75%、不超過全部計畫股東10%
批准條件：全部股東75%（無需表決迴避，包括主要股東——建議提出者）
（3） 高等法院批准該等計畫（有可能會修訂計畫）並確認擬削減的公司股本數額。
私有化的原因
納稅優惠
上市公司私有化的一種重要方式就是槓桿收購（包括MBO、ESOP），槓桿收購帶來利息支出的大幅增加，而負債利息可以扣減公司當期的應納稅額，從而為公司帶來巨大的節稅利益。此外，交易導致的資產賬面價值（計稅成本）增加，從而導致了計提折舊的資產原值提高，公司每期提取的折舊也相應地增加了，同樣減少了納稅支出。
管理人員激勵和代理成本效應
由於上市公司股權分散，公司的所有權和經營權在一定程度上發生了分離，掌握公司決策控制權的經營者的目標可能偏離作為所有者的股東的目標，從而產生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有權和控制權再結合，從而有效地降低了代理成本。對此有三種解釋：
第一種觀點是：一些高效益的投資項目需要管理人員付出不成比例的艱辛努力，因而只有在管理人員獲得該項目收益的相應比例收益時，該項目才會被採納。但是，外部股東可能會認為這些管理人員報酬契約“過於慷慨”。在這種情況下，轉為非上市接管有助於相關報酬安排的達成，並因此可以促使管理人員採納這些投資計畫。
第二種觀點認為：私有化可以消除錯誤撤換管理人員帶來的資源浪費成本。當獲取有關管理人員經營情況的信息的成本較高時，在位的管理人員可能被錯誤地撤換。為保住自己的職位，管理人員可能採取一些不恰當的措施致使資源浪費。例如，他們可能進行一些利潤並非最高、但收益比較容易受到外部人士注意的項目。在許多私有化案例中，接管提議者持有大量股權，並在董事會占有一席之地，他們密切關注接管後的企業管理，這將減少管理人員與股東之間的信息不對稱現象，也降低了這方面的代理成本。
第三種觀點認為：通過槓桿收購進行的上市公司私有化減少了管理者管理自由現金流量所引致的代理人成本。通過槓桿收購而增加債務，可以迫使這些現金流量被用於償還債務，債務的增加減少了管理人員對自由現金流量的分配權，從而降低了自由現金流量引致的代理人成本。
財富轉移效應
股權價值的增加並不一定就表明效率有了提高，股權價值的增加可能代表了財富從其他利害關係人（包括債權人、優先股股東、雇員以及政府）向股東的轉移。例如，在槓桿收購中，由於債務增加帶來破產風險增加，因而，股權價值增加的一部分被認為是公司發行在外的債券和優先股價值的減少轉移而來。另外，這種財富的轉移還可能通過政府的稅收優惠、發行新的債券、裁員和降低薪水等方式從政府、債權人、雇員等處獲得。
信息不對稱和定價偏低
對上市公司私有化收益的另一種理論認為：管理人員或接管投資者由於掌握更多的信息而比公眾持股者更了解公司的價值。公眾持股者由於強調短期的收益而往往對具有長期投資價值的公司缺乏投資興趣，導致這些企業價值被低估。
為提高效率
從公司決策效率的角度考察，在非上市公司的組織形式下，決策程式可以更有效率。重要的新計畫不需要過於詳盡的研究，也不需要向董事會報告，可以更為迅速地採取行動。這對一項需要迅速執行的新投資計畫來說是至關重要的。此外，公眾持股公司必須進行詳細的信息披露，而競爭對手可能從中獲取重要的、與競爭相關的信息。
前提條件
上市公司私有化的前提條件有兩個：
渠道
上市公司“私有化”的力量通常來自於兩大渠道：
一是上市公司的大股東自己掏錢收購公眾股東的股份;
二是上市公司自己掏錢收購公眾股東的股份，簡稱“股份回購”。
