VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”)，即VIE結構，在國內被稱為“協定控制”，是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協定的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。
VIE是2001年安然醜聞之後產生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數投票權才會要求合併報表。安然事件之後，只要這個實體符合VIE的標準，就需要合併報表.安然事件之後，美國財務會計標準委員會緊急出台了FIN46。根據FIN46條款，凡是滿足以下三個條件任一條件的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況併入“第一受益人”的資產負債表中：(1)風險股本很少，這個實體(公司)主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的投票權；(2)實體(公司)的股東無法控制該公司；(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例。
基本介紹
- 中文名：VIE模式
- 外文名：Variable Interest Entities
- 又名：可變利益實體
- 相關學科：經濟學
使用優點,實際操作,風險分析,舉例,
使用優點
採用這種結構上市的中國公司，最初大多數是網際網路企業，比如新浪、百度，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供“網際網路增值服務”的相關規定。中國網際網路公司大多因為接受境外融資而成為“外資公司”，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的契約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關係。後來這一結構被推而廣之，套用許多非網際網路赴美上市的公司中。
實際操作
這些公司通常的做法是：
一、公司的創始人或是與之相關的管理團隊設定一個離岸公司，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。
二、該公司與VC、PE及其他的股東， 再共同成立一個公司（通常是開曼），作為上市的主體。
三、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，並持有該香港公司100%的股權。
四、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WFOE）
五、該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協定，達到享有VIEs權益的目的，同時符合SEC的法規。
一、公司的創始人或是與之相關的管理團隊設定一個離岸公司，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。
二、該公司與VC、PE及其他的股東， 再共同成立一個公司（通常是開曼），作為上市的主體。
三、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，並持有該香港公司100%的股權。
四、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WFOE）
五、該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協定，達到享有VIEs權益的目的，同時符合SEC的法規。
風險分析
1、風險評估：國家相關部門對VIE結構採取默許的態度，目前並沒有實質的可操作的明文規定。一旦國家相關部委出台相應的規定，可能會對採取VIE結構的公司造成影響。
2、外匯管制風險：利潤在境內轉移至境外時可能面臨外匯管制風險。例如2012年5月10日，世紀佳緣就在招股書中披露，其在中國境內開展業務的兩大子公司之一北京覓緣信息科技有限公司(以下簡稱北京覓緣)未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記證，世紀佳緣因此未能完成對北京覓緣的首次出資。根據中國法律，商務部簽發的外商投資企業批准證書也將失效，而北京覓緣的營業執照將被北京當地的工商局吊銷，它將不再是一個合法存在的法人實體。
3、稅務風險：VIE結構的公司將會涉及大量的關聯交易以及反避稅的問題，也有可能在股息分配上存在稅收方面的風險。比如新浪就在其年報中披露，上市的殼公司沒有任何業務在中國內地，如果非中國運營的境外殼公司需要現金，只能依賴於VIE向其協定控制方，及境內註冊公司的分配的股息。殼公司並不能保證在現有的結構下獲得持續的股息分配。
4、控制風險：由於是協定控制關係，上市公司對VIE沒有控股權，可能存在經營上無法參與或公司控制經營管理的問題。
2、外匯管制風險：利潤在境內轉移至境外時可能面臨外匯管制風險。例如2012年5月10日，世紀佳緣就在招股書中披露，其在中國境內開展業務的兩大子公司之一北京覓緣信息科技有限公司(以下簡稱北京覓緣)未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記證，世紀佳緣因此未能完成對北京覓緣的首次出資。根據中國法律，商務部簽發的外商投資企業批准證書也將失效，而北京覓緣的營業執照將被北京當地的工商局吊銷，它將不再是一個合法存在的法人實體。
3、稅務風險：VIE結構的公司將會涉及大量的關聯交易以及反避稅的問題，也有可能在股息分配上存在稅收方面的風險。比如新浪就在其年報中披露，上市的殼公司沒有任何業務在中國內地，如果非中國運營的境外殼公司需要現金，只能依賴於VIE向其協定控制方，及境內註冊公司的分配的股息。殼公司並不能保證在現有的結構下獲得持續的股息分配。
4、控制風險：由於是協定控制關係，上市公司對VIE沒有控股權，可能存在經營上無法參與或公司控制經營管理的問題。
舉例
新浪是第一個使用VIE模式的中國公司。
我國1993年時的電信法規規定：禁止外商介入電信運營和電信增值服務，而當時信息產業部的政策性指導意見是，外商不能提供網路信息服務（ICP），但可以提供技術服務。
為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設在中國境內的技術服務公司B，B再通過獨家服務合作協定的方式，把境內電信增值服務公司C和A連線起來，達到A可以合併C公司報表的目的。
2000年，新浪以VIE模式成功實現美國上市，VIE甚至還得名“新浪模式”。
新浪模式隨後被一大批中國網際網路公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登入境外資本市場。
除了網際網路，10餘年來，到境外上市傳媒、教育、消費、廣電類的企業也紛紛採納這一模式。而隨著VIE的風行，美國通用會計準則（GAAP）也專門為此設計了“VIE會計準則”，允許在美上市的公司合併其在中國國內協定控制的企業報表，這一舉措解決了困擾中國公司的財報難題。據不完全統計，從2000年至今，通過VIE模式實現境外上市的內資企業約有250家。
我國1993年時的電信法規規定：禁止外商介入電信運營和電信增值服務，而當時信息產業部的政策性指導意見是，外商不能提供網路信息服務（ICP），但可以提供技術服務。
為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設在中國境內的技術服務公司B，B再通過獨家服務合作協定的方式，把境內電信增值服務公司C和A連線起來，達到A可以合併C公司報表的目的。
2000年，新浪以VIE模式成功實現美國上市，VIE甚至還得名“新浪模式”。
新浪模式隨後被一大批中國網際網路公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登入境外資本市場。
除了網際網路，10餘年來，到境外上市傳媒、教育、消費、廣電類的企業也紛紛採納這一模式。而隨著VIE的風行，美國通用會計準則（GAAP）也專門為此設計了“VIE會計準則”，允許在美上市的公司合併其在中國國內協定控制的企業報表，這一舉措解決了困擾中國公司的財報難題。據不完全統計，從2000年至今，通過VIE模式實現境外上市的內資企業約有250家。
