非上市公眾公司

根據《非上市公眾公司監督管理辦法（中國證券監督管理委員會令第96號）》定義，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人； （二）股票公開轉讓。

另，《非上市公眾公司監督管理辦法》，對非上市公眾公司的準入條件、小額融資豁免標準等相關要求進行了調整，並明確《辦法》實施前股東超過200人的股份公司也將納入監管範圍，標誌著非上市公眾公司監管納入法制軌道。

基本介紹

非上市公眾公司主要包括公開發行股票但不在證券交易所上市的股份有限公司，以及非公開募集（向特定對象發行股票）使股東人數超過200人的股份有限公司。

監管部門

2006年12月21日，中國證監會成立了“非上市公司監管辦公室”。該部門的職責被明確界定為四個方面：

一、擬定股份有限公司公開發行不上市股票的規則、實施細則，審核股份有限公司公開發行不上市股票的申報材料並監管其發行活動；

二、核准以公開募集方式設立股份有限公司的申請；

三、擬定公開發行不上市的股份有限公司的信息披露規則、實施細則並對信息披露情況進行監管；

四、承擔打擊非法證券活動協調小組辦公室的日常工作等。

長期以來，針對非上市公眾公司的監管一直都處於模糊地帶。特別是近年來隨著各地非法發行和非法證券經營案件不斷出現，加強對非上市公眾公司的監管已經是迫在眉睫。為此，監管部門在2006年就積極籌備成立相關部門，以對公開發行股票但不在證券交易所上市的股份有限公司實施監管。業界也有人將其通俗地稱為“發行二部”。而“非上市公司監管辦公室”的成立則意味著，對非上市公眾公司的監管已正式納入法制軌道。

2012年10月，證監會上市公司監管部更名為上市公司監管一部，設立上市公司監管二部。撤銷派出機構工作協調部，其原有職能由證監會內其他相關部門承擔。

新設立的上市公司監管二部的主要職責是：擬訂監管創業板上市公司的規則、實施細則；督促創業板上市公司完善法人治理結構；提出創業板上市公司併購重組活動的監管意見；監督和指導證券交易所、派出機構對創業板上市公司的監管工作；監督創業板上市公司及其董事、監事、高級管理人員、主要股東履行證券法規規定的義務；協助有關部門監管創業板上市公司發行股票、債券等行為；協助有關機構處理創業板上市公司退市等重大風險。

最新政策

概述

中國證監會2012年10月11日正式發布了《非上市公眾公司監督管理辦法》，從2013年1月1日起正式實施。《非上市公眾公司監管辦法（徵求意見稿）》於2012年6月15日向社會公開徵求意見。在充分吸收各方意見的基礎上，證監會對上述徵求意見稿進行了七項調整。

看點

一是在公司準入條件上，把原來草案裡面的“主業業務明確”一句予以刪除，補充了“股權明晰”的要求。畢竟，中小公司的主業如何培育、如何發展，還是應當讓市場、讓公司去自主選擇；

二是調整了定向發行對象範圍和人數限制，增加了核心員工，並且把股東加核心員工限定在不超過35人。這有助於建立相應的激勵和約束機制，留住核心人員等內部員工，並且通過人數限制避免濫用；

三是明確了轉板上市的要求。在三板掛牌交易的股份公司如果符合一定的條件，可以到創業板、中小板，甚至主機板市場上市。這實際上是明確了中小企業的資本孵化機制，有助於創業、創新型企業藉助資本市場壯大發展。

調整

一是修改了公司準入條件。考慮到股權明晰是公眾公司監管的一個重要基礎，《辦法》第三條增加“股權明晰”作為準入條件。同時，鑒於“主營業務明確”的規定難以用一個確切的標準衡量，刪除了相關要求。

二是調整了定向發行對象範圍和人數限制。考慮到科技型、創新型企業往往需要通過相應的激勵和約束機制留住核心人員等內部員工，根據徵求意見過程中社會各界的建議，《辦法》將核心員工納入發行對象範圍，並規定了核心員工的認定程式。在確定發行對象數量時，除公司股東外，其他發行對象合計不得超過35人。

三是修改了小額融資豁免標準。在公開徵求意見過程中，市場各方普遍認為“1000萬元”的豁免標準偏低。考慮到非上市公眾公司個體情況差異較大，將小額融資豁免標準由絕對值改為相對值，規定“12個月內發行股票累計融資額低於公司淨資產的20%的”，豁免核准。

四是增加了打擊內幕交易行為的監管要求。打擊內幕交易是維護證券市場健康發展的重要措施之一，為了完善非上市公眾公司監管事項，在“法律責任”一章中增加了有關內幕交易查處的規定。

五是明確了非上市公眾公司到交易所上市的要求。在徵求意見過程中，市場各方普遍擔心公司申請成為非上市公眾公司後，未來能否到交易所上市。因此，《辦法》第六十條明確，非上市公眾公司到交易所上市應當遵守相關規定。

六是適當增加了非上市公眾公司併購重組的原則性要求。為了規範非上市公眾公司併購重組行為，在《辦法》中適當增加了有關公司治理、信息披露、聘請相關中介機構出具專業意見、防控內幕交易等原則性要求，並明確非上市公眾公司發行股份購買資產應當按照“定向發行”的有關規定辦理。

七是明確本辦法施行前股東超過200人的股份公司納入監管範圍。在徵求意見的過程中，市場各方建議明確將此前股東已超過200人的股份公司納入非上市公眾公司監管的處理辦法。為此，《辦法》第六十一條規定“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，依照有關法律法規進行規範，並經中國證監會確認後，可以按照本辦法的相關規定申請核准。”

意義

《辦法》確立了非上市公眾公司的範圍，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明確界定公開轉讓，定向轉讓，定向發行的申請程式。同時此舉標誌著非上市公眾公司監管納入法制軌道。

這一辦法的出台，彌補了交易所上市之外的有股票募集行為公司的法規空白，有助於完善場外股權轉讓市場的監管，從而保護更廣泛的投資人的利益。

相關定義

公眾公司:公眾公司是指向不特定對象公開發行股票，或向特定對象發行股票使股東人數超過200人的股份有限公司。

私人公司：就是以個人名義所註冊的公司，不屬於國家以及集體經營；

上市公司：是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。

非上市公眾公司:是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的公眾公司。

非公眾公司：所謂的“非公眾公司”的股份，不是按公眾公司方式發行（類似於集資）；由於我國法律對這類問題一直沒有明確規定，導致這類公司的股份轉讓也一直無法正常進行。