合夥制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人即私募基金管理人，他們和不超過49人的有限合伙人共同組建的一隻私募基金。不同以往合夥制私募基金只能投資PE類投資，合夥制私募基金也能開設賬戶進行二級市場股票投資。
基本介紹
- 中文名：合夥制私募基金
- 組成：普通合伙人和有限合伙人
- 優點：設立門檻低，浪費少，投資廣
特點,合夥協定,普通合夥協定,有限合夥協定,優勢,缺點,組織形式,公司式,有限合夥制,信託制,註冊審核,核心機制,
特點
採用有限合夥制形式的私募股權基金可以有效的避免雙重徵稅，並通過合理的激勵及約束措施，保證在所有權和經營權分離的情形下，經營者與所有者利益的一致，促進普通合伙人和有限合伙人的分工與協作，使各自的所長和優勢得以充分發揮；此外，有限合夥制的私募股權基金的具有設立門檻低，設立程式簡便，內部治理結構精簡靈活，決策程式高效，利益分配機制靈活等特點。
從有限合夥制度的法律層面看，有限合夥制私募股權基金還具有以下特點：
1、有限合夥私募股權基金的財產獨立於各合伙人的財產。作為一個獨立的非法人經營實體，有限合夥制私募股權基金擁有獨立的財產；對於合夥企業債務，首先以合夥企業自身的財產對外清償，不足部分再按照各合伙人所處的地位的不同予以承擔；在有限合夥企業存續期內，各合伙人不得要求分割合夥企業財產。由此，保障了有限合夥制私募股權基金的財產獨立性和穩定性。
2、普通合伙人與有限合伙人享有不同的權利，承擔區別的責任。在有限合夥制企業內，由普通合伙人執行合夥事務，有限合伙人不參與合夥企業的經營；有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任，普通合伙人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。這樣的制度安排，可促使普通合伙人認真、謹慎地執行合夥企業事務；對有限合伙人而言，則具有風險可控的好處。
合夥協定
合夥協定規定了有限合伙人與普通合伙人之間的權利和義務，涵蓋了基金的設立、運營及終止等各方面的事項。合夥協定分普通合夥協定與有限合夥協定。
普通合夥協定
（一）合夥企業的名稱和主要經營場所的地點；
（二）合夥目的和合夥經營範圍；
（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；
（五）利潤分配、虧損分擔方式；
（六）合夥事務的執行；
（七）入伙與退夥；
（八）爭議解決辦法；
（九）合夥企業的解散與清算；
（十）違約責任。
有限合夥協定
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；
（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程式；
（三）執行事務合伙人許可權與違約處理辦法；
（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程式；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程式。
優勢
這種模式的優點是設立門檻低，浪費少，投資廣，稅收少。根據2007年6月1日實施的《中華人民共和國合夥企業法》，有限合夥企業只要由2個以上50個以下合伙人設立就可以成立，而沒有信託私募基金那樣3000萬元的規模下限限制。同時，由於合夥制私募基金不需要通過信託公司成立私募基金，減少了管理環節，避免了資源浪費。至於對管理人的約束，由於普通合伙人承擔無限連帶責任，有利於對有限合伙人利益的進行保護。更為重要的是，合夥企業不作為經濟實體納稅，其淨收益直接發放給投資者，由投資者作為收入自行納稅，合夥企業的生產經營所得和其它所得，由合伙人分別繳納所得稅，有利於投資人合理避稅。
缺點
這種模式的缺點和這種模式的優點一樣明顯，那就是，由於沒有資金託管方，合夥企業中有限合伙人財產很難保證不被挪用，資產管理人的道德風險較難防範。但這個缺點也並非不可避免，因為合夥企業可以通過和銀行的合作，買斷銀行託管業務。
組織形式
公司式
公司式私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規範。目前公司式私募基金（如"某某投資公司"）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監管，投資策略也就可以更加靈活。比如：
設立某"投資公司"，該"投資公司"的業務範圍包括有價證券投資；
“投資公司”的股東數目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質，又要有較大的資金規模；
“投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，並打入"投資公司"的運營成本；
“投資公司”的註冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權協定轉讓或上櫃交易。該"投資公司"實質上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。
不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重徵稅。克服缺點的方法有：
將私募基金註冊於避稅的天堂，如開曼、百慕達等地；
將公司式私募基金註冊為高科技企業（可享受諸多優惠），並註冊於稅收比較優惠的地方；
有限合夥制
有限合夥企業是美國私募基金的主要組織形式。2007年6月1日，我國《合夥企業法》正式施行，一批有限合夥企業陸續組建，這些有限合夥企業主要集中在股權投資和證券投資領域，
信託制
註冊審核
基金公司註冊審核管理主要包括以下五類：基金公司的設立審核、基金公司重大事項變更審核、基金公司分支機構設立審核和基金公司股權處置監管。
基金公司設立審核
設立基金公司應經中國證監會批准。設立基金公司必須在股東資格、公司章程、註冊資本、從業人員資格、內部制度、組織機構、營業場所等方面符合《證券投資基金法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》規定的條件，同時向中國證監會提交書面申請。
基金公司重大事項變更審核
基金公司下列事項變更需經中國證監會批准：
(1)變更股東、註冊資本或者股東出資比例。
(2)變更名稱、住所。
(3)修改章程。
基金公司分支機構設立審核
基金公司可以設立分公司，或者中國證監會規定的其他形式的分支機構，如辦事處，並得到證監會批准。基金公司設立分支機構，應向中國證監會報送申請材料。
基金公司股權處置監管
基金公司股權轉讓，需提交以下材料：
（一）出讓方關於出讓股權的說明，應包括出讓基金公司股權的原因，對受讓方參股目的、誠信狀況等的了解情況；
（二）受讓方按照其自身決策程式同意受讓基金公司股權的決定；
（三）受讓方出具的參股基金公司報告書，應包括以下內容：
1、受讓基金公司股權的目的；
2、對基金行業發展狀況、基金公司制度安排及監管要求、基金公司股東權利和義務的了解情況說明；
3、對擬受讓的基金公司了解情況說明；
4、擬持有基金公司股權的期限安排；
5、受讓方擬成為主要股東的，應說明其對基金公司發展戰略方面的考慮；
（四）董事會通過的自股權轉讓協定經股東會批准之日起至獲得證監會批准期間公司經營運作的安排方案；
（五）證監會根據審慎原則要求提供的其他材料。
基金公司註冊條件
這裡詳細介紹也基金公司的註冊審批、公司變更、企業註銷相關的詳細信息！
我們這裡講的是私募投資基金公司，是以非公開方式募集的股權投資、產業投資、創業投資、風險投資等基金公司。
基金型公司：
名稱：北京xxx股權投資基金有限公司，達不到投資規模的投資企業名稱不得使用"投資基金"字樣註冊資金：5億元人民幣，設立時可實入1億，其餘資金依照公司法、公司章程的要求5年內全部到位管理者：要求至少三名高級管理者具有股權投資管理經驗或者相關的投資管理經驗。
經營範圍：非證券業務的投資、投資管理、諮詢；
可以申請上述經營範圍以外的經營項目，但是不得從事：
1、公開募集資金；
2、放貸；
3、公開交易證券類投資及金融衍生品交易；
4、對除被投資企業以外的企業提供擔保。
管理型基金公司：投資基金管理：“註冊資本（出資數額）不低於3000萬元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）”
單個投資者的投資額不低於100萬元（有限合夥企業中的普通合伙人不在本限制條款內）。
至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。
經營範圍：非證券業務的投資、投資管理、諮詢；
可以申請上述經營範圍以外的經營項目，但是不得從事：
1、公開募集資金；
2、放貸；
3、公開交易證券類投資及金融衍生品交易；
4、對除被投資企業以外的企業提供擔保。
核心機制
1、關於投資範圍及投資方式的限制
2、管理費及運營成本的控制
實踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費包括運營成本。好處是可以有效控制運營費用支出，做到成本可控。目前，為了吸引資金，很多國內的私募股權投資資金採取了這種簡便的方式。第二種，管理費單獨撥付，有限合夥企業運營費用由有限合夥企業作為成本列支，不計入普通合伙人的管理費用。這是國際通行的方式，管理費的數額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。
3、利益分配及激勵機制
有限合夥企業的普通合伙人與有限合伙人可以就投資收益的分配方式進行靈活約定；通常而言，在預期投資收益內的部分，雙方可以約定普通合伙人按照較低的比例享有收益，如超過預期收益的部分，普通合伙人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作為有限合伙人對普通合伙人的獎勵，由此可以促進普通合伙人積極、有效、有利的履行合夥企業事務。在國內的實踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權投資基金往往採用“優先收回投資機制”和“回撥機制”，確保在有限合伙人在收回投資之後，普通合伙人才可以享有利潤分配，以保障普通合伙人與有限合伙人利益的一致性。
（1）關於“優先收回投資機制”
所謂“優先收回投資機制”，是指在基金期限屆滿，或某個投資項目進行清算時，合夥企業分配之前首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或達已到最低的收益率。例如，可以約定如下收益分配方式：
首先，有限合伙人取回投入基金的全部投資；
其次，核算內部收益率（IRR），如內部收益率低於8%的，則全部投資回報按照出資比例分配給全體合伙人，此時普通合伙人按照出資額享有收益；
再次，如內部收益率高於8%，但低於10%的，其中低於8%的部分按照出資比例分配給全體合伙人，而超過8%以上的部分的20%先分配給普通合伙人，剩餘80%部分則按照出資比例分配給全體合伙人；
最後，如內部收益率高於10%的，10%以內的收益按照前述原則進行分配，高於10%收益的部分的25%先分配給普通合伙人，其餘75%部分再按照出資比例分配給全體合伙人。
（2）關於“回撥機制”
所謂“回撥機制”，是指普通合伙人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出後分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達不到最低收益時，用於彌補虧損或補足收益的機制。例如，某有限合夥私募股權基金約定，普通合伙人應留存收益的40%，在基金虧損或未能達到8%的最低收益時，用於彌補虧損或補足收益。
綜上，我們可以看出，無論是“優先回收投資機制”或是“回撥機制”均反應了國內普通合伙人在募集資金方面的困境，為吸引資金，在利益分配方面所作出的妥協與讓步。
4、有限合伙人入伙、退夥方式及轉讓出資額的限制
在有限合夥私募股權基金成立後，仍可以允許新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會設定一些限定條件，例如，限定新有限合伙人應屬於合格機構投資者及相應的資金要求等。此外，還需要明確新入伙的有限合伙人的權益計算方式，或者對原合伙人的補償方案。關於有限合伙人的退夥，實踐中，合夥協定均要求有限合伙人保證在合夥企業存續期間內不得退夥。
為保證有限合夥制私募股權基金的穩定性，通常對有限合伙人轉讓合夥企業的出資進行一定的約束。有限合伙人轉讓合夥企業的出資可以分為自行轉讓和委託轉讓兩種形式。“自行轉讓”是指有限合伙人自行尋找受讓方，由普通合伙人審核並協助辦理過戶的方式。“委託轉讓”是指有限合伙人委託普通合伙人尋找受讓方，並普通合伙人協助辦理過戶的方式。一般情況下，有限合伙人轉讓出資，普通合伙人均要求支付一定的手續費，而且根據轉讓形式的不同，手續費的費率也不同；自行轉讓的手續費費率較低，例如可為所轉讓出資額的1%，委託轉讓的費率較高，例如可為所轉讓出資額的5%；通過收取一定轉讓手續費，可以控制有限合伙人頻繁的轉讓對合夥企業的出資。所收取的手續費可以作為合夥企業的收入，如普通合伙人提供居間服務的，還可以提取一定比例的居間報酬。
