可分離債券

可分離債券，又稱附認股權證公司債，來自英文Bond with attached warrant 或equity warrant bonds（簡稱WBs），在日本和中國香港、台灣地區被譯為附認股權公司債。它是指上市公司在發行公司債券的同時附有認股權證，是公司債券加上認股權證的組合產品。

基本介紹

• 中文名：可分離債券
• 又稱：附認股權證公司債
• 來源：WBs
• 性質：組合產品
• 出現於：上市公司
• 優點：公司可兩次融資

簡介

可分離交易可轉債，是上市公司公開發行的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。它賦予上市公司兩次籌資機會：先是發行附認股權證公司債，此屬於債權融資；然後是認股權證持有人在行權期或者到期行權，這屬於股權融資。

可分離債是新老劃斷後最晚面世的再融資手段，基於可分離交易可轉債具有融資方便、成本低等特點，市場分析人士認為，由於其能夠滿足上市公司的融資需求，也符合金融市場的發展方向，發展潛力較大，必然會吸引大量上市公司嘗試使用這種融資方式。

分離型可轉債實際上是一個債券和權證的投資組合，和分離型的附認股權證債券比較相似。

發展情況

在美國，認股權證與公司債捆綁發行後一般以分離交易為主，認股權的存續期一般比公司債要短許多，使得認股權到期後，公司債仍然能夠享受低息。目前，由於發行公司籌資工具眾多且二級市場（含集中交易市場及OTC）流通性高，認股權已非主要吸引發行公司及投資人的工具，故市場上僅有少量的認股權仍在交易，並且成交量不大，因此目前美國認股權市場已逐漸萎縮，附認股權公司債的發行反倒不如可轉債活躍。

附認股權公司債在日本的發展則源於1981年日本商法的修改，曾經與可轉換債券一起，構成了日本八十年代最主要的企業融資工具。日本企業的附認股權公司債發行地點主要選擇海外市場，以美元發行，在發行後立刻實行分離交易。上世紀九十年代日本股市崩盤之前，這種融資方式為企業和投資人帶來了豐厚的回報。此外，在歐洲、香港，認股權都曾被作為降低融資成本的工具，與債券捆綁發行。

實現融資方和投資方的多贏

在中國，可轉換債券的發展已經有十多年的歷史。股改過程中，權證被作為一種創新工具推出，得到了市場的認可，獲得了相當好的流通性和較高的溢價，第一隻認股權證長電CWB1也於2006年5月上市。附認股權證公司債選擇當前時機推出，從市場推廣的角度已經不存在太大的障礙。

武鋼發行可分離交易轉債

附認股權證公司債作為一種混合型證券，兼有股性和債性，在市場環境較好的情況下，能夠大大降低發行人的融資成本，更容易得到投資人的認可，能夠使投資人在獲得固定收益的同時，分享公司未來發展所帶來的收益。過去，我國的可轉換債券由於流通性的下降，已經嚴重偏於債性，所包含的認股權也未能得到合理的定價，附認股權證公司債恰好解決了這一問題。附認股權證公司債兩次融資的特點還可避免資金一次性到位，在一定程度上防止資金被挪作其他用途。另外，附認股權證公司債可以靈活調整債權和股權比例及期限,為發行人提供更便利的融資工具。而相對於股票融資來說，附認股權公司債券可以設定較合理的行權價，減少短期內股本融資帶來的攤薄效應，同時抑制上市公司再融資衝動，實現再融資與投資者保護的有機統一。而相對於分次融資（如先發行債券再增發股票）來說，附認股權公司債券可節省發行成本及其他交易費用。

由於債權融資具有一定的償還壓力，某種程度上抑制了公司的融資衝動。因此，在當前的發行制度和市場條件下，推出附認股權公司債有利於形成上市公司與投資人之間的良性互動，擴大市場的投資層次，可謂一舉多得。

與此同時，附認股權證公司債是一種結構型產品，結合了固定收益證券及衍生產品的特性。固定收益有更強的價值保護，槓桿效應能為投資者提供全新的風險管理和套期保值的工具，與期貨、期權相比，其交易結算簡單、槓桿比率適中、具有止損下限的特點，可以滿足投資者多元化投資需求。附認股權證公司債分離上市後，為市場提供公司債券和認股權證兩類新產品，可以彌補現有資本市場產品單一的缺陷，為債券市場發展奠定基礎，更為將來引入衍生權證市場積累經驗。

符合條件的公司不多

在最新發布的《上市公司證券發行管理辦法》中，對發行可分離債券的公司進行了額外的條件限制，其中包括：公司最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣15億元；最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額平均不少於公司債券一年的利息；發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。此外，還規定認股權的存續期不少於六個月，不多於公司債期限，同時行權期至少在發行完成六個月之後，並且在募資說明書中對各種期限的設定不得改動。

上述規定對公司發行資格的限制，決定了附認股權公司債的發行人均為規模較大、同時資產質量較好、淨資產負債率較低的企業。從現有融資渠道的選擇來看，一些市淨率較高、公司規模較小的公司更傾向於選擇股權融資，而滿足《上市公司證券發行管理辦法》規定，同時市淨率較低、短期內不希望稀釋股權的公司，則更傾向於採取附認股權公司債。根據最新一期的財務數據，滿足管理辦法要求、同時市淨率在2.0以下的，目前兩市僅有139家，從行業分布來看，主要分布在電力、房地產、鋼鐵、公路鐵路、化工、煤炭和汽車製造。

此外，從二級市場的角度分析，與股權融資不同的是，選擇附認股權公司債作為融資方案規避了每股淨資產和每股收益攤薄對股價形成的短期衝擊；同時，所附認股權證一般採用價外權證，代表了公司對未來基本面的較好預期，容易向市場傳達樂觀信息。採用這一融資方式，上市公司可獲得低成本高效益的融資渠道、市場可獲得多層次的投資渠道，而現有股東也可從獲得了股價的正面支持和未來基本面的良好預期，因此，附認股權公司債可謂是一種能達到多贏局面的融資方式。

優點

可分離轉債對上市公司主要的優點體現在：

1、單筆分離轉債的發行規模較大，屬於證監會鼓勵方式，因此容易得到發審會通過；

2、通過附帶贈送股本權證後，分離轉債債券部位的債權融資成本較低，因此可以看到分離債的年限超過一半都是6年；3、權證行權價格的溢價幅度相比傳統轉債普遍較高，唐鋼和武鋼溢價高達20%，股權融資成本降低，而且公司通過行權比例的控制可以使得最終的股本攤薄比例並不與發行規模直接相關，公司可控制的餘地上升；

可分離債和轉債的存債可能淪為稀缺品種

4、如果股本權證最後行權，公司相當於實現了兩次融資。

投資可轉換公司債，最主要是期待股票價格上漲，轉換時有價差可圖，若一直沒有出現有利的轉換條件，可轉換公司債在轉換前仍屬於債券性質，收取債券固定的票面本息收益或執行賣回權賣回給發行公司，領取利息補償金；故一般而言，投資可轉債可分為著眼於轉換股票的利益，也就是資本利得的利益，以及著眼於可轉債本身的利息收益，也就是可轉債的殖利率（報酬率）等兩類，所以投資可轉債被視為是一種進可攻、退可守的投資標的。

分類

從海外市場的有關實踐看，附認股權的公司債券可以分為"分離型"與"非分離型"。"分離型"指認股權憑證與公司債券可以分開，單獨在流通市場上自由買賣；"非分離型"指認股權無法與公司債券分開，兩者存續期限一致，同時流通轉讓，自發行至交易均合二為一，不得分開轉讓。過去大家熟悉的可轉換債券就屬於"非分離型"，而馬鋼和新鋼釩等申請發行的可分離債屬於"分離型"。

與"非分離型"可轉換債券不同，可分離債事實上是兩個獨立的證券品種：一個是基礎品種，一個是衍生品種，可以分別單獨上市交易。分離後，其債券與一般的公司債券相同，不再具有轉股功能；其認股權證則和目前在交易所上市交易的股改權證相似。例如，馬鋼股份每張（面值100元）可分離債的認購人，可以無償獲得不超過23份認股權證；新鋼釩每張（面值100元）可分離債的認購人，可以無償獲得不超過25份認股權證。發行的債券和認股權證可以分別單獨上市交易，滿足不同投資者不同的需求。