出版信息,內容簡介,圖書目錄,
出版信息
兼併、收購與公司控制
作者： | 楊青 編著 | ||
定價： | 50 元 | 頁數： | 386頁 |
ISBN： | 978-7-309-13944-0/F.2501 | 字數： | 554千字 |
開本： | 16 開 | 裝幀： | 平裝 |
出版日期： | 2018年9月 | ||
內容簡介
本書全面回顧企業兼併的歷史，系統介紹公司理論與公司價值決定理論，深入研究兼併、分立、重組、控制的形式及其理論，嚴密闡述其法律環境、政策環境與管理環境，詳細論述財務分析的框架和企業估值的各種方法。既有深刻的理論推論，又有生動的案例分析和實證研究。不僅牢牢把握國際學術前沿，而且密切聯繫中國實際，詳細剖析國內外資本運作的法律和規律。在此基礎上，結合國際前沿理論和國際慣例闡述中國資本運作的實踐和規定。同時，資本市場的新變化和法律法規的新要求。此外，本書還廣泛運用發生在中國市場的新案例、新事實，以反映中國資本運作的最新動向。
圖書目錄
本書適合金融管理專業師生作為參考用書。
第一部 分併購基礎
第一章 併購起源與公司治理
1.1 併購起源
1.2 企業的組織形式
1.3 公司的治理
1.3.1 公司治理的控制權問題
1.3.2 公司治理的法制問題
1.4 中國公司治理的新模式——VIE15
1.4.1 VIE的概念
1.4.2 VIE在中國的實踐
1.5 平台經濟的發展模式
1.5.1 平台經濟理論基礎
1.5.2 平台經濟的發展模式
本章小結
重要概念
課後習題
第二章 併購的概念與範疇
2.1 併購的概念
2.1.1 兼併
2.1.2 收購
2.2 併購的分類體系
2.2.1 根據併購對象所在行業劃分
2.2.2 根據併購程式劃分
2.2.3 根據併購雙方意願劃分
2.2.4 根據收購的標的物劃分
2.2.5 根據併購支付方式劃分
2.2.6 其他類型
本章小結
重要概念
課後習題
第三章 併購浪潮發展史
3.1 全球六次併購浪潮概述
3.2 以橫向併購為特徵的第一次併購浪潮（1895—1904年）
3.3 以縱向併購為特徵的第二次併購浪潮（1916—1929年）
3.4 以混合併購為特徵的第三次併購浪潮（1965—1969年）
3.5 以槓桿併購為特徵的第四次併購浪潮（1981—1989年）
3.6 以全球性跨國併購為主的第五次併購浪潮（1995—2005年）
3.7 以中國為主戰場的第六次併購浪潮
3.7.1 中國併購史的探索與發展階段（1984—2005年）
3.7.2 中國併購史的市場化階段（2005—2008年）
3.7.3 中國併購活動掀起第六次浪潮（2012—）
3.8 併購浪潮總結分析
本章小結
重要概念
課後習題
第二部 分併購流程
第四章 併購的動因
4.1 併購理論的發展
4.1.1 協同理論
4.1.2 多樣化經營理論
4.1.3 自大理論
4.1.4 市場勢力理論
4.1.5 效率理論
4.1.6 價值低估理論
4.1.7 信息信號理論
4.1.8 代理成本理論
4.1.9 管理主義理論
4.1.10 自由現金流量理論
4.2 併購動因的實證分析
4.2.1 併購動因的基礎理論
4.2.2 併購動因的實證方法
4.3 併購動因案例分析
4.3.1 國際醫藥行業的併購動因
4.3.2 中國醫藥行業的併購動因
4.3.3 中國電子行業的併購動因
4.3.4 中國銀行業併購動因
4.3.5 中國飲料業的併購動因分析
本章小結
重要概念
課後習題
第五章 併購的戰略
5.1 制定併購戰略
5.1.1 併購戰略的範疇
5.1.2 併購戰略的意義
5.1.3 併購戰略的選擇
5.1.4 併購戰略的類型
5.1.5 併購戰略的制定
5.2 確定併購目標
5.2.1 尋找併購目標
5.2.2 分析目標企業
5.2.3 評估自身實力
5.3 盡職調查
5.3.1 盡職調查的原則
5.3.2 盡職調查的內容
5.3.3 盡職調查的風險
本章小結
重要概念
課後習題
第六章 併購的價值評估
6.1 併購價值評估綜述
6.2 市場法
6.2.1 可比公司分析法
6.2.2 可比交易分析法
6.2.3 對市場法的評價
6.3 現金流量貼現法（DCF）
6.3.1 DCF法估值思路
6.3.2 DCF法估值模型
6.3.3 DCF法估值步驟
6.3.4 加權平均資本成本法（WACC）
6.3.5 調整現值法（APV）
6.3.6 現金流量貼現法（DCF）的評價
6.4 實物期權估值法
6.4.1 期權估值基礎：BS模型
6.4.2 二項式期權定價模型
6.4.3 實物期權
6.5 其他價值評估方法
6.5.1 成本法
6.5.2 經濟附加值法（EVA）
6.6 併購的協同效應評估
6.6.1 協同效應的產生途徑
6.6.2 協同效應的評估方法
6.6.3 協同效應的悖論
本章小結
重要概念
課後習題
第七章 併購融資
7.1 融資類型
7.2 內源性融資
7.3 外部融資
7.3.1 債務融資
7.3.2 權益融資
7.4 混合型融資
7.4.1 可轉換證券
7.4.2 認股權證
7.5 融資過程
7.5.1 確定收購成本
7.5.2 確定融資工具比例
7.5.3 融資比例及綜合成本
本章小結
重要概念
課後習題
第八章 併購中的會計處理
8.1 併購會計的核算方法
8.1.1 權益法
8.1.2 購買法
8.2 不形成控股合併的長期股權投資的併購會計處理
8.2.1 初始計量方法
8.2.2 後續計量方法
8.3 分次投資取得控制權的併購會計處理
8.3.1 同一控制下分次投資取得控制權
8.3.2 非同一控制下分次投資取得控股權
8.3.3 非同一控制下的控股合併
8.3.4 非同一控制下的吸收合併
8.4 同一控制下的企業合併
8.4.1 同一控制下的控股合併
8.4.2 同一控制下的吸收合併
8.4.3 合併方進行企業合併發生的有關費用的處理
8.5 資產注入
8.6 商譽
8.6.1 商譽減值測試
8.6.2 商譽減值會計處理
8.7 案例分析
本章小結
重要概念
課後習題
第三部分 併購活動與公司控制
第九章 槓桿收購
9.1 槓桿收購概述
9.1.1 槓桿收購的概念
9.1.2 槓桿收購的類型
9.1.3 槓桿收購的特徵
9.2 槓桿收購的發展歷史
9.2.1 槓桿收購的起源
9.2.2 槓桿收購的發展
9.3 槓桿收購的運作方式
9.4 資金來源
9.4.1 擔保負債
9.4.2 無擔保負債
9.4.3 垃圾債券
9.4.4 私募股權基金
9.5 槓桿收購的影響因素
9.5.1 槓桿收購的成功因素
9.5.2 槓桿收購的失敗因素
本章小結
重要概念
課後習題
第十章 員工持股計畫
10.1 員工持股計畫概述
10.1.1 基本概念
10.1.2 主要類型
10.1.3 運作模式
10.1.4 歷史發展
10.1.5 中國員工持股計畫的發展歷程
10.2 員工持股計畫在公司財務領域的套用
10.2.1 收購
10.2.2 資產剝離
10.2.3 接管防禦
10.2.4 解救瀕臨破產的公司
10.2.5 籌集資本
10.3 員工持股計畫的評價
10.3.1 員工持股計畫的優點
10.3.2 員工持股計畫的缺陷
10.4 經典案例評析
10.4.1 華為員工持股計畫
10.4.2 美國西北航空公司的員工持股計畫
本章小結
重要概念
課後習題
第十一章 接管防禦
11.1 反收購
11.1.1 基本概念
11.1.2 動因分析
11.1.3 中國反收購現狀
11.2 預防性反收購措施
11.2.1 股權結構安排
11.2.2 反收購條款
11.3 對抗性反收購措施
11.3.1 提高收購成本
11.3.2 降低收購收益或增加收購風險
11.3.3 “帕克曼”防禦
11.3.4 法律手段
本章小結
重要概念
課後習題
第十二章 公司重組
12.1 公司重組概述
12.2 公司重組類型
12.2.1 資產重組
12.2.2 股權重組
12.2.3 財務重組
本章小結
重要概念
課後習題
第十三章 併購套利
13.1 基本概念
13.2 併購套利方式
13.2.1 現金收購
13.2.2 換股收購
13.3 併購套利風險
13.3.1 內部因素
13.3.2 外部因素
13.3.3 併購套利失敗案例
13.4 舉牌收購
本章小結
重要概念
課後習題
第十四章 跨國併購
14.1 跨國併購概述
14.1.1 基本概念
14.1.2 跨國併購動因
14.1.3 跨國併購效應
14.2 中國跨國併購市場的發展
14.3 外資併購中國企業
14.3.1 外資併購概述
14.3.2 外資併購特徵
14.3.3 外資併購模式
14.4 中國企業境外併購
14.4.1 境外併購動因
14.4.2 境外併購特徵
14.4.3 境外併購中遇到的挑戰
14.5 經典案例
14.5.1 可口可樂公司收購匯源果汁
14.5.2 吉利併購沃爾沃
14.5.3 萬達收購美國傳奇
本章小結
重要概念
課後習題
第四部分併購監管
第十五章 併購的法律環境
15.1 美國併購監管發展史
15.1.1 1890年《謝爾曼反托拉斯法》
15.1.2 1914年《克萊頓法》
15.1.3 1950年《塞勒凱弗維爾反兼併法》
15.1.4 1968年《威廉士法》與要約收購監管
15.1.5 1976年《哈特斯科特羅迪奧法》
15.1.6 併購監管準則
15.2 中國併購市場的監管
15.2.1 併購監管原則
15.2.2 併購監管框架
15.2.3 併購監管：以上市公司重大資產重組管理辦法為例
15.3 跨國併購的監管
15.3.1 國外對跨國併購的監管
15.3.2 中國對跨國併購的監管
15.3.3 外資併購監管體系
15.3.4 VIE架構公司的監管問題
15.4 M&A法律流程
15.4.1 預備程式
15.4.2 調查程式
15.4.3 執行程式
15.4.4 履約程式
本章小結
重要概念
課後習題
參考文獻
第一章 併購起源與公司治理
1.1 併購起源
1.2 企業的組織形式
1.3 公司的治理
1.3.1 公司治理的控制權問題
1.3.2 公司治理的法制問題
1.4 中國公司治理的新模式——VIE15
1.4.1 VIE的概念
1.4.2 VIE在中國的實踐
1.5 平台經濟的發展模式
1.5.1 平台經濟理論基礎
1.5.2 平台經濟的發展模式
本章小結
重要概念
課後習題
第二章 併購的概念與範疇
2.1 併購的概念
2.1.1 兼併
2.1.2 收購
2.2 併購的分類體系
2.2.1 根據併購對象所在行業劃分
2.2.2 根據併購程式劃分
2.2.3 根據併購雙方意願劃分
2.2.4 根據收購的標的物劃分
2.2.5 根據併購支付方式劃分
2.2.6 其他類型
本章小結
重要概念
課後習題
第三章 併購浪潮發展史
3.1 全球六次併購浪潮概述
3.2 以橫向併購為特徵的第一次併購浪潮（1895—1904年）
3.3 以縱向併購為特徵的第二次併購浪潮（1916—1929年）
3.4 以混合併購為特徵的第三次併購浪潮（1965—1969年）
3.5 以槓桿併購為特徵的第四次併購浪潮（1981—1989年）
3.6 以全球性跨國併購為主的第五次併購浪潮（1995—2005年）
3.7 以中國為主戰場的第六次併購浪潮
3.7.1 中國併購史的探索與發展階段（1984—2005年）
3.7.2 中國併購史的市場化階段（2005—2008年）
3.7.3 中國併購活動掀起第六次浪潮（2012—）
3.8 併購浪潮總結分析
本章小結
重要概念
課後習題
第二部 分併購流程
第四章 併購的動因
4.1 併購理論的發展
4.1.1 協同理論
4.1.2 多樣化經營理論
4.1.3 自大理論
4.1.4 市場勢力理論
4.1.5 效率理論
4.1.6 價值低估理論
4.1.7 信息信號理論
4.1.8 代理成本理論
4.1.9 管理主義理論
4.1.10 自由現金流量理論
4.2 併購動因的實證分析
4.2.1 併購動因的基礎理論
4.2.2 併購動因的實證方法
4.3 併購動因案例分析
4.3.1 國際醫藥行業的併購動因
4.3.2 中國醫藥行業的併購動因
4.3.3 中國電子行業的併購動因
4.3.4 中國銀行業併購動因
4.3.5 中國飲料業的併購動因分析
本章小結
重要概念
課後習題
第五章 併購的戰略
5.1 制定併購戰略
5.1.1 併購戰略的範疇
5.1.2 併購戰略的意義
5.1.3 併購戰略的選擇
5.1.4 併購戰略的類型
5.1.5 併購戰略的制定
5.2 確定併購目標
5.2.1 尋找併購目標
5.2.2 分析目標企業
5.2.3 評估自身實力
5.3 盡職調查
5.3.1 盡職調查的原則
5.3.2 盡職調查的內容
5.3.3 盡職調查的風險
本章小結
重要概念
課後習題
第六章 併購的價值評估
6.1 併購價值評估綜述
6.2 市場法
6.2.1 可比公司分析法
6.2.2 可比交易分析法
6.2.3 對市場法的評價
6.3 現金流量貼現法（DCF）
6.3.1 DCF法估值思路
6.3.2 DCF法估值模型
6.3.3 DCF法估值步驟
6.3.4 加權平均資本成本法（WACC）
6.3.5 調整現值法（APV）
6.3.6 現金流量貼現法（DCF）的評價
6.4 實物期權估值法
6.4.1 期權估值基礎：BS模型
6.4.2 二項式期權定價模型
6.4.3 實物期權
6.5 其他價值評估方法
6.5.1 成本法
6.5.2 經濟附加值法（EVA）
6.6 併購的協同效應評估
6.6.1 協同效應的產生途徑
6.6.2 協同效應的評估方法
6.6.3 協同效應的悖論
本章小結
重要概念
課後習題
第七章 併購融資
7.1 融資類型
7.2 內源性融資
7.3 外部融資
7.3.1 債務融資
7.3.2 權益融資
7.4 混合型融資
7.4.1 可轉換證券
7.4.2 認股權證
7.5 融資過程
7.5.1 確定收購成本
7.5.2 確定融資工具比例
7.5.3 融資比例及綜合成本
本章小結
重要概念
課後習題
第八章 併購中的會計處理
8.1 併購會計的核算方法
8.1.1 權益法
8.1.2 購買法
8.2 不形成控股合併的長期股權投資的併購會計處理
8.2.1 初始計量方法
8.2.2 後續計量方法
8.3 分次投資取得控制權的併購會計處理
8.3.1 同一控制下分次投資取得控制權
8.3.2 非同一控制下分次投資取得控股權
8.3.3 非同一控制下的控股合併
8.3.4 非同一控制下的吸收合併
8.4 同一控制下的企業合併
8.4.1 同一控制下的控股合併
8.4.2 同一控制下的吸收合併
8.4.3 合併方進行企業合併發生的有關費用的處理
8.5 資產注入
8.6 商譽
8.6.1 商譽減值測試
8.6.2 商譽減值會計處理
8.7 案例分析
本章小結
重要概念
課後習題
第三部分 併購活動與公司控制
第九章 槓桿收購
9.1 槓桿收購概述
9.1.1 槓桿收購的概念
9.1.2 槓桿收購的類型
9.1.3 槓桿收購的特徵
9.2 槓桿收購的發展歷史
9.2.1 槓桿收購的起源
9.2.2 槓桿收購的發展
9.3 槓桿收購的運作方式
9.4 資金來源
9.4.1 擔保負債
9.4.2 無擔保負債
9.4.3 垃圾債券
9.4.4 私募股權基金
9.5 槓桿收購的影響因素
9.5.1 槓桿收購的成功因素
9.5.2 槓桿收購的失敗因素
本章小結
重要概念
課後習題
第十章 員工持股計畫
10.1 員工持股計畫概述
10.1.1 基本概念
10.1.2 主要類型
10.1.3 運作模式
10.1.4 歷史發展
10.1.5 中國員工持股計畫的發展歷程
10.2 員工持股計畫在公司財務領域的套用
10.2.1 收購
10.2.2 資產剝離
10.2.3 接管防禦
10.2.4 解救瀕臨破產的公司
10.2.5 籌集資本
10.3 員工持股計畫的評價
10.3.1 員工持股計畫的優點
10.3.2 員工持股計畫的缺陷
10.4 經典案例評析
10.4.1 華為員工持股計畫
10.4.2 美國西北航空公司的員工持股計畫
本章小結
重要概念
課後習題
第十一章 接管防禦
11.1 反收購
11.1.1 基本概念
11.1.2 動因分析
11.1.3 中國反收購現狀
11.2 預防性反收購措施
11.2.1 股權結構安排
11.2.2 反收購條款
11.3 對抗性反收購措施
11.3.1 提高收購成本
11.3.2 降低收購收益或增加收購風險
11.3.3 “帕克曼”防禦
11.3.4 法律手段
本章小結
重要概念
課後習題
第十二章 公司重組
12.1 公司重組概述
12.2 公司重組類型
12.2.1 資產重組
12.2.2 股權重組
12.2.3 財務重組
本章小結
重要概念
課後習題
第十三章 併購套利
13.1 基本概念
13.2 併購套利方式
13.2.1 現金收購
13.2.2 換股收購
13.3 併購套利風險
13.3.1 內部因素
13.3.2 外部因素
13.3.3 併購套利失敗案例
13.4 舉牌收購
本章小結
重要概念
課後習題
第十四章 跨國併購
14.1 跨國併購概述
14.1.1 基本概念
14.1.2 跨國併購動因
14.1.3 跨國併購效應
14.2 中國跨國併購市場的發展
14.3 外資併購中國企業
14.3.1 外資併購概述
14.3.2 外資併購特徵
14.3.3 外資併購模式
14.4 中國企業境外併購
14.4.1 境外併購動因
14.4.2 境外併購特徵
14.4.3 境外併購中遇到的挑戰
14.5 經典案例
14.5.1 可口可樂公司收購匯源果汁
14.5.2 吉利併購沃爾沃
14.5.3 萬達收購美國傳奇
本章小結
重要概念
課後習題
第四部分併購監管
第十五章 併購的法律環境
15.1 美國併購監管發展史
15.1.1 1890年《謝爾曼反托拉斯法》
15.1.2 1914年《克萊頓法》
15.1.3 1950年《塞勒凱弗維爾反兼併法》
15.1.4 1968年《威廉士法》與要約收購監管
15.1.5 1976年《哈特斯科特羅迪奧法》
15.1.6 併購監管準則
15.2 中國併購市場的監管
15.2.1 併購監管原則
15.2.2 併購監管框架
15.2.3 併購監管：以上市公司重大資產重組管理辦法為例
15.3 跨國併購的監管
15.3.1 國外對跨國併購的監管
15.3.2 中國對跨國併購的監管
15.3.3 外資併購監管體系
15.3.4 VIE架構公司的監管問題
15.4 M&A法律流程
15.4.1 預備程式
15.4.2 調查程式
15.4.3 執行程式
15.4.4 履約程式
本章小結
重要概念
課後習題
參考文獻
