公司知情權

公司知情權是有限責任公司和股份有限公司股東享有的一種十分重要的股東權，隨著現代公司法的發展，對股東權的研究越來越成為公司法研究的一個熱點和焦點問題。公司知情權在股東權的整個體系中具有基礎性的地位，是股東實現其他股東權的重要基礎，因此，對公司知情權的研究應當成為股東權研究體系中的一個十分重要的部分。隨著經濟的發展，現行的公司法越來越不能有效的調整現實的經濟關係，修改公司法已經提上日程。

基本介紹

• 中文名：公司知情權
• 類型：權利
• 領域：法律
• 相關：公司

立法現狀

新中國成立後，國家在經濟運行方面實行高度集中的計畫經濟管理體制，這種經濟管理體制決定在很長時間內，企業的形式僅限於全民所有制和集體所有制等公有制形式，而關於公司制度的實踐和理論長期處於空白狀態。隨著國家實行改革開放政策，在中國的經濟體制中，以多數投資主體為主要特徵的公司制度開始發展起來，並且越來越成為經濟體制中的主力軍。當然，要建立現代成熟的公司管理制度，就必須制訂一套完整科學的公司法制度來規範公司制度的發展。現實的公司制度的建立和發展、公司法制度的建立決定著我們必須對公司法理論展開深入的研究和探討，並使這種理論反過來指導和服務於現實的公司法的建設中去。

公司知情權

股東公司知情權的立法規定

在中國的立法體系中，關於股東的公司知情權的立法規定是由公司法來予以規範的。嚴格意義上講，根據公司法的立法淵源，公司法應當從兩個層次上去理解。第一個層次即為形式意義上的公司法，該公司法的界定標準是狹義的，僅指全國人民代表大會於1993年制定和發布的《中華人民共和國公司法》；第二個層次即為實質意義上的公司法，該層次是從廣義上來界定公司法的範圍的，即凡是有關公司制度的設立、規範的所有法律規範的總和，包括《民法通則》 、 《中外合資經營企業法》 、 《中外合作經營企業法》 、 《證券法》 ；國務院制定的相關配套的行政法規，如《公司登記管理條例》 、 《國務院關於原有有限責任公司和股份有限公司依照公司法進行規範的通知》等；國務院有關部委的部門規章，如國家體改委制定的《股份有限公司規範意見》 、 《有限責任公司規範意見》 、中國證監會制定的《上司公司股東持股變動信息披露管理辦法》 ，最高人民法院發布的《關於受理證券市場因虛假陳述而引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》 、 《民事案件案由規定（試行）》 。

公司知情權規定的不足

上述介紹了中國有關公司知情權方面的立法狀況。我們認識到，由於中國公司法理論發展的滯後和公司法立法技術上的不成熟，導致中國公司法對公司知情權的規定缺乏規範的邏輯體系，同時對公司知情權的設定、內涵、分類、保護等方面均缺乏相關制度方面的建設，相關規定顯得過於簡陋。具體闡述如下：

首先，公司法關於公司知情權的規定不明確，而且缺乏邏輯性。《公司法》在總則第四條規定，公司股東作為出資者按投入公司資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。這是中國公司法對股東權的概括性規定。

其次，《公司法》第32條規定，（有限責任公司）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；第111條規定，（股份有限責任公司股東）有權查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計報告，公司法對公司知情權的規定過於簡陋。表現在：1、該規定沒有認識到公司知情權的內部分類，如，沒有區分有限責任公司股東的公司知情權與股份有限責任公司股東的公司知情權、上市公司股東的公司知情權之間的區別；沒有區分多數股股東與少數股東之間公司知情權的區別。因為，有限責任公司與股份有限責任公司、上市公司在股東人數、資本構成與來源、公司治理上存在著較大的區別，這樣不同種類的股東之間的公司知情權就有較大的區別；同樣控股股東與少數股股東對公司知情權的要求也不同。2、該規定沒有明確股東行使公司知情權的條件。權利的本身是一把雙刃劍，即法律要求權利主體合法行使權利維護自己的利益，同時也要求權利人不得濫用權利。因此，這必須要求法律對行使權利的條件作出規定。3、該規定對公司知情權的權利內容規定的不夠豐富。公司法僅規定股東行使知情權的手段為“查閱”，而查閱的對象僅為股東會議記錄、公司財務會計報告等。很顯然，從實現知情權的手段和對公司的知情對象上看，公司法的規定距離公司知情權的豐富內涵都有很大的差距。

公司知情權基礎

現實基礎

上述對中國有關公司知情權的立法情況進行了介紹，可以看到中國公司知情權的立法十分不成熟，因此深入研究公司知情權理論就顯得十分必要。作為一種權利，其產生必然要有現實和理論基礎。研究權利的本身，首先要尋找產生權利的根原，為這種權利的存在披上“合法”的外衣。

資本的社會化與現代公司的飛速發展是公司知情權產生的現實基礎。

現代社會的飛速發展，現代經濟的日新月異的進步，其背後的原動力即為資本，而通過資本的社會化的整合，資本的推動作用變得異常強大而有力，正是這種整合下的資本原動力促使著社會以全然不同以往的變化速度和規模飛速的前進著。早期的資本大多是通過暴力血腥的掠奪積累起來的，資本的控制主體為操縱國家政權或與國家政權緊密聯繫的資本寡頭手裡，這種資本的特徵是血腥，資本控制者為牢牢控制資本並攫取利益，常常“身體力行”親自經營資本，並且恐懼外部資本的介入，常常對外部資本加以排斥，這種情況決定了資本主體的單一性和經營主體與資本主體的合一性。

理論基礎

首先，股東的公司主人翁地位要求法律賦予股東享有公司知情權，並決定公司知情權在股東權利體系中具有基礎性地位的作用。公司作為一個享有獨立人格、獨立存在的經濟法人實體，其合法產生和存在的基礎是是由各個股東投入的資本。作為公司的投資者，股東才是公司真正的主人，其自然要為自己的利益而設定公司的運行機制，而維護股東的相關合法利益的實現，法律或者通過股東之間的約定要賦予股東享有實現其利益的相關權利。這些通過法律設定和股東約定的相關權利構成一個權利體系，即股東權。股東權是一個包含諸多子權利的龐大權利體系，在這個權利體系中，股東作為公司的主人和從投資的獲益性的根本目的出發，股東享有最直接的資產受益權。但是股東的資產受益權是法律賦予股東的一個宣示性的權利，其要真正實現必須要有其他相關權利予以保障，如股東有選擇公司管理者的權利、有對公司的經營和發展決策的權利，有表決權、股東大會召集請求權、提案權、質詢權等等。但是，這些權利的行使都建立在一個前提上，即股東對公司的經營狀況和相關財務信息必須是清晰的，只有股東真正了解公司，才能正確的行使各項權利維護自己的利益。

規範運作

從公司知情權產生的現實和理論基礎推出法律賦予股東公司知情權的必要性，從現實對公司知情權的法律規範和產生的淵源出發認識到中國股東公司知情權在設計上的缺陷與現實中的無所適從，而對這些問題的分析、總結的目的在於合理設計、規範股東公司知情權的體系。

公司知情權的權利主體問題探討

1、公司知情權的權利主體是公司股東，在中國的公司法等相關法律法規中並沒有明確的公司知情權的概念，因此，有些人會認為任何有權知悉公司相關經營管理事務的主體（如相關政府管理部門、公司監事等）均是公司知情權的主體。

2、按照權利主體的不同，探討公司知情權的不同分類問題。

首先，按公司類別的不同，可分為有限責任公司股東公司知情權和股份有限責任公司股東公司知情權。

有限責任公司和股份有限責任公司在公司的成立方式、股本來源、公司的組織管理等方面存在很多差別。有限責任公司具有人合與資合的特點，並且，首先是人合，其次才考慮資合。

其次，按照持股比例的不同，可分為少數股股東的公司知情權和多數股股東的公司知情權。

從知情權範圍的層次上探討

中國公司法規定有限責任公司的股東有權查閱公司的股東會會議記錄和公司財務會計報告，股份有限責任公司的股東有權查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計報告。由此可見，中國公司法規定的公司知情權的範圍很窄，只限於有限責任公司的股東會會議記錄和公司財務會計報告，股份有限責任公司的公司章程、股東會議記錄和財務會計報告，這種範圍的狹窄極大的限制了股東的公司知情權。

首先，公司法規定的公司知情權知悉的範圍是否適當。

認為中國公司法規定的公司知情權的範圍過窄。法律賦予股東公司知情權的目的在於股東能夠全面深刻的了解公司的經營管理信息，近而為自己投資的利益分配和資本安全性判斷提供合理的決策依據。

其次，關於股東是否有權檢查財務會計賬簿、憑證的問題。

公司的財務信息對於股東來說是最為不容易知悉的信息，記載公司財務信息的載體有公司的財務會計報告、註冊會計師對公司財務會計報告的審計報告、監事會的檢查報告、公司的財務會計賬簿。

再次，對於涉及公司商業秘密的相關資料，股東在行使知情權時是否受到限制。

法律賦予股東的公司知情權，一般來說，股東有權知悉公司的一切信息，包括管理信息、經營信息。在這些信息中，往往會包含能夠為公司帶來利益、並且不為公眾知悉的商業秘密。

公司知情權的實現

實現公司知情權必須平衡股東利益與公司利益，即要充分保保護公司知情權，同時又要對股東行使公司知情權方式等問題加以明確，防止股東濫用公司知情權妨礙對公司的正常經營管理。公司知情權的實現，需要股東的主動行使和公司的義務兩個方面的規範，我們就從下面兩個角度探討這個問題。

首先，股東正確行使公司知情權的方式。

股東在知情權受到侵犯時，可以要求查閱公司的股東會會議記錄、董事會會議記錄、公司章程、財務會計報告、原始會計憑證、註冊會計師對公司財務的審計報告、監事會的檢查報告、相關公司工商註冊信息。為防止股東濫用公司知情權侵害公司的利益，應當作出幾點限制：1、在公司向股東公布股東會會議記錄、董事會會議記錄、公司章程、財務會計報告、註冊會計師對公司財務的審計報告、監事會的檢查報告後，股東沒有證據表明上述檔案是虛假的或者公司對上述檔案進行過修改，股東一般不得主張對上述檔案要求查閱；2、對於法律和公司章程沒有規定必需向股東公布而又事關股東公司知情權實現的資料，公司對股東的查閱的次數要適當予以限制；3、股東查閱上述材料的地點應當在公司指定的地點，不得帶出指定地點外，造成公司材料的不當泄漏。4、對於上市公司流通股股東、無記名股票股東的查閱權要作出適當限制，法律應當規定只有這些股東持股達到一定比例，或者聯合持股達到一定比例，並且連續持股達到一定日期，才賦予他們的查閱權。

其次，公司要按法律和章程的規定向股東公開公司信息。

從公司知情權的本質和公司的社會責任出發，公司應當採取一定的措施向股東公布公司的信息，以滿足股東公司知情權。