《公司治理標準》是2014年4月清華大學出版社出版的圖書，作者是朱長春。
基本介紹
- 書名：公司治理標準
- 作者：朱長春
- ISBN：978-7-302-35675-2
- 類別：企業管理
- 出版社：清華大學出版社
- 出版時間：2014年4月
- 開本：170×242mm
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內容介紹
遵循國際慣例，結合中國本土國情，該部作品從公司治理結構“基準圖”和“仿生解析圖”入手，提出公司治理結構相當於企業的“作業系統”，而公司監管體系則相當於企業的“套用軟體”，系統化的闡述了公司治理結構框架體系的建構，董事會和監事會的運作規則，公司財務會計、人力資源、運營與管理、法務和產品技術研發等專業監管體系的建構，以及公司治理環境評鑑等內容，以深入淺出的解析文章和可操作性較強條款式工作指引並舉，讓讀者可以觸類旁通的思考公司治理問題，學以致用！ 該部作品兼具公司治理專業的“新華字典”特色用途，當您遇到公司治理難題之時，可以翻閱本書，從中找出專業解釋，結合企業現狀，則可以制定出解決方案！
綜述
《公司治理標準》之內容由多篇公司治理專業解析文章和條文式工作指引構成，閱覽全書能夠發現這是一部實踐性超強的公司治理典籍作品，通俗易懂，耐人尋味！客觀上，這是迄今為止全球惟一系統化的完成“公司治理標準學術體系”建構的作品。
作者照片本書作者朱長春砥礪潛行十六載，透過大量的公司治理實踐案例舉證和條文式工作指引的研究、制定，委任中國董事學會予以發布，獨具特色的構成了“公司治理及董事學”專業學術體系，由香港董事學院指定為“公司治理及董事學研究生”專用教材之一。
作者介紹
現任職務
香港董事學院理事會主席，公司治理及董事學教授
中國董事學會秘書長
上海通商投資研究所所長
社會職務
香港玉山科技協會名譽公司治理顧問
徐州市董事學會顧問
兼職教學職務
英國紐卡斯爾大學、美國紐約中央州立大學、西海岸大學等在中國舉辦的工商管理部分課程講座邀約教授，以及國內知名大學的MBA/DBA課程講座邀約教授
上海陸家嘴金融培訓中心特邀課程教授
第一財經學院特邀教授
職業風格
他業已擔任了一百三十多家企業的公司治理顧問，他以專業視角做那些有針對性的電視節目，廣播節目，財經專欄，他所做的，就是為了實實在在的在中國去做公司治理這件事，至少他本人認為有意義。
他以樸素價值觀研究公司治理科學，推崇做事要正道，做人要正派！他自我定位是出身草莽，必須腳踏實地做學問，憑良知去做事情，才會有出息。說他是學院派，他卻處處機鋒，在股市啄木鳥、年報大揭密這類立場鮮明的電視節目裡直陳上市公司治理弊端，在財經報刊上設立“股東有話說”專欄，掀起一段段股票背後的故事，老百姓津津樂道，他卻孤寂地在大量的數據資料中尋找思路，即使在服務一百多家客戶企業過程中，也是仗義執言，從未讓任何一家企業走下坡路，只要他還在諮詢契約期間，老闆就必須帶領企業朝前走，不能左顧右盼，更不能走回頭路……說他是實戰派，他卻一副文縐縐的外表形象，在課堂上講授公司治理專業知識卻滔滔不絕，翔實的理論體系和精闢的案例舉證並舉，思維空間轉換極為迅速，經常讓人感覺跟不上趟，學者氣質體現得比較充分。
清華大學出版社編輯推薦
純乾貨，不忽悠，真材實料！當您靜下心來，閱讀這部書兩個小時，您就會有這種感覺：這部書就像公司治理專業的“新華字典”，當您遇到公司治理難題之時，可以翻閱此書，從中找出專業解釋，結合企業現狀，則可以制定出解決方案！
因為專業，所以優秀！這是中國董事學會之會訓。作為大中華地區公司治理標準及系列工作指引的研究、制定和發布機構，中國董事學會悄悄地走過了近九年的歷程，這部《公司治理標準》裡面有多篇膾炙人口的專業解析文章，一針見血地指出問題，並系統化地提出了解決方案；不僅如此，還有切實可行的條款式工作指引，邏輯性強，字裡行間充滿著深邃的專業特徵，展現出充分的周延性，不同凡響。
沒有系統化的思維，怎么可能鍛造企業的系統化競爭力呢？這部書獨具特色，從開篇到結尾一直奉行面對公司治理任何問題都必須從系統化的角度思考問題，提出解決方案！這部書展現出作者的一個獨特視角，那就是確立一套系統化的公司治理機制，激發人性本身的主觀能動性，透過科學的權力安排制度，建構公司治理結構與監管體系，鍛造企業的系統化競爭力！這是令人感到激動的專業思維方式，確實如此。
多年以來，公司治理對於中國企業而言，一直是諱莫如深的，天天在討論，天天被詬病，這是為什麼呢？ 閱讀一本著作，今天感覺到意猶未盡，明天感覺到意味深長，一年過後感覺到這本著作幫助自己開啟了一扇智慧的窗戶，這就是衡量專業學問是否有市場價值的一個標桿。公司治理是企業權力安排的一門科學，至少這部書把問題解析得非常透徹……企業是什麼？企業就是一群人和一堆錢組成的賺錢機器。就是這么直白、管用。
內容和目錄
上集
文章一：公司治理，不過如此？
·權力，領導與監管，如何解釋？
·規則，授權與監管，還有做人？
·拷問公司治理共性問題？
·解析公司治理結構？
·公司監管體系，何解？
·結尾語
文章二：論監事會之本質
·免疫力系統
·監督與監管
·監事會的力量
·之於家族制企業效應
·利益攸關事項
·特定身份的監事
·扼制監事會的勢力
·結尾語
文章三：論董事長與總經理的關係
·分工問題
·公司治理結構的制度性安排問題
·經營目標問題
·授權與監管問題
·董事長的特定職權
·議事決定權
·與監督權之間的制衡關係
·結尾語
文章四：資本家·公司法·董事責任
公司治理標準化工作指引
第一章 總則
第一條 宗旨
第二條 適用範圍
第三條 公司章程條款設計
第四條 條文表述意思的說明
第五條 有限公司的形式
第二章 公司治理標準化原理
第六條 公司治理之於企業定義
第七條 公司治理的基本要素
第八條 信託責任的基礎
第九條 公司治理結構判定基準
第十條 公司治理結構仿生解析
第三章 公司法人
第一節 公司的組建
第十一條 組建成立公司
第十二條 出資人與股東身份的演變
第二節 公司治理結構
第十三條 公司治理結構的基礎
第十四條 公司的安全性和成長性
第十五條 公司治理結構和公司問題的檢討和查驗
第十六條 內部崗位設定原則
第十七條 公司制度性檔案
第三節 公司職權層面定義
第十八條 權力
第十九條 領導
第二十條 監管
第二十一條 干預
第二十二條 公司的企業所有權與經營權層次
第二十三條 公司戰略決策層
第二十四條 公司經營管理層
第二十五條 公司內部職員
第二十六條 公司外部職員
第二十七條 公司高級管理人員
第二十八條 董事會成員
第二十九條 監事會成員
第四節 股東定義及屬性
第三十條 股東
第三十一條 原始股東
第三十二條 普通股和優先股
第三十三條 黃金股股東
第三十四條 大股東
第三十五條 控股股東
第五節 實際控制人
第三十六條 實際控制人
第六節 公司關鍵職務定義
第三十七條 董事
第三十八條 董事長
第三十九條 首席董事
第四十條 執行董事
第四十一條 非執行董事
第四十二條 獨立董事
第四十三條 準董事
第四十四條 管理董事
第四十五條 職工董事
第四十六條 黃金股董事
第四十七條 其他董事
第四十八條 董事會秘書
第四十九條 監事
第五十條 監事長
第五十一條 職工監事
第五十二條 總監
第五十三條 財務總監
第五十四條 財務會計經理
第五十五條 人力資源總監
第五十六條 行政人事經理
第五十七條 運營總監
第五十八條 法務總監
第五十九條 法務經理
第六十條 技術總監
第六十一條 總經理
第六十二條 助理
第七節 公司關鍵權利定義
第六十三條 所有權
第六十四條 表決權
第六十五條 建議權
第六十六條 質詢權
第六十七條 監督權
第六十八條 提案權
第六十九條 巡視權
第七十條 稽查權
第八節 公司治理狀態
第七十一條 感覺管理
第七十二條 專業管理
第七十三條 個性化競爭力
第七十四條 系統化競爭力
第七十五條 企業實力
第七十六條 階段性任務
第四章 股東
第一節 股東的資格與地位
第七十七條 股東資格的確認
第七十八條 股東性質的明示
第七十九條 公司與股東之間的對等地位，以及公司對待股東的態度
第二節 股東的權責
第八十條 股東的實質權利
第八十一條 股東基於公司治理結構方面的原因行使質詢權的要素
第八十二條 股東對公司行使監督權的利益攸關條款
第八十三條 攸關支持股東關注公司事態權利的法律條文
第八十四條 股東對公司高級管理人員的職業責任追究
第八十五條 股東的責任是有限的
第八十六條 股東與公司之間的資產界定責任
第八十七條 股東出資責任與利益分紅
第三節 大股東
第八十八條 大股東的行權責任與豁免
第四節 攸關股東權利的其它事項
第八十九條 股東的訊息管理
第九十條 股東獲取公司檔案以及承擔的檔案成本
第五節 股份交易
第九十一條 股份交易的要點
第五章 股東（大）會
第一節 定義與效力
第九十二條 股東（大）會的定義與決議效力
第九十三條 股東（大）會權力發揮及關鍵任務
第九十四條 股東（大）會決議形式及生效依據
第二節 攸關股東（大）會的公司重大事項辨析規則
第九十五條 股東（大）會決議及溯及事項的辨析思路
第九十六條 股東（大）會特別決議的公司重大事項辨析規則
第九十七條 股東（大）會普通決議的公司重大事項辨析規則
第九十八條 股東（大）會例外決議的公司重大事項辨析規則
第三節 股東（大）會工作報告
第九十九條 股東（大）會決議執行效果的追蹤
第一百條 東（大）會工作報告
第四節 其它
第一百零一條 攸關公司高級管理人員職業責任風險的股東（大）會決議
第六章 董事
第一百零二條 董事行使職權的路線
第一百零三條 董事可以行使的主要職權
第七章 董事會
第一節 地位與職能
第一百零四條 董事會地位與職能
第一百零五條 董事會的職能發揮
第一百零六條 董事會的主導角色
第一百零七條 董事會決議效力
第一百零八條 董事會決議的對象
第二節 攸關董事會職權的公司重大事項辨析規則
第一百零九條 董事會行使戰略決策職能的必要責任
第一百一十條 公司重大事項的辨析責任承擔
第一百一十一條 董事會決議溯及事項的辨析思路
第一百一十二條 董事會履行戰略決策職能時應當提請股東（大）會審議批准的公司重大事項辨析規則
第一百一十三條 對公司所有權予以保護的公司重大事項辨析規則
第一百一十四條 攸關公司持續發展計畫的公司重大事項辨析規則
第一百一十五條 涉及公司治理結構的公司重大事項辨析規則
第一百一十六條 制約經營管理層的公司重大事項辨析規則
第一百一十七條 其它與公司利益攸關的公司重大事項辨析規則
第三節 攸關董事會職能履行的組織形式
第一百一十八條 董事會成員的構成
第一百一十九條 董事長
第一百二十條 執行董事
第一百二十一條 非執行董事
第一百二十二條 董事會秘書
第一百二十三條 董事會顧問
第一百二十四條 首席董事
第一百二十五條 獨立董事
第一百二十六條 董事會附屬的各專門委員會
第一百二十七條 提名委員會
第一百二十八條 發展戰略委員會
第一百二十九條 審計委員會
第一百三十條 薪酬與考核委員會
第一百三十一條 風險管理委員會
第四節 攸關董事會職能履行績效的特定權責
第一百三十二條 董事會對股東（大）會的直接責任
第一百三十三條 投資者關係管理責任
第一百三十四條 對公司治理體系設計與檢討責任
第一百三十五條 公司監管體系的主要崗位職務設定
第一百三十六條 董事會的自由裁量權
第一百三十七條 對董事長的授權
第一百三十八條 董事長對董事行為的尊重責任
第一百三十九條 董事長簽署檔案的責任
第一百四十條 董事會對董事在行使職權狀態的說明
第一百四十一條 對經營管理層治理路線
第一百四十二條 對處於經營管理層公司高級管理人員的人事影響力
第一百四十三條 對涉及經營管理層的公司管理制度監管責任
第一百四十四條 謊言處置策略
第一百四十五條 獎勵與懲罰條款
第一百四十六條 公司商業機密
第一百四十七條 公司信息披露
第一百四十八條 公司關聯交易
第一百四十九條 公司審計事務
第一百五十條 對公司治理結構設計與檢討責任
第一百五十一條 不正當利益關係的處理責任
第五節 董事會工作報告
第一百五十二條 董事會決議執行效果的追蹤
第一百五十三條 董事會工作報告
第六節 對建議與抗議的處理
第一百五十四條 股東、監事和總經理建議董事會予以審議並作出決議事項的處理
第一百五十五條 抗議情形的處理
第八章 監事
第一百五十六條 監事行使職權的路線
第一百五十七條 監事可以行使的主要職權
第九章 監事會
第一節 地位與職能
第一百五十八條 監事會的地位與職能
第一百五十九條 監事會的職能發揮
第一百六十條 監事會決議的效力
第二節 監事會決議溯及的公司紀律監督事項辨析規則
第一百六十一條 監事會溯及事項的辨析
第三節 攸關監事會職能履行的組織形式
第一百六十二條 監事會成員的構成
第一百六十三條 監事長
第一百六十四條 家族監事
第一百六十五條 官方監事
第一百六十六條 信貸監事
第四節 攸關監事會職能履行績效的特定權責
第一百六十七條 監事會對股東（大）會的直接責任
第一百六十八條 對公司治理體系的影響力
第一百六十九條 對公司治理結構查驗事務
第一百七十條 監事會的自由裁量權
第一百七十一條 對監事長的授權
第一百七十二條 監事長對監事行為的尊重責任
第一百七十三條 監事會對待監事行使職權狀態的說明
第一百七十四條 對公司重大事項的紀律性檢討責任
第一百七十五條 停權指令
第一百七十六條 對公司制度性檔案的干預
第一百七十七條 對於獨立董事勝任能力的特別檢討權
第一百七十八條 對公司關鍵職務的人事檢討責任
第一百七十九條 公司關聯交易事項的提示制度
第一百八十條 謊言處置策略
第一百八十一條 紀律處罰條款
第一百八十二條 公司審計事務
第一百八十三條 不正當利益關係的處理責任
第五節 監事會工作報告
第一百八十四條 監事會決議執行效果的追蹤
第一百八十五條 監事會工作報告
第六節 對建議與抗議的處理
第一百八十六條 股東、董事和總經理建議監事會予以審議並作出決議事項的處理
第一百八十七條 抗議情形的處理
第十章 總經理
第一百八十八條 地位與職能
第一百八十九條 董事長兼任總經理
第一百九十條 總經理職權的主要內容
第一百九十一條 總經理行政辦公會議
第一百九十二條 總經理的自由裁量權
第一百九十三條 總經理制定和頒布的公司管理制度
第一百九十四條 對公司治理結構的查驗事務
第一百九十五條 對待監事會《停權指令》處置的方法
第一百九十六條 不正當利益關係的處理責任
第一百九十七條 總經理工作報告
第一百九十八條 對待股東、董事和監事建議事項的處理
第一百九十九條 總經理的抗議
第十一章 公司監管體系
第二百條 公司監管體系的崗位職務設定
第二百零一條 公司監管體系的構成
第二百零二條 公司人力資源儲備戰略與監管體系
第二百零三條 公司財務會計與監管體系
第二百零四條 公司財務會計與監管體系的關鍵責任
第二百零五條 公司運營與管理體系
第二百零六條 公司法務監管體系
第二百零七條 公司產品技術研發戰略與監管體系
第十二章 公司高級管理人員
第一節 任職條件
第二百零八條 基本條件
第二百零九條 董事和監事的席位制度
第二節 提名
第二百一十條 董事的候選人提名權
第二百一十一條 監事的候選人提名權
第二百一十二條 總經理的候選人提名權
第二百一十三條 其他高級管理崗位職務的候選人提名權
第三節 資格審查
第二百一十四條 受理提名、資格審查，以及提名的移交
第四節 選舉和任命
第二百一十五條 董事和監事的選舉和任命
第二百一十六條 董事長和監事長的候選人提名、選舉與任命
第二百一十七條 總經理的選舉和任命
第二百一十八條 其他高級管理人員的選舉和任命
第五節 停權、解聘、罷免、補選，以及改選
第二百一十九條 停權指令的相關影響力
第二百二十條 解聘與罷免
第二百二十一條 因董事或監事的辭職、解聘或罷免而導致的補選
第二百二十二條 因應董事或監事改選的規則
第六節 薪酬與考核
第二百二十三條 薪酬與考核事項的決定機構
第二百二十四條 薪酬的公信力條例
第七節 職業責任與義務
第二百二十五條 職業承諾
第二百二十六條 職業責任
第二百二十七條 職業責任的先予告知原則
第二百二十八條 職業責任分解和歸咎
第二百二十九條 董事和監事的出席會議責任
第二百三十條 董事和監事的議事迴避責任
第二百三十一條 董事和監事行使表決權的責任
第二百三十二條 攸關董事席位或監事席位的股份權益變動及連帶保證責任
第二百三十三條 對股東行使實質權利的責任
第二百三十四條 攸關董事和監事的立場和身份條款
第二百三十五條 公司高級管理人員的義務
第八節 職業責任保險
第二百三十六條 董事責任險
第十三章 議事規則與議事責任
第一節 公司議事機構
第二百三十七條 議事機構與議事結果
第二百三十八條 議事規則與議事責任制度
第二百三十九條 議事規避內容
第二節 會議劃分與提議召開會議之條件
第二百四十條 會議劃分與召開
第二百四十一條 股東（大）會臨時會議的召開條件
第二百四十二條 應當召開股東（大）會而不予召開的情形
第二百四十三條 董事會臨時會議的召開條件
第二百四十四條 監事會臨時會議的召開條件
第三節 召集和主持
第二百四十五條 會議召集和主持責任的承擔
第二百四十六條 股東（大）會會議的召集和主持責任
第二百四十七條 董事會會議的召集和主持責任
第二百四十八條 監事會會議的召集和主持責任
第四節 提案、審議與決議之條件
第二百四十九條 股東（大）會的提案人資格
第二百五十條 董事會的提案人資格
第二百五十一條 監事會的提案人資格
第二百五十二條 受理提案機構以及提案的移交
第二百五十三條 列入股東（大）會必須予以審議並作出決議的提案
第二百五十四條 列入董事會必須予以審議並作出決議的提案
第二百五十五條 列入監事會必須予以審議並作出決議的提案
第二百五十六條 審議必須決議原則
第五節 會議程式的關鍵事項
第二百五十七條 會議規劃與會期安排原則
第二百五十八條 會議的自由裁量權
第二百五十九條 提案人在會議過程中對議題的首席發言地位
第二百六十條 對提案的程式性審查與會期安排
第二百六十一條 會議通知與會議記錄
第二百六十二條 會議規定出席人數
第二百六十三條 會議出席責任
第十四章 一票否決權的適用類型
第二百六十四條 一票否決權在股東（大）會的適用規定
第二百六十五條 一票否決權在董事會的適用規定
第十五章 附加表決責任
第二百六十六條 附加表決責任
第十六章 特別的規定
第二百六十七條 涉及國有獨資公司的事項
第二百六十八條 涉及公眾上市公司的事項
第十七章 利益攸關的規定
第二百六十九條 公司的融資和擔保事項涉及的職權規劃
第二百七十條 股東（大）會、董事會和監事會的工作經費
第二百七十一條 公司會議記錄事項
第二百七十二條 公司檔案管理與備案的制度
第二百七十三條 通知
第二百七十四條 公告與披露信息的載體
第十八章 公司的合併、分立、解散和清算等事項
第二百七十五條 公司的合併或分立
第二百七十六條 公司的解散和清算
第十九章 公司章程修改的事項
第二百七十七條 修改公司章程的條件
第二十章 與有政治色彩組織的關係
第二百七十八條 與工會的關係
第二百七十九條 與政黨組織的關係
第二十一章 公司治理標準化組織
第二百八十條 公司治理標準與國際慣例
第二百八十一條 中國董事學會
第二十二章 附則
第二百八十二條 解釋和修正
第一章 總則
第一條 宗旨
第二條 適用範圍
第三條 公司章程條款設計
第四條 條文表述意思的說明
第五條 有限公司的形式
第二章 公司治理標準化原理
第六條 公司治理之於企業定義
第七條 公司治理的基本要素
第八條 信託責任的基礎
第九條 公司治理結構判定基準
第十條 公司治理結構仿生解析
第三章 公司法人
第一節 公司的組建
第十一條 組建成立公司
第十二條 出資人與股東身份的演變
第二節 公司治理結構
第十三條 公司治理結構的基礎
第十四條 公司的安全性和成長性
第十五條 公司治理結構和公司問題的檢討和查驗
第十六條 內部崗位設定原則
第十七條 公司制度性檔案
第三節 公司職權層面定義
第十八條 權力
第十九條 領導
第二十條 監管
第二十一條 干預
第二十二條 公司的企業所有權與經營權層次
第二十三條 公司戰略決策層
第二十四條 公司經營管理層
第二十五條 公司內部職員
第二十六條 公司外部職員
第二十七條 公司高級管理人員
第二十八條 董事會成員
第二十九條 監事會成員
第四節 股東定義及屬性
第三十條 股東
第三十一條 原始股東
第三十二條 普通股和優先股
第三十三條 黃金股股東
第三十四條 大股東
第三十五條 控股股東
第五節 實際控制人
第三十六條 實際控制人
第六節 公司關鍵職務定義
第三十七條 董事
第三十八條 董事長
第三十九條 首席董事
第四十條 執行董事
第四十一條 非執行董事
第四十二條 獨立董事
第四十三條 準董事
第四十四條 管理董事
第四十五條 職工董事
第四十六條 黃金股董事
第四十七條 其他董事
第四十八條 董事會秘書
第四十九條 監事
第五十條 監事長
第五十一條 職工監事
第五十二條 總監
第五十三條 財務總監
第五十四條 財務會計經理
第五十五條 人力資源總監
第五十六條 行政人事經理
第五十七條 運營總監
第五十八條 法務總監
第五十九條 法務經理
第六十條 技術總監
第六十一條 總經理
第六十二條 助理
第七節 公司關鍵權利定義
第六十三條 所有權
第六十四條 表決權
第六十五條 建議權
第六十六條 質詢權
第六十七條 監督權
第六十八條 提案權
第六十九條 巡視權
第七十條 稽查權
第八節 公司治理狀態
第七十一條 感覺管理
第七十二條 專業管理
第七十三條 個性化競爭力
第七十四條 系統化競爭力
第七十五條 企業實力
第七十六條 階段性任務
第四章 股東
第一節 股東的資格與地位
第七十七條 股東資格的確認
第七十八條 股東性質的明示
第七十九條 公司與股東之間的對等地位，以及公司對待股東的態度
第二節 股東的權責
第八十條 股東的實質權利
第八十一條 股東基於公司治理結構方面的原因行使質詢權的要素
第八十二條 股東對公司行使監督權的利益攸關條款
第八十三條 攸關支持股東關注公司事態權利的法律條文
第八十四條 股東對公司高級管理人員的職業責任追究
第八十五條 股東的責任是有限的
第八十六條 股東與公司之間的資產界定責任
第八十七條 股東出資責任與利益分紅
第三節 大股東
第八十八條 大股東的行權責任與豁免
第四節 攸關股東權利的其它事項
第八十九條 股東的訊息管理
第九十條 股東獲取公司檔案以及承擔的檔案成本
第五節 股份交易
第九十一條 股份交易的要點
第五章 股東（大）會
第一節 定義與效力
第九十二條 股東（大）會的定義與決議效力
第九十三條 股東（大）會權力發揮及關鍵任務
第九十四條 股東（大）會決議形式及生效依據
第二節 攸關股東（大）會的公司重大事項辨析規則
第九十五條 股東（大）會決議及溯及事項的辨析思路
第九十六條 股東（大）會特別決議的公司重大事項辨析規則
第九十七條 股東（大）會普通決議的公司重大事項辨析規則
第九十八條 股東（大）會例外決議的公司重大事項辨析規則
第三節 股東（大）會工作報告
第九十九條 股東（大）會決議執行效果的追蹤
第一百條 東（大）會工作報告
第四節 其它
第一百零一條 攸關公司高級管理人員職業責任風險的股東（大）會決議
第六章 董事
第一百零二條 董事行使職權的路線
第一百零三條 董事可以行使的主要職權
第七章 董事會
第一節 地位與職能
第一百零四條 董事會地位與職能
第一百零五條 董事會的職能發揮
第一百零六條 董事會的主導角色
第一百零七條 董事會決議效力
第一百零八條 董事會決議的對象
第二節 攸關董事會職權的公司重大事項辨析規則
第一百零九條 董事會行使戰略決策職能的必要責任
第一百一十條 公司重大事項的辨析責任承擔
第一百一十一條 董事會決議溯及事項的辨析思路
第一百一十二條 董事會履行戰略決策職能時應當提請股東（大）會審議批准的公司重大事項辨析規則
第一百一十三條 對公司所有權予以保護的公司重大事項辨析規則
第一百一十四條 攸關公司持續發展計畫的公司重大事項辨析規則
第一百一十五條 涉及公司治理結構的公司重大事項辨析規則
第一百一十六條 制約經營管理層的公司重大事項辨析規則
第一百一十七條 其它與公司利益攸關的公司重大事項辨析規則
第三節 攸關董事會職能履行的組織形式
第一百一十八條 董事會成員的構成
第一百一十九條 董事長
第一百二十條 執行董事
第一百二十一條 非執行董事
第一百二十二條 董事會秘書
第一百二十三條 董事會顧問
第一百二十四條 首席董事
第一百二十五條 獨立董事
第一百二十六條 董事會附屬的各專門委員會
第一百二十七條 提名委員會
第一百二十八條 發展戰略委員會
第一百二十九條 審計委員會
第一百三十條 薪酬與考核委員會
第一百三十一條 風險管理委員會
第四節 攸關董事會職能履行績效的特定權責
第一百三十二條 董事會對股東（大）會的直接責任
第一百三十三條 投資者關係管理責任
第一百三十四條 對公司治理體系設計與檢討責任
第一百三十五條 公司監管體系的主要崗位職務設定
第一百三十六條 董事會的自由裁量權
第一百三十七條 對董事長的授權
第一百三十八條 董事長對董事行為的尊重責任
第一百三十九條 董事長簽署檔案的責任
第一百四十條 董事會對董事在行使職權狀態的說明
第一百四十一條 對經營管理層治理路線
第一百四十二條 對處於經營管理層公司高級管理人員的人事影響力
第一百四十三條 對涉及經營管理層的公司管理制度監管責任
第一百四十四條 謊言處置策略
第一百四十五條 獎勵與懲罰條款
第一百四十六條 公司商業機密
第一百四十七條 公司信息披露
第一百四十八條 公司關聯交易
第一百四十九條 公司審計事務
第一百五十條 對公司治理結構設計與檢討責任
第一百五十一條 不正當利益關係的處理責任
第五節 董事會工作報告
第一百五十二條 董事會決議執行效果的追蹤
第一百五十三條 董事會工作報告
第六節 對建議與抗議的處理
第一百五十四條 股東、監事和總經理建議董事會予以審議並作出決議事項的處理
第一百五十五條 抗議情形的處理
第八章 監事
第一百五十六條 監事行使職權的路線
第一百五十七條 監事可以行使的主要職權
第九章 監事會
第一節 地位與職能
第一百五十八條 監事會的地位與職能
第一百五十九條 監事會的職能發揮
第一百六十條 監事會決議的效力
第二節 監事會決議溯及的公司紀律監督事項辨析規則
第一百六十一條 監事會溯及事項的辨析
第三節 攸關監事會職能履行的組織形式
第一百六十二條 監事會成員的構成
第一百六十三條 監事長
第一百六十四條 家族監事
第一百六十五條 官方監事
第一百六十六條 信貸監事
第四節 攸關監事會職能履行績效的特定權責
第一百六十七條 監事會對股東（大）會的直接責任
第一百六十八條 對公司治理體系的影響力
第一百六十九條 對公司治理結構查驗事務
第一百七十條 監事會的自由裁量權
第一百七十一條 對監事長的授權
第一百七十二條 監事長對監事行為的尊重責任
第一百七十三條 監事會對待監事行使職權狀態的說明
第一百七十四條 對公司重大事項的紀律性檢討責任
第一百七十五條 停權指令
第一百七十六條 對公司制度性檔案的干預
第一百七十七條 對於獨立董事勝任能力的特別檢討權
第一百七十八條 對公司關鍵職務的人事檢討責任
第一百七十九條 公司關聯交易事項的提示制度
第一百八十條 謊言處置策略
第一百八十一條 紀律處罰條款
第一百八十二條 公司審計事務
第一百八十三條 不正當利益關係的處理責任
第五節 監事會工作報告
第一百八十四條 監事會決議執行效果的追蹤
第一百八十五條 監事會工作報告
第六節 對建議與抗議的處理
第一百八十六條 股東、董事和總經理建議監事會予以審議並作出決議事項的處理
第一百八十七條 抗議情形的處理
第十章 總經理
第一百八十八條 地位與職能
第一百八十九條 董事長兼任總經理
第一百九十條 總經理職權的主要內容
第一百九十一條 總經理行政辦公會議
第一百九十二條 總經理的自由裁量權
第一百九十三條 總經理制定和頒布的公司管理制度
第一百九十四條 對公司治理結構的查驗事務
第一百九十五條 對待監事會《停權指令》處置的方法
第一百九十六條 不正當利益關係的處理責任
第一百九十七條 總經理工作報告
第一百九十八條 對待股東、董事和監事建議事項的處理
第一百九十九條 總經理的抗議
第十一章 公司監管體系
第二百條 公司監管體系的崗位職務設定
第二百零一條 公司監管體系的構成
第二百零二條 公司人力資源儲備戰略與監管體系
第二百零三條 公司財務會計與監管體系
第二百零四條 公司財務會計與監管體系的關鍵責任
第二百零五條 公司運營與管理體系
第二百零六條 公司法務監管體系
第二百零七條 公司產品技術研發戰略與監管體系
第十二章 公司高級管理人員
第一節 任職條件
第二百零八條 基本條件
第二百零九條 董事和監事的席位制度
第二節 提名
第二百一十條 董事的候選人提名權
第二百一十一條 監事的候選人提名權
第二百一十二條 總經理的候選人提名權
第二百一十三條 其他高級管理崗位職務的候選人提名權
第三節 資格審查
第二百一十四條 受理提名、資格審查，以及提名的移交
第四節 選舉和任命
第二百一十五條 董事和監事的選舉和任命
第二百一十六條 董事長和監事長的候選人提名、選舉與任命
第二百一十七條 總經理的選舉和任命
第二百一十八條 其他高級管理人員的選舉和任命
第五節 停權、解聘、罷免、補選，以及改選
第二百一十九條 停權指令的相關影響力
第二百二十條 解聘與罷免
第二百二十一條 因董事或監事的辭職、解聘或罷免而導致的補選
第二百二十二條 因應董事或監事改選的規則
第六節 薪酬與考核
第二百二十三條 薪酬與考核事項的決定機構
第二百二十四條 薪酬的公信力條例
第七節 職業責任與義務
第二百二十五條 職業承諾
第二百二十六條 職業責任
第二百二十七條 職業責任的先予告知原則
第二百二十八條 職業責任分解和歸咎
第二百二十九條 董事和監事的出席會議責任
第二百三十條 董事和監事的議事迴避責任
第二百三十一條 董事和監事行使表決權的責任
第二百三十二條 攸關董事席位或監事席位的股份權益變動及連帶保證責任
第二百三十三條 對股東行使實質權利的責任
第二百三十四條 攸關董事和監事的立場和身份條款
第二百三十五條 公司高級管理人員的義務
第八節 職業責任保險
第二百三十六條 董事責任險
第十三章 議事規則與議事責任
第一節 公司議事機構
第二百三十七條 議事機構與議事結果
第二百三十八條 議事規則與議事責任制度
第二百三十九條 議事規避內容
第二節 會議劃分與提議召開會議之條件
第二百四十條 會議劃分與召開
第二百四十一條 股東（大）會臨時會議的召開條件
第二百四十二條 應當召開股東（大）會而不予召開的情形
第二百四十三條 董事會臨時會議的召開條件
第二百四十四條 監事會臨時會議的召開條件
第三節 召集和主持
第二百四十五條 會議召集和主持責任的承擔
第二百四十六條 股東（大）會會議的召集和主持責任
第二百四十七條 董事會會議的召集和主持責任
第二百四十八條 監事會會議的召集和主持責任
第四節 提案、審議與決議之條件
第二百四十九條 股東（大）會的提案人資格
第二百五十條 董事會的提案人資格
第二百五十一條 監事會的提案人資格
第二百五十二條 受理提案機構以及提案的移交
第二百五十三條 列入股東（大）會必須予以審議並作出決議的提案
第二百五十四條 列入董事會必須予以審議並作出決議的提案
第二百五十五條 列入監事會必須予以審議並作出決議的提案
第二百五十六條 審議必須決議原則
第五節 會議程式的關鍵事項
第二百五十七條 會議規劃與會期安排原則
第二百五十八條 會議的自由裁量權
第二百五十九條 提案人在會議過程中對議題的首席發言地位
第二百六十條 對提案的程式性審查與會期安排
第二百六十一條 會議通知與會議記錄
第二百六十二條 會議規定出席人數
第二百六十三條 會議出席責任
第十四章 一票否決權的適用類型
第二百六十四條 一票否決權在股東（大）會的適用規定
第二百六十五條 一票否決權在董事會的適用規定
第十五章 附加表決責任
第二百六十六條 附加表決責任
第十六章 特別的規定
第二百六十七條 涉及國有獨資公司的事項
第二百六十八條 涉及公眾上市公司的事項
第十七章 利益攸關的規定
第二百六十九條 公司的融資和擔保事項涉及的職權規劃
第二百七十條 股東（大）會、董事會和監事會的工作經費
第二百七十一條 公司會議記錄事項
第二百七十二條 公司檔案管理與備案的制度
第二百七十三條 通知
第二百七十四條 公告與披露信息的載體
第十八章 公司的合併、分立、解散和清算等事項
第二百七十五條 公司的合併或分立
第二百七十六條 公司的解散和清算
第十九章 公司章程修改的事項
第二百七十七條 修改公司章程的條件
第二十章 與有政治色彩組織的關係
第二百七十八條 與工會的關係
第二百七十九條 與政黨組織的關係
第二十一章 公司治理標準化組織
第二百八十條 公司治理標準與國際慣例
第二百八十一條 中國董事學會
第二十二章 附則
第二百八十二條 解釋和修正
下集
文章一：財務總監之王道，信託責任？
·會計之道，在於真賬？
·階段性任務， 監管之介質？
·專業術語，釐清關係！
·公司財務會計與監管體系之原理解析！
·必要的監管措施，還得有！
公司財務會計與監管體系工作指引
第一章 總則
第一條 宗旨
第二條 適用範圍
第三條 條文表述意思的說明
第四條 條文套用指引
第二章 權責界定
第五條 財務項目的本質屬性
第六條 財務項目的計量特徵
第七條 資本性與收益性
第八條 企業的資金運動過程
第九條 財務總監設定原由
第十條 財務會計經理設定原由
第十一條 垂直監管思路
第十二條 崗位職業資格
第十三條 企業財務制度性檔案體系的構建
第十四條 財務監管指令
第十五條 賬戶治理基礎
第十六條 賬戶鉤稽關係
第十七條 資本性賬戶管理
第十八條 子公司的資本性財務項目
第十九條 正常監管流程
第二十條 對營業收入的干預
第二十一條 內部資本信用制度
第三章 財務會計報告
第二十二條 財務會計報告與職業責任風險
第二十三條 職業責任豁免
第四章 內部控制與審計
第二十四條 財務總監的關鍵責任
第二十五條 關聯交易
第二十六條 董事會和監事會的財務預算和執行
第二十七條 公司審計事務
第五章 附則
第二十八條 解釋權
第二十九條 修正
文章二：論人力資源總監
·之於公司治理結構問題
·之於人力資源監管體系問題
·之於公司經營管理層人力資源配置問題
·之於崗位績效設計問題
·之於人力資源利益攸關的問題
·之於監事會的關係問題
·結尾語
公司人力資源儲備戰略與監管體系工作指引
第一章 總則
第一條 宗旨
第二條 適用範圍
第三條 條文表述意思的說明
第四條 條文套用指引
第五條 人力資源定義
第六條 人力資源劃線規則
第二章 執業權責
第七條 人力資源總監職務設定
第八條 人力資源總監職能定位
第九條 行政人事經理
第十條 垂直監管要素
第十一條 審批權行使
第十二條 績效策略定位
第十三條 執業能力考核
第十四條 執業訓練
第十五條 工作稽查與建議
第十六條 公司高級管理崗位職務的人事工作
第十七條 行政人事經理的常務工作
第十八條 人力資源監管指令
第三章 人力資源評鑑
第十九條 人力資源評鑑職能定位
第二十條 人力資源評鑑制度
第二十一條 人力資源評鑑基本要素
第二十二條 人力資源評鑑執行要點
第二十三條 人力資源評鑑對象分類
第二十四條 人力資源評鑑檔案
第二十五條 執業能力裁判
第二十六條 其它要點提示
第二十七條 人力資源公示評鑑程式
第二十八條 人力資源環境評鑑報告
第四章 職務任免事項
第二十九條 人事任免規則利益攸關者
第三十條 人事任免規則的形成
第三十一條 人事審查
第三十二條 任免說明書
第三十三條 對待經營管理層的任免事務
第三十四條 人力資源後續事務
第五章 權益主張
第三十五條 股東了解企業人力資源工作的途徑
第三十六條 股東深入了解企業人力資源制度的條件
第三十七條 附加保密責任
第三十八條 申請與批准
第三十九條 董事與監事的關注
第四十條 對人力資源制度施加的影響
第四十一條 條款修正與生效
第六章 附則
第四十二條 解釋權
第四十三條 修正
文章三：論營運長
·跨國公司的秘密武器
·權責關係解構
·營運長的影響力
·營運長的工作檔案
·解構公司經營管理層的運營與管理流程
·戰略型績效設計
·協同效應
·結尾語
公司運營與管理體系工作指引
第一章 總則
第一條 宗旨
第二條 適用範圍
第三條 條文表述意思的說明
第四條 條文套用指引
第二章 權責界定
第五條 系統化競爭力
第六條 營運長設定原由
第七條 關鍵責任
第八條 營運長的職能定位
第九條 隸屬於公司經營管理層
第十條 垂直監管思路
第十一條 運營工作指令
第三章 運營與管理流程
第一節 基本框架
第十二條 要素
第十三條 四大基本環節
第十四條 部門內在運營與管理流程
第十五條 外延策略
第二節 供應環節
第十六條 關鍵內容
第十七條 公司採購業務規劃與執行
第十八條 公司採購管理業務評議
第十九條 公司採購契約設計要素
第二十條 公司採購契約設計對外延伸策略
第三節 製造環節
第二十一條 關鍵內容
第二十二條 產能規劃
第二十三條 工時與工段
第二十四條 員工技能評鑑
第二十五條 產品製造工藝實現
第二十六條 產品質量檢測
第二十七條 產品製造環節的出廠價調整幅度的量級比
第二十八條 產品出廠價簽轉
第四節 銷售環節
第二十九條 關鍵內容
第三十條 公司產品銷售業務規劃與執行
第三十一條 公司產品銷售管理業務評議
第三十二條 公司產品銷售契約設計要素
第三十三條 公司產品銷售契約設計對外延伸策略
第三十四條 產品指導價形成機制
第三十五條 產品指導價簽轉
第三十六條 產品指導價與銷售價的關係
第五節 技術研發環節
第三十七條 產品技術研發戰略與監管體系
第三十八條 產品技術研發經費
第三十九條 產品技術研發機制
第六節 特別提示
第四十條 產品線競爭策略
第四十一條 戰略型績效考核
第四十二條 固化產品銷售體系績效考核策略及聯動反應策略
第四十三條 大客戶評鑑與進取策略
第四十四條 外延機構配合策略
第四十五條 公司產品銷售契約履行責任優先追究原則
第四十六條 品牌管理
第四章 公司契約
第四十七條 公司契約設計、審計與監管責任
第五章 利益攸關事務
第四十八條 與人力資源總監之間的關係
第四十九條 公司商業人際關係管理
第六章 附則
第五十條 解釋權
第五十一條 修正
文章四：論法務總監
·律師團的秘密？
·公司法務風險基金，何解？
·公司法務風險評鑑，如何去做？
·公司法務監管體系的基本框架有哪些內容？
·公司法務審計，如何去做？
·公司公司契約監管流程設計，如何去做？
·律師介入企業的公司治理結構策略，如何解析？
·法務總監崗位職務資格，有什麼講究？
·結尾語
文章五：律師之殤，災難深重的中國企業？
·律師之過 庸醫成禍
·隨便聊聊 國美電器
·華為公司 折戟澳洲
·法務審計 防微杜漸
·結論
公司法務監管體系工作指引
第一章 總則
第一條 宗旨
第二條 適用範圍
第三條 條文表述意思的說明
第四條 條文套用指引
第二章 權責界定
第五條 職務設定
第六條 關鍵責任
第七條 法務董事的職能定位
第八條 法務監事的職能定位
第九條 法務經理
第十條 垂直監管
第十一條 崗位職業資格
第十二條 國家政策與法律對公司發展影響的風險評鑑
第十三條 公司法務審計制度
第十四條 公司制度性檔案審計
第十五條 公司契約審計
第十六條 公司法務審計報告
第十七條 公司契約監管流程
第十八條 公司契約原則性條款與範本
第十九條 法務工作指令
第三章 律師介入策略
第二十條 律師事務所
第二十一條 法律顧問關係
第二十二條 介入董事會
第二十三條 介入監事會
第四章 公司法務工作報告
第二十四條 表現形式
第二十五條 工作報告口徑
第五章 附則
第二十六條 解釋權
第二十七條 修正
文章六：論公司首席科學家
·科學家在企業的價值？
·產品技術研發機制的奧秘？
·公司首席科學家，權從何來？
·公司產品技術研發經費，錢從何來？
·公司首席科學家，在公司運營與管理流程中擔當的關鍵角色？
·產品技術創新利益鏈條，如何鍛造？
·結尾語
公司產品技術研發與監管體系工作指引
第一章 總則
第一條 宗旨
第二條 適用範圍
第三條 條文表述意思的說明
第四條 條文套用指引
第二章 權責界定
第五條 系統化競爭力
第六條 職務設定
第七條 首席科學家職能定位
第八條 價值取向
第九條 隸屬於經營管理層
第十條 隸屬於董事會
第十一條 垂直監管思路
第十二條 技術工作指令
第三章 重要定義提示
第十三條 產品技術財務資金儲備的來源
第十四條 產品技術財務資金儲備的用途
第十五條 創想與套用
第四章 新產品技術研發機制
第十六條 新產品技術研發需求點
第十七條 新產品技術研發的關鍵策略
第十八條 新產品技術研發的立項原則
第十九條 尊重產品市場需求的優先原則
第二十條 未予立項的新產品技術研發事務
第二十一條 新產品技術研發項目屬性的判定
第二十二條 新產品技術研發項目小組的成立與成員調配
第二十三條 新產品項目組工作流程
第二十四條 產品技術研發費用權責承擔機制
第二十五條 產品技術研發經費的利益分享機制
第二十六條 非新產品技術研發的樣品費用管理原則
第二十七條 定項實驗室（內嵌與外聯）嫁接機制
第五章 利益攸關事務
第二十八條 智慧財產權管理
第二十九條 商業機密
第三十條 與採購業務關係
第三十一條 與生產製造業務關係
第三十二條 與銷售業務關係
第三十三條 與人力資源總監關係
第三十四條 與財務總監關係
第六章 附則
第三十五條 解釋權
第三十六條 修正
關於公司公司治理環境評鑑體系建構的幾個重要問題說明
·提問：公司治理環境評鑑的目標是什麼？評鑑報告對象有哪些？
·提問：全球公司治理環境評鑑業務處於何種狀態，中國大陸地區公司治理評鑑業務現狀如何？
·提問：公司治理環境評鑑系統採取什麼樣的介入方式？
·提問：公司治理環境評鑑系統的評鑑參數有哪些？
·提問：公司治理環境評鑑報告對個人和企業的實際意義有哪些？
·提問：公司治理環境評鑑報告評級有哪些？
公司治理環境評鑑工作指引
第一章 總則
第一條 宗旨
第二條 適用範圍
第三條 條文表述意思的說明
第二章 定義與原則
第四條 公司治理結構
第五條 公司治理環境評鑑
第六條 公司治理環境評鑑原則
第七條 質量認可
第八條 公司治理環境評鑑系統
第九條 專業學術效力
第十條 智慧財產權
第三章 工作流程
第一節 系統介入階段
第十一條 介入點
第十二條 約定方式
第十三條 企業參數的設定與調整
第十四條 企業參數的金額計量與調控
第十五條 公眾上市公司與非公眾上市公司的判定
第十六條 集團型企業與專業型企業的判定
第二節 授權委託程式和准考證
第十七條 中國大陸地區企業的授權委託
第十八條 非中國大陸地區企業的授權委託
第十九條 中國大陸地區個人的授權委託
第二十條 中國香港、澳門或台灣地區個人的授權委託
第二十一條 非中國國籍個人的授權委託
第二十二條 准考證
第三節 考試成績評鑑階段
第二十三條 評鑑參數的設定和調整
第二十四條 對企業管理的要求
第二十五條 試題配置
第二十六條 試卷格局
第二十七條 對及格線的要求
第二十八條 專業管理與感覺管理的判定
第二十九條 對重視度的選擇
第三十條 評分
第三十一條 對個人的評鑑指示
第三十二條 對企業的評鑑指示
第三十三條 應當參加公司治理環境評鑑的崗位提示
第四節 專業認證階段
第三十四條 公司治理環境評鑑報告的簽轉
第三十五條 公司治理環境評鑑報告的內容概要
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