基本介紹
內容簡介,編輯推薦,作者簡介,圖書目錄,序言,
內容簡介
本書作者對中小企業在新三板掛牌有著豐富的實戰經驗更樂於將新三板掛牌相關法律問題通過新浪微博、微信公眾平台分享給大家。正是這種分享與交流，使得本書能夠如此“接地氣”。本書猶如中小企業的軍師，對中小企業為什麼要在新三板掛牌、新三板掛牌前需要做哪些準備、如何進行私募融資～如何進行股權激勵、掛牌前如何進行戰略整合併制訂新三板掛牌方案、新三板掛牌常見法律問題的解決方案等內容娓娓道來，儼然一部登入新三板的《孫子兵法》
編輯推薦
高慧律師是新三板方面的專家，勤于思考，又善於將自己的思考轉換為專業文章及時給大家分享。我們團隊經常在微博上學：習高律師的作品，此次又推出新書，很高興推薦給大家。——新浪微博IPO觀察
作者簡介
分享新三板掛牌實務所呈現的每一個終點、每一個細節，為中小企業登入新三板盛宴帶來不一樣的成長與機遇
圖書目錄
第一章中小企業為什麼要上新三板
1.1什麼是新三板
1.2 中小企業上新三板的優勢與劣勢
1.2.1 企業上新三板有哪些優勢
1.2.2企業上新三板有哪些劣勢
1.3新三板與主機板（中小板）、創業板上市（掛牌）條件比較
1.4新三板與主機板（中小板）、創業板、區域性場外市場比較
1.5什麼樣的企業適合上新三板
1.6中小企業如何選擇中介機構
1.6.1 地方政府（如金融辦、地方政府招商部門、園區管理部門）、銀行、江湖中介推薦券商，企業該如何處理？
1.6.2如何選擇券商
第二章新三板掛牌轉讓條件及相關法律問題解決方案
2.1 依法設立且存續滿兩年
哪些類型的企業可以上新三板
新三板掛牌的行業限制
2.1.1 公司設立的主體、程式合法、合規
國有企業或者國有創投公司投資退出時的解決方案
股東人數超過200人的解決方案
江蘇省鐵路發展股份有限公司
2.1.2 公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定
股東以無形資產評估出資的解決方案
公司在創業初期找中介公司進行代驗資的解決方案
2.1.3存續滿兩年
有限責任公司改制為股份有限公司的解決方案
2.2業務明確，具有持續經營能力
2.2.1 業務明確
如何披露與其業務相關的關鍵資源要素
虧損企業能否上新三板
2.2.2持續經營能力
核定徵稅問題的解決方案
補稅問題的解決方案
如何對公司具有持續盈利能力進行披露
2.2.3 公司不存在依據《公司法》第181條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請
2.3公司治理機制健全，合法規範經營
2.3.1 公司治理機制健全
企業尚未建立董事會或家族成員擔任董事會成員問題的解決方案
2.3.2合法合規經營
重大違法違規的界定
被列入工商部門企業誠信系統黑名單者，不能在擬掛牌企業擔任董事、監事、高管人員及法定代表人
2.3.3 不應存在股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形
關聯方的認定
存在同業競爭和關聯交易問題的解決方案
2.3.4公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量
如何考察擬掛牌公司的資產及盈利狀況
2.4股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
2.4.1 股權明晰
股權不明晰的解決方案
擬掛牌公司可否依法辦理股權質押貸款
公務員、事業單位人員在興辦企業及在企業禁止任職相關規定
……
第三章新三板掛牌轉讓、股票發行方案及流程
第四章新三板股權激勵實務
第五章新三板企業如何進行私募融資
第六章 新三板掛牌常見其他法律問題
第七章新三板投資者範圍及交易方式
第八章新三板企業信息披露要點
第九章 資本市場虛假信息披露行政處罰典型案例及啟示
第十章公司改制及新三板掛牌法律檔案範本
1.1什麼是新三板
1.2 中小企業上新三板的優勢與劣勢
1.2.1 企業上新三板有哪些優勢
1.2.2企業上新三板有哪些劣勢
1.3新三板與主機板（中小板）、創業板上市（掛牌）條件比較
1.4新三板與主機板（中小板）、創業板、區域性場外市場比較
1.5什麼樣的企業適合上新三板
1.6中小企業如何選擇中介機構
1.6.1 地方政府（如金融辦、地方政府招商部門、園區管理部門）、銀行、江湖中介推薦券商，企業該如何處理？
1.6.2如何選擇券商
第二章新三板掛牌轉讓條件及相關法律問題解決方案
2.1 依法設立且存續滿兩年
哪些類型的企業可以上新三板
新三板掛牌的行業限制
2.1.1 公司設立的主體、程式合法、合規
國有企業或者國有創投公司投資退出時的解決方案
股東人數超過200人的解決方案
江蘇省鐵路發展股份有限公司
2.1.2 公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定
股東以無形資產評估出資的解決方案
公司在創業初期找中介公司進行代驗資的解決方案
2.1.3存續滿兩年
有限責任公司改制為股份有限公司的解決方案
2.2業務明確，具有持續經營能力
2.2.1 業務明確
如何披露與其業務相關的關鍵資源要素
虧損企業能否上新三板
2.2.2持續經營能力
核定徵稅問題的解決方案
補稅問題的解決方案
如何對公司具有持續盈利能力進行披露
2.2.3 公司不存在依據《公司法》第181條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請
2.3公司治理機制健全，合法規範經營
2.3.1 公司治理機制健全
企業尚未建立董事會或家族成員擔任董事會成員問題的解決方案
2.3.2合法合規經營
重大違法違規的界定
被列入工商部門企業誠信系統黑名單者，不能在擬掛牌企業擔任董事、監事、高管人員及法定代表人
2.3.3 不應存在股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形
關聯方的認定
存在同業競爭和關聯交易問題的解決方案
2.3.4公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量
如何考察擬掛牌公司的資產及盈利狀況
2.4股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
2.4.1 股權明晰
股權不明晰的解決方案
擬掛牌公司可否依法辦理股權質押貸款
公務員、事業單位人員在興辦企業及在企業禁止任職相關規定
……
第三章新三板掛牌轉讓、股票發行方案及流程
第四章新三板股權激勵實務
第五章新三板企業如何進行私募融資
第六章 新三板掛牌常見其他法律問題
第七章新三板投資者範圍及交易方式
第八章新三板企業信息披露要點
第九章 資本市場虛假信息披露行政處罰典型案例及啟示
第十章公司改制及新三板掛牌法律檔案範本
序言
序
十年磨一劍，收穫後的喜悅也許只能在聞到書香油墨的時候能夠感受到，想想那些放棄的周末、那些放棄出遊的假期，失去的不僅僅是一次次體驗人生的機會，還有友誼和健康。
我是一個愛運動也愛熱鬧的人，這些年對不住很多朋友了，沒有和你們一起重溫那些年我們一起追過的女生，那些年我們一起遠行，那些年我們一起玩遊戲。這些年我們忘記了自己還是青年、忘記了自己也曾意氣風發、忘記了自己奮鬥的模樣。
寫這本書，沒有想過一定要怎么樣，因為它是伴隨著我在律師成長的過程中慢慢積累的，書中還有很多不足之處，但是就像我們這樣的年輕律師，用自己的身體、智商、情商在一天一天地換取明天的麵包。
資源一天一天地向少數人匯聚，尤其是人脈，“馬太效應”在我們的國度發揮到了極致，知識可以改變命運，但是資源可以改變一切。
亞當·斯密在《國富論》中這樣寫道：“我們把自己的健康託付給醫生，把自己的財富，並且有時還把自己的名譽和生命託付給律師或代理律師。這類事情不能隨便託付給一個非常平庸或地位低微的人。因此，他們的報酬必須配得上他們在社會所應有的且與這樣一個重大地位相稱的信任。他們在接受教育時所必須付出的長久時間和巨大費用，與上述情況結合在一起，必然進一步提高他們的勞動價格。”
律師的道路是充滿荊棘的，他們只有走過荊棘才能給予別人更多的幫助，證券律師便是其中行走在資本市場上的船夫。
上了這條船，就要為船上的人負責，也要為岸上的人負責，因為船上有他們的牽掛，所以作為“船夫”，他的責任重大，來不得半點馬虎。
《公司法》修訂後，設立公司不再設最低註冊資本的要求（特殊行業除外），也不再要求必須有30%現金出資，這會大大地激發一大批高新技術企業走上資本市場的道路。
寫本書的目的在於將自己在資本市場這些年積累的點滴經驗記錄下來，方便中小企業在上新三板時參考使用。
中小企業上新三板是一個複雜的、系統的工程，需要中介機構在盡職調查的基礎上給出專業的意見。謹以此奉上那句老話：盡信書，則不如無書，關鍵還是每一位參與者的悟性與實踐。
在此，要特別感謝法律出版的李天一老師，她為本書的出版付出了很多努力，就相關章節不厭其煩地與我討論，督促我修改完善。雖然如此，但是書稿不免還有很多需要提升的地方，希望讀者朋友不吝賜教。
十年磨一劍，收穫後的喜悅也許只能在聞到書香油墨的時候能夠感受到，想想那些放棄的周末、那些放棄出遊的假期，失去的不僅僅是一次次體驗人生的機會，還有友誼和健康。
我是一個愛運動也愛熱鬧的人，這些年對不住很多朋友了，沒有和你們一起重溫那些年我們一起追過的女生，那些年我們一起遠行，那些年我們一起玩遊戲。這些年我們忘記了自己還是青年、忘記了自己也曾意氣風發、忘記了自己奮鬥的模樣。
寫這本書，沒有想過一定要怎么樣，因為它是伴隨著我在律師成長的過程中慢慢積累的，書中還有很多不足之處，但是就像我們這樣的年輕律師，用自己的身體、智商、情商在一天一天地換取明天的麵包。
資源一天一天地向少數人匯聚，尤其是人脈，“馬太效應”在我們的國度發揮到了極致，知識可以改變命運，但是資源可以改變一切。
亞當·斯密在《國富論》中這樣寫道：“我們把自己的健康託付給醫生，把自己的財富，並且有時還把自己的名譽和生命託付給律師或代理律師。這類事情不能隨便託付給一個非常平庸或地位低微的人。因此，他們的報酬必須配得上他們在社會所應有的且與這樣一個重大地位相稱的信任。他們在接受教育時所必須付出的長久時間和巨大費用，與上述情況結合在一起，必然進一步提高他們的勞動價格。”
律師的道路是充滿荊棘的，他們只有走過荊棘才能給予別人更多的幫助，證券律師便是其中行走在資本市場上的船夫。
上了這條船，就要為船上的人負責，也要為岸上的人負責，因為船上有他們的牽掛，所以作為“船夫”，他的責任重大，來不得半點馬虎。
《公司法》修訂後，設立公司不再設最低註冊資本的要求（特殊行業除外），也不再要求必須有30%現金出資，這會大大地激發一大批高新技術企業走上資本市場的道路。
寫本書的目的在於將自己在資本市場這些年積累的點滴經驗記錄下來，方便中小企業在上新三板時參考使用。
中小企業上新三板是一個複雜的、系統的工程，需要中介機構在盡職調查的基礎上給出專業的意見。謹以此奉上那句老話：盡信書，則不如無書，關鍵還是每一位參與者的悟性與實踐。
在此，要特別感謝法律出版的李天一老師，她為本書的出版付出了很多努力，就相關章節不厭其煩地與我討論，督促我修改完善。雖然如此，但是書稿不免還有很多需要提升的地方，希望讀者朋友不吝賜教。
