中國證券監督管理委員會關於發布《股票發行上市輔導工作暫行辦法》的通知

各證券監管辦公室、辦事處、特派員辦事處：

為落實《中國證監會股票發行核准程式》中關於主承銷商在報送申請檔案前應對發行人輔導一年的規定，保證公開發行股票公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規建立規範的法人治理結構和完善的運行機制，提高上市公司質量，現將《股票發行上市輔助工作暫行辦法》予以發布，請遵照執行。同時，廢止《關於對公開發行股票公司進行輔導的通知》（證監發字〔1995〕138號）。

中國證券監督管理委員會

二○○○年三月十六日

股票發行上市輔導工作暫行辦法

一、為了促進企業轉換經營機制，發揮現代企業制度功能，提高上市公司質量，根據《中國證監會股票發行核准程式》，制定本辦法。

二、擬公開發行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發行公司）應符合《公司法》的各項規定，在向中國證監會提出股票發行申請前，均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導機構）輔導，輔導期限為一年。

三、輔導機構應嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，勤勉盡責，誠實信用，做好輔導工作。擬發行公司應積極配合輔導機構做好工作，按要求提供企業的有關情況，並對所提供資料的真實性負責。

四、中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）負責轄區內擬發行公司輔導工作的監督管理。

五、輔導內容主要包括以下方面：

1．股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。

2．股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性。

3．對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓。

4．建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，並實現規範運行。

5．依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。

6．建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作。

7．建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8．規範股份公司和控股股東及其他關聯方的關係。

9．公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規。

六、輔導機構對擬發行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員，授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業人員、並從事證券承銷業務兩年以上。輔導人員中，至少有兩人具有輔導兩家以上企業股票發行上市經驗。輔導機構可以聘請有證券從業資格的註冊會計師、律師等協助輔導人員做好輔導工作。輔導報告由輔導人員完成，並簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的註冊會計師、律師等視為內幕人員，應當遵守有關內幕人員的法律規定。

七、輔導工作開始前二個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下列材料：

1．輔導機構及輔導人員的資格證明檔案（複印件）；

2．輔導協定；

3．輔導計畫；

中國證券監督管理委員會關於發布《股票發行上市輔導工作暫行辦法》的通知

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