基本介紹
- 中文名：中國證券監督管理委員會公告[2014]26號
- 所屬：中國證券監督管理委
- 分類：員會公告[2014]26號
- 類別2：員會公告[2014]26號
第一章 總 則,第二章 要約收購報告書,
第一章 總 則
第一條 為了規範要約收購活動中的信息披露行為，保護投資者的合法權益，維護證券市場秩序，根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、行政法規及部門規章的規定，制訂本準則。
第二條 以要約收購方式增持被收購上市公司股份的收購人（以下簡稱收購人）應當按照本準則的要求編制要約收購報告書。
收購人應當自公告收購要約檔案之日起30日內就本次要約收購在中國證監會指定報刊上至少做出3次提示性公告。
第三條 收購人為多人或者通過成為上市公司實際控制人方式取得公司控制權的，各成員可以書面約定推選其中一人作為指定代表以共同名義統一編制並提交要約收購報告書，並同意授權指定代表在要約收購報告書上籤字蓋章。
第四條 本準則的規定是對要約收購報告書有關信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第五條 本準則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可以針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在報送時作書面說明。收購人認為無本準則要求披露的情況，必須明確註明無此類情形的字樣。
第六條 由於商業秘密（如核心技術的保密資料、商業契約的具體內容等）等特殊原因，本準則規定某些信息確實不便披露的，收購人可向中國證監會申請豁免，並在要約收購報告書中予以說明。
第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可採用相互引證的方法，以避免重複和保持文字簡潔。
第八條 收購人在編制要約收購報告書時，應當遵循以下一般要求：
（一）文字應當簡潔、通俗、平實和明確，引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；
（二）引用的數字應採用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，並以元、千元或萬元為單位；
（三）收購人可根據有關規定或其他需求，編制要約收購報告書外文譯本，但應保證中、外文本的一致性，並在外文文本上註明：“本要約收購報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；
（四）要約收購報告書全文文本應採用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當於標準的A4紙規格）；
（五）在報刊刊登的要約收購報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02；
（六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
第九條 收購人在要約收購報告書中援引律師、註冊會計師、財務顧問及其他相關的專業機構出具的專業報告或意見的內容，應當說明相關專業機構已書面同意上述援引。
第十條 收購人應當按照《收購辦法》的規定將要約收購報告書摘要、要約收購報告書及附表刊登於至少一種中國證監會指定的報刊，並根據證券交易所的要求刊登於指定網站，或者提示刊登該要約收購報告書的收購人或者上市公司的網址。
收購人應當將要約收購報告書、附表和備查檔案備置於上市公司住所和證券交易所，以備查閱。
第十一條 收購人在報送要約收購報告書的同時，應當提交按照本準則附表的要求所編制的要約收購報告書附表及有關備查檔案。有關備查檔案應當為原件或有法律效力的複印件。
第十二條 收購人聘請的律師事務所或財務顧問受收購人委託編制要約收購報告書，應對要約收購報告書及相關檔案進行核查和驗證，並就其負有法律責任的部分承擔相應的責任。
第十三條 收購人董事會及全體董事（或者主要負責人）應保證要約收購報告書及相關申報檔案內容的真實性、準確性、完整性，並承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
如個別董事或主要負責人對報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應當單獨陳述理由和發表意見。
第二章 要約收購報告書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第十四條 要約收購報告書全文文本封面至少應標有“××公司（上市公司名稱）要約收購報告書”字樣，並應載明收購人的名稱和住所及簽署要約收購報告書的日期。
第十五條 要約收購報告書全文文本書脊應標明“××公司要約收購報告書”字樣。
第十六條 要約收購報告書全文文本扉頁應當刊登如下內容：
（一）被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼、股本結構；
（二）收購人的姓名或者名稱、住所、通訊地址；
（三）收購人關於要約收購的決定；
（四）要約收購的目的；
（五）是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份；
（六）要約收購的股份的種類、要約價格、要約收購數量、占被收購公司已發行股份的比例；
（七）要約收購所需資金總額及存放履約保證金的銀行，或者委託保管收購所需證券的機構名稱及證券數量；
（八）要約收購的有效期限；
（九）收購人聘請的財務顧問及律師事務所的名稱、通訊方式；
（十）要約收購報告書籤署日期。
第十七條 要約收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明：
（一）編寫本報告書的法律依據。
（二）依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人在××公司擁有權益的股份的情況。
截止本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，上市收購人沒有通過任何其他方式在××公司擁有權益。
（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或者內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
（四）本次針對不同種類股份的要約收購條件；收購人履行要約收購義務的，須特別提示可能導致被收購公司終止上市的風險；以終止被收購公司上市地位為目的的，還應當說明終止上市後收購行為完成的合理時間、仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股份的其他後續安排。
（五）本次要約收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第十八條 收購報告書目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。
第十九條 收購人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出釋義。要約收購報告書的釋義應在目錄次頁排印。
第二節 收購人的基本情況
第二十條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露如下基本情況：
（一）收購人名稱、註冊地、法定代表人、主要辦公地點、註冊資本、工商行政管理部門或者其他機構核發的註冊號碼及代碼、企業類型及經濟性質、經營範圍、經營期限、稅務登記證號碼、股東或者發起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公司）、通訊方式。
（二）收購人應當披露其控股股東、實際控制人的有關情況，並以方框圖或者其他有效形式，全面披露其與其控股股東、實際控制人之間的股權及控制關係，包括自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協定或安排的其他機構。
收購人應當說明其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況。
（三）收購人已經持有的上市公司股份的種類、數量、比例，包括但不限於表決權未恢復的優先股的數量、比例和表決權恢復的條件，以及已經持有的商業銀行發行的可轉換優先股的數量、比例、轉股比例及轉股條件。
（四）收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明，包括總資產、淨資產、收入及主營業務收入、淨利潤、淨資產收益率、資產負債率等；如收購人設立不滿3年或專為本次收購而設立的公司，應當介紹其控股股東或實際控制人所從事的業務及最近3年的財務狀況。
（五）收購人最近5年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結果，以及日期、原因和執行情況。
（六）收購人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名（包括曾用名）、身份證件號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區的居留權。
前述人員在最近5年之內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當按照本條第（三）項的要求披露處罰的具體情況。
（七）收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或實際控制人的，還應當披露持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況。
第二十一條 收購人是自然人的，應當披露如下基本情況：
（一）姓名（包括曾用名）、國籍、身份證件號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區的居留權，其中，身份證件號碼、住所、通訊方式可以不在媒體上公告。
（二）收購人已經持有的上市公司股份的種類、數量、比例，包括但不限於表決權未恢復的優先股的數量、比例和表決權恢復的條件，以及已經持有的商業銀行發行的可轉換優先股的數量、比例、轉股比例及轉股條件。
（三）最近5年內的職業、職務，應當註明每份職業的起止日期以及所任職的單位名稱、主營業務及註冊地以及是否與所任職單位存在產權關係。
（四）最近5年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結果，以及日期、原因和執行情況。
（五）收購人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況說明。
（六）收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況；收購人為兩個或兩個以上上市公司控股股東或實際控制人的，還應當披露持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況。
第二十二條 收購人為多人的，除應當分別按照本準則第二十條和第二十一條披露各收購人的情況外，還應當披露：
（一）各收購人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關係，並以方框圖形式列示並做出說明；
（二）收購人為一致行動人的，應當說明採取一致行動的目的、達成一致行動協定或者意向的時間、一致行動協定或者意向的內容（特別是一致行動人行使股份表決權的程式和方式）、是否已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有的該上市公司的全部股票及保管期限。
第三節 要約收購目的
第二十三條 收購人要約收購上市公司的目的，包括是否為了取得上市公司控制權、是否為履行法定要約收購義務、是否為終止上市公司的上市地位，是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份。
第二十四條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露其做出本次收購決定所履行的相關程式及具體時間。
第四節 要約收購方案
第二十五條 收購人應當詳細披露要約收購的方案，包括：
（一）被收購公司名稱、收購股份的種類、預定收購的股份數量及其占被收購公司已發行股份的比例；涉及多人收購的，還應當註明每個成員預定收購股份的種類、數量及其占被收購公司已發行股份的比例。
（二）要約價格及其計算基礎：在要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人買入該種股票所支付的最高價格；在提示性公告日前30個交易日內，該種股票的每日加權平均價格的算術平均值。
（三）收購資金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式。
（四）要約收購期限。
（五）要約收購的約定條件。
（六）受要約人預受要約的方式和程式。
（七）受要約人撤回預受要約的方式和程式。
（八）受要約人委託辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。
（九）本次要約收購以終止被收購公司的上市地位為目的的，說明終止上市後收購行為完成的合理時間及仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排。
第五節 收購資金來源
第二十六條 收購人應當披露要約收購的資金來源，並就下列事項做出說明：
（一）收購資金是否直接或者間接來源於被收購公司或者其關聯方。
（二）如果收購資金或者其他對價直接或者間接來源於借貸，應當簡要說明以下事項：借貸協定的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保、其他重要條款。
（三）採用現金支付方式的，應當聲明本次要約收購的20%定金已存放於證券登記結算機構指定的商業銀行的賬戶，並註明存放金額、該銀行的名稱。同時，將下列文字載入要約收購報告書：
“收購人已將××元（相當於收購資金總額的20%）存入××銀行××賬戶作為定金。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照××證券公司根據××證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，並按照要約條件履行收購要約”。
（四）採用證券支付方式的，收購人應當比照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》第二節至第八節的要求披露證券發行人及本次證券發行的有關信息，提供相關證券的估值分析，並做出如下聲明：
“收購人已將履行本次要約所需的證券（名稱及數量）委託××證券登記結算機構保存。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照××證券公司根據××證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，並按照要約條件履行收購要約”。
第六節 後續計畫
第二十七條 收購人應當如實披露要約收購完成後的後續計畫，包括：
（一）是否擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整。
（二）未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計畫，或上市公司擬購買或置換資產的重組計畫。
（三）是否擬改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計畫或建議、更換上市公司高級管理人員的計畫或建議；如果擬更換董事或者高級管理人員的，應當披露擬推薦的董事或者高級管理人員的簡況；說明收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何契約或者默契。
（四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的草案。
（五）是否擬對被收購公司現有員工聘用計畫作重大變動及其具體內容。
（六）上市公司分紅政策的重大變化。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計畫。
第七節 對上市公司的影響分析
第二十八條 收購人應當就本次收購完成後，對上市公司的影響及風險予以充分披露，包括：
（一）本次收購完成後，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產完整、財務獨立。
上市公司是否具有獨立經營能力，在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面是否保持獨立。
（二）收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務之間是否存在同業競爭或潛在的同業競爭，是否存在關聯交易；如存在，收購人已做出的確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司獨立性的相應安排。
第八節 與被收購公司之間的重大交易
第二十九條 收購人應當披露各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內，與下列當事人發生的以下交易：
（一）與被收購公司及其子公司進行的合計金額超過3000萬元或者高於被收購公司最近經審計淨資產值5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計數額計算）；
（二）與被收購公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排；
（四）對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或正在談判的契約、默契或者安排。
