為了貫徹落實黨的十八屆三中全會和《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)精神，經國務院同意，中國證監會制定並發布《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，在上市公司中開展員工持股計畫試點。
實施員工持股計畫，是企業鼓勵其員工持有本公司股票的一種有效方式。《指導意見》明確，上市公司可以根據員工意願實施員工持股計畫，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持有，股份權益按約定分配給員工。實施員工持股計畫，相關資金可以來自員工薪酬或以其他合法方式籌集，所需本公司股票可以來自上市公司回購、直接從二級市場購買、認購非公開發行股票、公司股東自願贈與等合法方式。《指導意見》還就員工持股計畫的實施程式、管理模式、信息披露及內幕交易防控等問題作出規定。
基本介紹
- 中文名：關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見
- 發布單位：證監會
- 批准：國務院
- 計畫試點：市公司中開展員工持股
發布背景,檔案全文,起草說明,
發布背景
為了貫徹落實黨的十八屆三中全會和《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)精神，經國務院同意，中國證監會制定並發布《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，在上市公司中開展員工持股計畫試點。
實施員工持股計畫，是企業鼓勵其員工持有本公司股票的一種有效方式。《指導意見》明確，上市公司可以根據員工意願實施員工持股計畫，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持有，股份權益按約定分配給員工。實施員工持股計畫，相關資金可以來自員工薪酬或以其他合法方式籌集，所需本公司股票可以來自上市公司回購、直接從二級市場購買、認購非公開發行股票、公司股東自願贈與等合法方式。《指導意見》還就員工持股計畫的實施程式、管理模式、信息披露及內幕交易防控等問題作出規定。
中國證監會新聞發言人張曉軍指出，在上市公司中推進員工持股計畫試點，有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競爭力。
目前，上市公司員工持股較為普遍，員工取得公司股份的途徑多樣，公司對員工持股的管理也各不相同，出台《指導意見》，有利於規範上市公司員工的持股行為，促進員工持股計畫良性發展。上市公司開展員工持股計畫，可以為上市公司提供新的市值管理工具，有利於上市公司更好地開展市值管理工作。員工持股計畫可以交由專業機構投資者進行日常管理，促進專業機構投資者提供更加多樣的投資產品和服務，最佳化市場結構。
新聞發言人表示，《指導意見》發布實施後，中國證監會將依照規定積極推動開展試點工作。證券交易所將出台員工持股計畫信息披露等相關規定，引導、規範上市公司實施員工持股計畫。證券登記結算公司負責員工持股計畫證券賬戶開立等有關工作，中國上市公司協會將組織開展實施員工持股計畫的宣傳、輔導工作等。各上市公司要切實落實《指導意見》的要求，根據公司自身發展規劃、行業特點和經濟效益，制定切實可行的員工持股計畫並積極組織實施。希望市場各方共同努力，做好員工持股計畫試點工作，提高上市公司質量，促進資本市場長期健康穩定發展。
檔案全文
為了貫徹《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》中關於“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”的精神，落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)中關於“允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計畫”的要求，經國務院同意，中國證監會依照《公司法》、《證券法》相關規定，在上市公司中開展員工持股計畫實施試點。上市公司實施員工持股計畫試點，有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，使社會資金通過資本市場實現最佳化配置。為穩妥有序開展員工持股計畫試點，現提出以下指導意見。
員工持股計畫基本原則
(一)依法合規原則
(二)自願參與原則
上市公司實施員工持股計畫應當遵循公司自主決定，員工自願參加，上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計畫。
(三)風險自擔原則
員工持股計畫參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
員工持股計畫的主要內容
(四)員工持股計畫是指上市公司根據員工意願，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計畫的參加對象為公司員工，包括管理層人員。
(五)員工持股計畫的資金和股票來源
1. 員工持股計畫可以通過以下方式解決所需資金：
(1)員工的合法薪酬；(2)法律、行政法規允許的其他方式。
2. 員工持股計畫可以通過以下方式解決股票來源：
(六)員工持股計畫的持股期限和持股計畫的規模
1. 每期員工持股計畫的持股期限不得低於12個月，以非公開發行方式實施員工持股計畫的，持股期限不得低於36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計畫名下時起算；上市公司應當在員工持股計畫屆滿前6個月公告到期計畫持有的股票數量。
2. 上市公司全部有效的員工持股計畫所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計畫持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
(七)員工持股計畫的管理
1. 參加員工持股計畫的員工應當通過員工持股計畫持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計畫的日常管理，代表員工持股計畫持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。
2. 上市公司可以自行管理本公司的員工持股計畫，也可以將本公司員工持股計畫委託給下列具有資產管理資質的機構管理：(1)信託公司；(2)保險資產管理公司；(3)證券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合條件的資產管理機構。
4. 員工享有標的股票的權益；在符合員工持股計畫約定的情況下，該權益可由員工自身享有，也可以轉讓、繼承。員工通過持股計畫獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利，可以依據員工持股計畫的約定行使；參加員工持股計畫的員工離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計畫事由等情況時，其所持股份權益依照員工持股計畫約定方式處置。
6. 員工持股計畫管理機構應當為員工持股計畫持有人的最大利益行事，不得與員工持股計畫持有人存在利益衝突，不得泄露員工持股計畫持有人的個人信息。
7. 員工持股計畫管理機構應當以員工持股計畫的名義開立證券交易賬戶。員工持股計畫持有的股票、資金為委託財產，員工持股計畫管理機構不得將委託財產歸入其固有財產。員工持股計畫管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委託財產不屬於其清算財產。
員工持股計畫的實施程式及信息披露
1. 員工持股計畫的參加對象及確定標準、資金、股票來源；2. 員工持股計畫的存續期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程式；3. 公司融資時員工持股計畫的參與方式；4. 員工持股計畫的變更、終止，員工發生不適合參加持股計畫情況時所持股份權益的處置辦法；5. 員工持股計畫持有人代表或機構的選任程式；6. 員工持股計畫管理機構的選任、管理協定的主要條款、管理費用的計提及支付方式；7. 員工持股計畫期滿後員工所持有股份的處置辦法；8. 其他重要事項。
非金融類國有控股上市公司實施員工持股計畫應當符合相關國有資產監督管理機構關於混合所有制企業員工持股的有關要求。
金融類國有控股上市公司實施員工持股計畫應當符合財政部關於金融類國有控股上市公司員工持股的規定。
(十)獨立董事和監事會應當就員工持股計畫是否有利於上市公司的持續發展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計畫發表意見。上市公司應當在董事會審議通過員工持股計畫草案後的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計畫草案摘要、獨立董事及監事會意見及與資產管理機構簽訂的資產管理協定。
(十一)上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計畫出具法律意見書，並在召開關於審議員工持股計畫的股東大會前公告法律意見書。員工持股計畫擬選任的資產管理機構為公司股東或股東關聯方的，相關主體應當在股東大會表決時迴避；員工持股計畫涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當迴避表決；公司股東大會對員工持股計畫作出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。
(十二)股東大會審議通過員工持股計畫後2個交易日內，上市公司應當披露員工持股計畫的主要條款。
(十三)採取二級市場購買方式實施員工持股計畫的，員工持股計畫管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計畫後6個月內，根據員工持股計畫的安排，完成標的股票的購買。上市公司應當每月公告一次購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。
上市公司實施員工持股計畫的，在完成標的股票的購買或將標的股票過戶至員工持股計畫名下的2個交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量等情況。
(十四)員工因參加員工持股計畫，其股份權益發生變動，依據法律應當履行相應義務的，應當依據法律履行；員工持股計畫持有公司股票達到公司已發行股份總數的5%時，應當依據法律規定履行相應義務。
(十五)上市公司至少應當在定期報告中披露報告期內下列員工持股計畫實施情況：
1. 報告期內持股員工的範圍、人數；2. 實施員工持股計畫的資金來源；3. 報告期內員工持股計畫持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；4. 因員工持股計畫持有人處分權利引起的計畫股份權益變動情況；5. 資產管理機構的變更情況；6. 其他應當予以披露的事項。
員工持股計畫的監管
(十六)除非公開發行方式外，中國證監會對員工持股計畫的實施不設行政許可，由上市公司根據自身實際情況決定實施。
(十九)法律禁止特定行業公司員工持有、買賣股票的，不得以員工持股計畫的名義持有、買賣股票。
起草說明
為了貫徹落實黨的十八屆三中全會和《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)精神，中國證監會起草了《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，經國務院同意，現予以發布。《指導意見》分為員工持股計畫的基本原則、主要內容、實施程式和信息披露要求及員工持股計畫的監管等四部分，總計二十條。現將有關情況說明如下：
起草背景
作為企業鼓勵其員工持有本公司股票的一種有效方式，員工持股計畫在境外成熟市場相當普遍。上市公司實施員工持股計畫試點，有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競爭力。
十八屆三中全會決定明確提出“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，為實施員工持股計畫提供了明確的政策依據。當前上市公司員工持股的現象比較普遍，持股來源多樣，在上市公司實施員工持股試點具備了相應的市場基礎。目前尚無專門法規規章規範管理上市公司員工持股，需要及時出台規則，強化信息披露，防範風險，促使上市公司員工持股計畫更加公開、透明、規範。
員工持股計畫的性質和基本原則
《指導意見》中所說的員工持股計畫是指上市公司根據員工意願，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計畫的持有人既是設立持股計畫的委託人，也是持股計畫的受益人。員工持股計畫的持有人根據出資額享有標的股票對應的份額權益。員工持股計畫持有的股票、資金為委託財產，員工持股計畫管理機構不得將委託財產歸入其固有財產。
《指導意見》要求員工持股計畫符合三條原則：一是依法合規原則，二是自願參與原則，三是風險自擔原則。
《指導意見》的主要內容
(一)資金、股票來源和持股數量、期限
員工持股計畫所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。每期員工持股計畫的最短持股期限為不低於12個月。
(二)員工持股計畫的管理
上市公司可以自行管理本公司的員工持股計畫，也可以選任獨立第三方機構，將員工持股計畫委託給合格的資產管理機構管理。無論採取那種管理方式，都應切實維護員工持股計畫持有人的合法權益。
(三)實施程式和信息披露要求
上市公司實施員工持股計畫，要根據《指導意見》的規定充分履行相應程式，並做好信息披露工作，及時向市場披露持股計畫的實施情況，接受市場監督。員工持股計畫及參與員工，依據法律應當履行相應義務的，應依法履行。
(四)員工持股計畫的監管
需要說明的幾個問題
(一)自願參與原則
自願參與是指是否參加員工持股計畫由員工自願選擇。上市公司實施員工持股計畫，應當充分徵求員工意見，履行相應程式。上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計畫。
(二)關於資金和股票來源
關於上市公司實施員工持股計畫的資金和股票來源，《指導意見》作了相應的規定，支持企業在法律、行政法規允許的範圍內通過不同方式解決資金和股票來源，增強了員工持股計畫的可操作性。
(三)股東自願贈與及公司回購股票獎勵員工
股東自願贈與作為解決股票來源的一種方式，需股東自願採取且需要履行相應的股東內部審批程式。股東自願贈與是員工獲得股份的方式，員工通過此種方式取得公司股份後，與其他投資者享受平等股東權益。
(四)員工持股計畫期限與標的股票鎖定期限
員工持股計畫長期持續有效。每期員工持股計畫持有股票的鎖定期為不低於12個月，公司可以自行規定更長的持股期限。以非公開發行方式實施員工持股計畫，根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，持股期限確定為36個月。
(五)《指導意見》與相關政策的銜接
《指導意見》對所有類型的上市公司都具有直接的指導和規範作用。上市公司實施員工持股計畫應依據《指導意見》的規定。此外，非金融類國有控股上市公司實施員工持股計畫應當符合相關國有資產監督管理機構關於混合所有制企業員工持股的有關要求，金融類國有控股上市公司實施員工持股計畫應當符合財政部關於金融類國有控股上市公司員工持股的規定。
(六)實施員工持股計畫是否需要行政許可
上市公司可以根據《指導意見》採取不同的方式實施員工持股計畫。除非公開發行方式外，中國證監會對員工持股計畫的實施不設行政許可。
特此說明。
