銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則是由中國銀行間市場交易商協會於2011年4月29日出台的的非公開定向發行規則，目的是推動金融市場發展。
基本介紹
- 中文名：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則
- 發布方：中國銀行間市場交易商協會
- 發布時間：二〇一一年四月二十九日
- 目的：推動金融市場發展
法規頒布,法規內容,
法規頒布
銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則
證券期貨
中國銀行間市場交易商協會公告6號
中國銀行間市場交易商協會
2011-4-29
法規內容
為推動金融市場發展，加快多層次資本市場體系建設，提高直接融資比重，拓寬非金融企業融資渠道，根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令第1號）及相關法律法規，中國銀行間市場交易商協會組織市場成員制定了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則》，於2010年8月27日經交易商協會第二屆常務理事會第二次會議審議通過，並經人民銀行備案同意，現予公布施行。
中國銀行間市場交易商協會
二〇一一年四月二十九日
銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則
第一章 總則
第一條為推動金融市場發展，加快多層次資本市場體系建設，提高直接融資比重，拓寬非金融企業融資渠道，根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令第1號）及相關法律法規，制定本規則。
第二條本規則所稱非公開定向發行是指具有法人資格的非金融企業（以下簡稱企業），向銀行間市場特定機構投資人（以下簡稱定向投資人）發行債務融資工具，並在特定機構投資人範圍內流通轉讓的行為。
第三條在銀行間債券市場以非公開定向發行方式發行的債務融資工具稱為非公開定向債務融資工具（以下簡稱定向工具）。
第四條中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）依據相關規定，對定向工具的發行、登記託管、結算和流通轉讓實施自律管理。
第五條定向工具不向社會公眾發行。
第六條定向投資人是指具有投資定向工具的實力和意願、了解該定向工具投資風險、具備該定向工具風險承擔能力並自願接受交易商協會自律管理的機構投資人。
第七條定向投資人由發行人和主承銷商在定向工具發行前遴選確定。定向投資人投資定向工具應向交易商協會出具書面確認函（確認函示範樣本見附屬檔案1）。
第八條定向工具投資人應自行判斷和承擔投資風險。
第九條定向工具發行與流通轉讓應遵循平等、自願、公平、誠信、自律的原則。
第二章 註冊
第十條企業發行定向工具應在交易商協會註冊。
交易商協會只對非公開定向發行註冊材料進行形式完備性核對。接受發行註冊不代表交易商協會對債務融資工具的投資價值及投資風險進行實質性判斷。註冊不能免除企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的法律責任。
第十一條非公開定向發行的註冊工作應遵循公平、公正、公開原則。
第十二條企業發行定向工具應提交相應註冊材料（註冊材料清單見附屬檔案2）。
第十三條交易商協會根據相關自律規則指引接收非公開定向發行註冊材料，對形式完備的非公開定向發行註冊材料辦理註冊手續。
第十四條對形式不完備的非公開定向發行註冊材料，交易商協會通過主承銷商一次性書面告知發行人予以補正。
在交易商協會書面通知發出後10個工作日內未補正材料的，視作發行人放棄本次註冊。補正材料後，形式仍不完備的，視作發行人放棄本次註冊；交易商協會以合理方式及時通過主承銷商告知發行人。
第十五條非公開定向發行註冊材料形式完備性核對實行核對人和覆核人雙人負責制，主要流程包括：
（一）企業或相關中介機構應提交非公開定向發行註冊材料正式件一份。
（二）核對人根據相關自律規則指引對非公開定向發行註冊材料進行核對。若核對人認為非公開定向發行註冊材料形式完備，則直接交由覆核人進行覆核；若核對人認為非公開定向發行註冊材料形式不完備，經覆核人覆核後，核對人可通過主承銷商向企業出具補充信息的建議函。
（三）覆核人對核對人工作進行覆核，覆核人可根據需要通過主承銷商向企業出具補充信息的建議函。覆核人認定非公開定向發行註冊材料形式完備，則按照規定程式辦理相關後續工作。
第十六條交易商協會接受發行註冊的，應向企業出具《接受註冊通知書》，註冊有效期2年。企業在註冊有效期內需更換主承銷商或變更註冊金額的，應重新註冊。
第十七條《接受註冊通知書》發出後，已註冊的《定向發行協定》不得修改。否則，《接受註冊通知書》自動失效。
第十八條企業在註冊有效期內可分期發行定向工具，首期發行應在註冊後6個月內完成。
第三章 發行、登記、託管、流通
第十九條企業向定向投資人發行定向工具前，應與擬投資該期定向工具的定向投資人達成《定向發行協定》。
《定向發行協定》的內容包括但不限於：
（一）發行人的基本情況；
（二）發行人對定向工具的募集資金用途合法合規、發行程式合規性的聲明；
（三）擬投資定向工具的機構投資人名單及基本情況；
（四）發行人與擬投資定向工具的機構投資人的權利和義務；
（五）定向工具名稱、發行金額、期限、發行價格或利率確定方式；
（六）募集資金用途及定向工具存續期間變更資金用途時的告知方式和時限；
（七）信息披露的具體標準和信息披露方式；
（八）定向工具的流通轉讓範圍及約束條件；
（九）投資風險提示；
（十）法律適用及爭議解決機制；
（十一）保密條款；
（十二）協定生效的約定。
第二十條企業發行定向工具應由符合條件的承銷機構承銷。企業自主選擇主承銷商。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。
第二十一條承銷機構承銷定向工具應遵守相關規定和規則，勤勉盡責、誠實守信。
第二十二條定向工具的發行價格按市場化方式確定。
第二十三條定向工具採用實名記賬方式在中國人民銀行認可的登記託管機構登記託管。
第二十四條定向工具應在《定向發行協定》約定的定向投資人之間流通轉讓。
第二十五條企業應在定向工具發行完成後的次一工作日，通過主承銷商向交易商協會書面報告發行情況。
第二十六條為定向工具提供登記託管、流通轉讓服務的機構，應按照交易商協會的要求，及時向交易商協會提供定向工具相關信息；應於次月的5個工作日內，將本月定向工具託管結算和流通轉讓情況書面報送交易商協會。
第四章 信息披露
第二十七條企業發行定向工具應向定向投資人披露信息。信息披露應遵循誠實信用原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第二十八條企業向定向投資人發行定向工具，信息披露的具體標準和信息披露方式，應在《定向發行協定》中明確約定。
第二十九條企業應在定向工具完成債權債務登記的次一工作日，以合理方式告知定向投資人當期定向工具實際發行規模、期限、利率等情況。
第三十條企業在定向工具完成債權債務登記後，可通過交易商協會認可的網站公告當期定向工具實際發行規模、期限、初始投資人數量、流通轉讓範圍等基本信息。
第三十一條企業應在定向工具本息兌付日前5個工作日，以合理方式告知定向投資人本金兌付及付息事項。
第五章 自律管理與市場約束
第三十二條企業發行定向工具所募集資金的用途應符合法律法規和國家政策要求。
第三十三條為定向工具提供服務的承銷機構、信用評級機構、註冊會計師、律師等專業機構和人員應勤勉盡責，嚴格遵守執業規範和職業道德，按國家法律規定、行業自律標準及契約約定履行義務。上述專業機構和人員所出具的檔案含有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的，應當就其負有責任的部分承擔相應的法律責任。
第三十四條為定向工具提供登記託管、結算、流通轉讓服務的機構，應按相關法律法規和交易商協會的自律規則履行職責。
第三十五條定向工具發行和流通轉讓中，任何商業機構不得以欺詐、操縱市場等行為獲取不正當利益。
第三十六條交易商協會對定向工具發行、登記託管、結算和流通轉讓中違反自律管理規則的會員機構及其工作人員，有權採取警告、誡勉談話、公開譴責等處理措施。
第六章 附則
第三十七條定向工具信用評級和跟蹤評級的具體安排由發行人與定向投資人協商確定，並在《定向發行協定》中明確約定。
第三十八條本規則由交易商協會秘書處負責解釋。
第三十九條本規則自發布之日起施行。
附1：定向工具投資人確認函（示範樣本）
附2：非公開定向發行註冊材料清單
附1：
定向工具投資人確認函
（示範樣本）
中國銀行間市場交易商協會：
我機構確認如下事項：
一、我機構自願投資 （發行人名稱）擬發行的 x（本期定向工具全稱）。
二、我機構了解該期定向工具的投資風險，有能力並願意承擔該期非公開定向工具的投資風險。
三、我機構自願接受中國銀行間市場交易商協會自律管理，履行會員義務。
特此函告。
（投資人機構名稱）
簽章：
年月日
附2：
非公開定向發行註冊材料清單
序號
責任人
題名
1
主承銷商
非公開定向發行註冊信息表
2
發行人
非公開定向發行註冊材料報送函
3
發行人
內部有權機構決議
4
發行人
企業法人營業執照（副本）複印件或同等效力檔案
5
主承銷商
非公開定向發行註冊推薦函
6
發行人
最近一年經審計的財務報表
7
發行人和投資人
及其他相關方
定向發行協定
8
律師事務所
非公開定向發行法律意見書
9
投資人
定向工具投資人確認函
10
會計師事務所、律師事務所及其他中介機構
相關機構及從業人員資質證明
