股份銷除

股份銷除的限制

股份有限公司為資合公司，其股份總額及資本總額由公司章程規定，自然不能任意銷除。因為股份銷除的結果將會使公司資本總額減少，這與公司資本保持不變的原則相違背，並將影響到公司債權人的權益，所以股份銷除自然也就應受到一些限制：

(1)股份有限公司在銷除股份如減資時，減資後的實際資本額不得低於股份有限公司註冊資本的最低限額，即不應低於人民幣500萬元。

(2)公司不是依照公司法中減少資本的規定通知或公告債權人的，則不得銷除其股份。公司違反規定銷除股份，由公司登記機關責令改正，對公司處以罰款。

1．股份銷除的通常方法

(1)特別股的收回。

(2)減少公司章程所規定的股份總額，這是一種減少公司資本的方法。

2．公司減少資本、銷除股份的程式

(1)股東大會作出變更章程所規定股份總額的決議，股東大會通過此項決議，決議應符合公司法或公司章程的有關規定。

(2)公司在辦理股份銷除時，章程變更後的資本總額應以銷除實際股份總額為準，並應依據各股東持有的股份數按比例減少。

(3)公司在作出銷除股份的決議後應立即向各個債權人分別通知或公告，並指定一定的期限，聲明債權人可以在此期限內提出異議。

(4)公司對於在指定期限內提出異議的債權人不予清債，不得以其減資來對抗債權人。

(5)股份有限公司銷除股份減資時，應在章程變更後的～定時日內，向主管機關申請減資登記。減資登記在主管機關換髮營業執照之後才算完成。

(6)換髮股票，公司在因股份銷除而換髮新股票時，應在減資登記後一定的期限內通知各股東換領股票，並聲明逾期不領者喪失其股東權利，公司發行的無記名股票也應公告換髮。股東在規定的期限內不換領的即喪失其股東資格，公司可將其股份進行拍賣，以賣得的金額來償付該股東。

3．股份銷除的效果

(1)在股份銷除之後，公司應立即辦理減資登記和資本總額的登記，後者以股份銷除後的實際股份總額為準。公司資本總額經此項登記以後當然減少。

(2)在股份銷除之後，被銷除的部分股份絕對消失，因此該股份所有人也就失去了其股東的地位，或發生了其股東權數的減少。這與股份的轉讓僅為所有者主體的變更、股份並不消失不同。

1．標的物不同

股份收回僅限於特別股及對已清算或已接受破產宣告的股東的股份；而股份銷除則無此限制，普通股、特別股均可以成為被銷除的標的物。

2．要素不同

股份收回的要素在特別股的收回中必須有盈餘或發行新股的股款；在清算或破產的股東的股份收回中，必須有清算與破產宣告的事實及積欠公司債務的事實。股份銷除則以減少公司資本為要素。

3．效果不同

股份收回必須在一定時間內予以出售，這時候不會產生股份絕對消滅的效果；而在股份銷除中，股份一經銷除，自然就會發生股份絕對消滅的效果。