新設合併

新設合併，是指兩個或兩個以上的公司合併後，成立一個新的公司，參與合併的原有各公司均歸於消滅的公司合併。

基本介紹

• 中文名：新設合併
• 方式：兩種
• 特指：兩個公司合併成一個新的
• 典型：申銀和萬國組成申銀萬國證券公司

新設合併可以通過以下兩種方式進行：

1、由新設公司以傾向資金購買部分參與合併公司的資產或股份，該部分參與合併公司的股東喪失其股東資格，剩餘股東持有新設公司發行的股份，成為新設公司的股東；

2、新設公司發行新股，消失各公司的股份可以全部轉化為新公司的股份，成為新設公司的股東。在新設合併中，新設立的公司具有新的公司名稱，但對消失各公司的全部資產和負債概括承受。

從法律形式上講，它表現為“甲公司+乙公司=丙公司”，丙公司新設立的法人企業，甲、乙公司則喪失其法人資格。如果丙公司以支付現金或其他資產的方式合併甲、乙公司，則甲、乙公司的原所有者無權參與丙公司的經營管理，也無權分享丙公司以後實現的稅後利潤；但如果丙公司採取向甲、乙公司發行股票以換取原甲、乙公司股票，並將其註銷的方式，則甲、乙公司原股東成為丙公司的股東，這些股東與丙公司存在投資與被投資的關係，且可以參與丙公司的管理，分享其實現的稅後利潤，但一般已喪失對原企業的控制權。1996年上海著名的兩家證券公司申銀和萬國組成申銀萬國證券公司，就屬典型的新設合併。