創設合併

創設合併亦稱“聯合”、“新設合併”或“創立合併”,是股份公司合併的一種方式,指兩個或兩個以上的公司在合併中,原有的所有公司都喪失了法人資格,聯合形成了一個新的具有法人資格的公司。在新設合併中,參加合併的原有公司全部解散,其財產、業務和債權、債務全部被新設立的公司所接收。新設公司一般啟用新的公司名稱,同時發行新股份給原公司,原公司再將這些新股分發給原公司的股東。在創設合併時,參加聯合的原公司的董事會應先做出同意參加聯合的決議,然後由各公司的代表人簽訂協商一致的書面合併契約。在合併契約中,應載明新設立的公司的名稱、合併條件、財產聯合方式、新的公司章程的內容等項。締結合併契約後,被解散的各公司應按照公司法規定進行註銷登記,新設公司則應進行設立註冊,並進行公告。如果公司合併違反反壟斷法其他法規,國家主管機關可不予核准。在與外國公司發生聯合時,則須需國家主管部門批准。

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