基本介紹
- 中文名：廣州市規範國有企業改制工作實施辦法
- 地點：廣州市
- 內容：規範國有企業改制工作
- 性質：實施辦法
近年來，我市國有企業改革取得顯著成效，一批國有骨幹企業迅速發展，國有企業競爭力明顯增強，國有經濟實力不斷壯大，有力促進了我市經濟社會的持續快速發展。為貫徹落實《國務院辦公廳轉發國資委關於進一步規範國有企業改制工作實施意見的通知》(國辦發〔2005〕60號)，進一步加大我市國有企業改制力度，確保改制工作規範有序推進，根據法律法規和有關政策規定，結合我市實際，制定本辦法。
一、基本原則
(一)堅持立足企業長遠發展，從整體上提高國有資產的質量和效益。
(二)堅持公開、公平、公正，切實維護和保障各方的合法權益，防止國有資產流失。
(三)堅持從實際出發，正確處理改革、發展、穩定的關係，充分考慮企業、職工和社會的承受能力。
二、適用範圍和改制形式
(一)本辦法適用於市政府履行出資人職責的企業(下稱市屬企業)及其所屬全資、控股企業。文化類企業按國家、省、市的有關規定執行。
(二)國有企業改制可採取重組、聯合、兼併、轉讓國有產權和股份制等形式進行。鼓勵企業整體改制，通過以國有存量資產吸引戰略投資者增量投資的方式實施股份制改造。
三、改制方案的制訂和審批
(一)改制方案的制訂。
國有企業改制，必須認真制訂切實可行的改制方案。改制方案可由改制企業的國有產權持有單位制訂，也可由其委託中介機構或改制企業制訂;其中涉及改制企業管理層持股的，不得委託改制企業制訂。改制方案主要內容包括：
1．企業基本情況。包括改制企業本部及其投資設立企業的名稱、股權結構、主營業務、生產經營情況、近3年財務情況及改制前或上年末的擔保、資產抵押、涉訟、或有收益(負債)等情況。
2．改制目標、思路和具體形式。
3．改制的必要性和可行性。
4．股權設定。包括作價依據和國有資本增減比例，改制後企業的註冊資本、股權結構等。
5．資產與債務處置。包括各類資產的處置和債權、債務落實情況等。
6．職工安置。包括企業的人員狀況及分流安置意見;職工勞動契約的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動契約職工的經濟補償標準和經濟補償金支付辦法;社會保險關係接續;拖欠職工工資等債務和企業欠繳社會保險費的處理辦法;職工(含因工負傷人員)安置費用支出測算;離退休人員(含工傷退休人員)管理辦法等。
7．改制後的企業發展規劃。仍保留國有控股的企業，要制訂改制後的企業發展規劃，包括發展目標、業務定位、法人治理結構、產品開發、技術創新和管理創新、內部資源整合計畫等。
8．改制的操作程式、組織領導、時間安排、財務審計、資產評估中介機構和產權交易市場的選擇，以及其他需要說明的重大問題等。
(二)改制方案的上報。
改制方案由改制企業或其國有產權持有單位按規定許可權報批，並由改制企業的國有產權持有單位組織實施。改制方案經批准後，若有重大改變或股權結構調整導致表決權發生重大變化的，應按規定重新報批。
改制方案報批應提供以下材料：
1．改制方案；
2．董事會(未設董事會企業的總經理辦公會議)按照內部決策程式形成的有關改制決議；
3．職工代表大會(或職工大會)審議通過職工安置方案的決議；
4．經勞動保障部門核准的職工安置方案；
5．涉及政府公共管理部門審批事項的批覆意見；
6．律師事務所或企業法律顧問出具的法律意見書；
7．相關材料的公示情況；
8．改制方案審批單位要求的其他檔案。
(三)改制方案的審批。
1．市屬企業改制保留國有控股的，由市國有資產監督管理機構審批，報市政府備案;改制為非國有企業(國有股不控股及不參股的企業)，由市國有資產監督管理機構審核後報市政府批准。重要的市屬企業重組、合併、分立、解散、申請破產的，由市國有資產監督管理機構審核後，報市政府批准。
2．市屬企業所屬重要子企業改制，屬於市屬企業國有資本比例調整且涉及市屬企業外部的，經市屬企業審核同意後，由市國有資產監督管理機構批准;屬於市屬企業內部結構調整或不涉及市屬企業國有資本比例調整的，由市屬企業審批，報市國有資產監督管理機構備案。
市屬企業所屬重要子企業名單由市屬企業按照屬於其主營業務、具有一定規模、發展前景好的原則提出，與市國有資產監督管理機構根據我市國有經濟布局調整和企業戰略發展需要商定，並實施動態管理。
3．市屬企業所屬其他企業改制，由市屬企業審批。
(四)改制涉及相關事項的規定。
1．企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，須先報經市有關部門核准後再報市國有資產監督管理機構審批;涉及政府公共管理審批事項的，依照有關法律法規，報政府有關部門審批。
2．企業改制涉及市管幹部調整、配備的，需徵得市委組織部和市國有資產監督管理機構黨委(黨組)的同意，並按市委、市政府的有關規定辦理。
3．企業改制涉及國有產權轉讓的，應嚴格按照國家有關法律法規以及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國務院國資委、財政部令第3號)、《關於印發〈企業國有產權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》(國資發產權〔2005〕78號)、《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》(國資發產權〔2006〕306號)及相關配套檔案的規定執行。
4．企業改制涉及管理層持股的，應按照國家有關規定執行，並事先徵詢國有產權持有單位監察部門和工會的意見。
5．國有及國有控股大型企業實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股方式直接或間接持有本企業的股權。通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的管理層成員，經批准可通過增資擴股持有本企業股權，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。國有及國有控股中小型企業國有產權可以探索向管理層轉讓。企業改制保留國有控股的，可按我市企業經營業績考核及經營者薪酬管理的有關規定，對管理層給予獎勵股權或股票期權。
6．擬通過增資擴股實施改制的企業，應通過產權交易市場、媒體等公開信息，擇優選擇投資者;情況特殊的，經市國有資產監督管理機構批准，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者。企業改制涉及公開發行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等法律法規執行。
7．企業改制涉及外國投資者併購的，同時執行《關於外國投資者併購境內企業的規定》(商務部、國務院國資委、國家稅務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局令2006年第10號)。
8．按規定須經市國有資產監督管理機構審核或批准的企業改制方案，在制訂過程中，市屬企業應及時做好與市國有資產監督管理機構的溝通和銜接工作。
四、清產核資、財務審計、資產評估和資產處置
(一)企業改制必須按規定認真做好清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、資產處置和產權交易等工作。
(二)凡沒有納入評估範圍的各項資產不能作為改制企業的資產進行處置。企業對資產評估結果應按內部審核規定嚴格進行審核，並報改制方案審批單位核准或備案，作為確定企業國有產權交易價格的參考依據。評估減值至零的資產應由改制企業的國有產權持有單位按照市場方式負責處理。
(三)企業改制涉及土地使用權的，必須經土地確權登記並明確土地使用權的處置方式。進入企業改制資產範圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估，並按國家有關規定備案。涉及土地使用權、房屋所有權轉讓或變更的，應依照有關規定，到國土房管部門辦理有關手續。
(四)企業改制涉及中國名牌產品、中國馳名商標或“老字號”等自主優勢品牌處置的，應由市屬企業組織有關部門、中介機構、專家等進行專項論證後，報市國有資產監督管理機構審核確認。涉及省、市名牌產品和著名商標處置的，應由市屬企業嚴格把關。
(五)改制企業財務審計、資產評估結果在報送核准或備案前必須按規定在企業內部進行公示，時間不少於10個工作日，實行廠務公開，接受民主監督。
(六)企業改制時有關應付工資、應付福利費、職工教育費餘額等財務處理，按照財政部有關規定執行，並在改制方案中加以明確。
(七)轉讓國有產權價款由國有產權持有單位按規定收取，原則上應當一次付清，一次付清確有困難的，經轉讓和受讓方協商，改制方案審批單位批准，可採取分期付款(限1年內)的方式，並按現行財務制度核算和按規定計繳國有資產收益。
(八)改制企業要按規定期限及時辦理相關的產權登記、工商登記等手續。
五、債權債務關係
(一)企業改制應通過公告、協定等適當方式，清理核實各項債權債務，依法保全金融債權，並依法確定債權債務承繼關係。
(二)改制企業的國有產權持有單位要做好改制企業的債務清理工作，進行必要的債務審計，落實債權債務人。防止利用改制之機逃廢銀行或其他債權人的債務。
(三)改制為非國有企業的，對其國有產權持有單位提供的擔保和債務，要制訂切實可行的還款和擔保轉移計畫，按期償還、轉移。
六、人員安置
(一)改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，並按有關規定和程式及時向全體職工公布。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過，並經勞動保障部門審核後，企業方可實施改制。
(二)企業改制必須依照法律法規以及國家、省、市有關政策，妥善做好職工安置工作。改制為國有控股企業的，改制後企業繼續履行改制前企業與留用職工簽訂的勞動契約;留用職工在改制前企業的工作年限(含原固定工轉為勞動契約制職工按有關規定承認的連續工齡)應合併計算為在改制後企業的工作年限，原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的，對繼續留用的職工，企業應與其協商變更勞動關係，明確職工在改制前按有關規定承認的連續工齡合併計算為改制後企業的工作年限，以及工作崗位、勞動報酬等相關事項，並可不支付經濟補償金;國有產權持有單位應與非國有投資者協商，依法制訂有關保障措施，並在徵求改制方案審批單位意見後，就上述事項簽訂協定，切實維護職工的合法權益。對企業改制時解除勞動契約且不再繼續留用的職工，應依照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動契約法》等相關法律法規以及國家政策支付經濟補償金。所支付的經濟補償金歸勞動者所有，改制企業不得強迫職工將經濟補償金等費用用於改制後企業的投資或借給改制後的企業(包括改制企業的投資者)使用，且不得將職工安置費從淨資產中抵扣。
(三)改制為非國有企業的，對改制前的離休人員，按有關政策要求，制定離休人員管理安置方案報市委老乾局批准。市屬企業的所屬企業改制為非國有企業，其離休人員移交市屬企業管理;市屬企業改制為非國有企業的，離休人員移交市委老乾局管理。
(四)改制為非國有企業的，對改制前的退休人員，按規定計算相關費用，並落實所需資金，一次性移交社會化管理。
七、黨組織、企業領導人員管理關係的銜接
(一)企業改制為國有控股企業的，其黨組織關係仍按原渠道管理;改制為非國有企業的，其黨組織關係由其原主管單位負責轉移當地社區實行屬地化管理。
(二)企業改制為國有控股企業的，其國有產權代表仍按原幹部管理許可權派出;改制為非國有企業的，其企業領導人員的原有職務自然免除;改制時符合辦理退休條件的企業領導人員，按原幹部管理許可權辦理退休手續。
(三)企業改制為國有控股企業的，其領導人員的檔案按幹部管理許可權管理;改制為非國有企業的，其領導人員的檔案由本單位負責管理或移交政府所屬人才服務機構管理。今後黨政機關、事業單位根據工作需要調入或錄用改制企業領導人員時，其原擔任的職務經市委組織部或市人事局審核後可作參考。
(四)企業改制為非國有企業後，與原國有產權持有單位不再具有行政隸屬關係。自工商變更登記之日起，原國有產權持有單位委託或指定改制企業承擔的託管、代管國有、集體企業關係自然解除。
八、責任與監督
(一)各有關單位要加強聯繫，密切配合，加大對國有企業改制工作的監督檢查力度。
(二)市屬企業必須按照權利、義務、責任相統一的原則，建立有關審批程式、許可權、責任的制度，認真審核，嚴格把關;並就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度，改制企業的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。
(三)國有產權持有單位應與非國有投資者協商簽訂協定，維護職工合法權益，防止國有資產流失，確保進入改制後企業的國有資產保值增值。對需要在改制後履行的協定，國有產權持有單位應負責跟蹤、監督、檢查，確保各項條款執行到位。
(四)國有企業監事會應加強對改制工作的監督。依據企業章程和市國有資產監督管理機構的要求，及時警示違規操作行為及損害國資利益、職工權益的行為;檢查國有企業改制檔案管理情況;對制度不全、檔案不齊、信息虛假等違規情況，應及時提出糾正意見;發現重大違規、徇私舞弊、制止不改的情況，應及時向市國有資產監督管理機構報告。
(五)中介機構在為改制企業提供審計、評估和法律服務中違規操作的，依法追究其責任，並建議行業監管機關對其依法查處;出具虛假報告的，3年內不得再聘請其從事國有企業的經濟鑑證事項。
(六)對利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產，提供虛假資料等造成國有資產流失，嚴重失職、違規操作、損害國家和民眾利益的各種行為，要認真調查處理。造成國有資產損失的，按照有關規定，追究有關責任人的責任;涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
九、其他相關事項
(一)改制後企業承繼原企業的各類特許經營權、資質、執照、證書等，應按規定辦理保留延續或變更登記等手續。
(二)企業的劃型標準，按照《關於印發〈統計上大中小型企業劃分辦法(暫行)〉的通知》(國統字〔2003〕17號)和《關於印發中小企業標準暫行規定的通知》(國經貿中小企〔2003〕143號)規定的分類標準執行。
(三)市屬企業的託管企業改制，以及區、縣級市政府履行出資人職責的企業改制，參照本辦法執行。
(四)涉及境外企業資產處置的，按國家、省、市有關規定辦理。
(五)本辦法其他未盡事宜，按照《國務院辦公廳轉發國資委關於進一步規範國有企業改制工作實施意見的通知》(國辦發〔2005〕60號)和《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關於規範國有企業改制工作意見的通知》(國辦發〔2003〕96號)等規定執行。
(六)本辦法自2008年6月1日起正式施行，有效期5年;有效期屆滿後，根據實施情況依法評估修訂。市政府《批轉市體改委關於全面推進我市公有小企業改革的若干意見的通知》(穗府〔1998〕2號)、市政府辦公廳《關於廣州市國有企業改革轉制有關審批程式的通知》(穗府辦〔2000〕12號)和《關於我市國有中小企業改革轉制問題的會議紀要》(穗府會紀〔2000〕118號)同時廢止。
