國務院發布〔2005〕60號
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
國資委《關於進一步規範國有企業改制工作的實施意見》已經國務院同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。
國務院辦公廳
二○○五年十二月十九日
關於進一步規範國有企業改制
工作的實施意見
國資委
《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關於規範國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）印發以來，各地區、各有關部門加強組織領導，認真貫徹落實，規範國有企業改制工作取得了重大進展。但在實際工作中還存在改制方案不完善、審批不嚴格，清產核資、財務審計、資產評估和產權轉讓不規範，對維護職工合法權益重視不夠等問題。為確保國有企業改制工作健康發展，防止國有資產流失，維護職工合法權益，現就進一步規範國有企業改制工作提出以下意見：
一、嚴格制訂和審批企業改制方案
（一）認真制訂企業改制方案。改制方案的主要內容應包括：改制的目的及必要性，改制後企業的資產、業務、股權設定和產品開發、技術改造等；改制的具體形式；改制後形成的法人治理結構；企業的債權、債務落實情況；職工安置方案；改制的操作程式，財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場的選擇等。
（二）改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，並徵得金融機構債權人的同意。審批改制方案的單位（包括各級人民政府、各級國有資產監督管理機構及其所出資企業、各級國有資產監督管理機構以外有權審批改制方案的部門及其授權單位，下同）應認真審查，嚴格防止企業利用改制逃廢金融債務，對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批准。
（三）企業改制中涉及企業國有產權轉讓的，應嚴格按照國家有關法律法規以及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）、《關於印發〈企業國有產權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》（國資發產權〔2005〕78號）及相關配套檔案的規定執行。擬通過增資擴股實施改制的企業，應當通過產權交易市場、媒體或網路等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息，擇優選擇投資者；情況特殊的，經國有資產監督管理機構批准，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者。企業改制涉及公開上市發行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等有關法律法規執行。
（四）企業改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具，擬改制為國有控股企業且職工（包括管理層）不持有本企業股權的，可由審批改制方案的單位授權該企業法律顧問出具。
（五）國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批准程式，否則不得實施改制。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經同級人民政府有關部門審核，批准後報國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為非國有企業(國有股不控股及不參股的企業),改制方案須報同級人民政府批准。
（六）審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相統一的原則，建立有關審批的程式、許可權、責任等制度。
（七）審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度，改制企業的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。
二、認真做好清產核資工作
（一）企業改制要按照有關規定進行清產核資。要切實對企業資產進行全面清理、核對和查實，盤點實物、核實賬目，核查負債和所有者權益，做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查，做好有關抵押、擔保等事項的清理工作，按照國家規定調整有關賬務。
（二）清產核資結果經國有產權持有單位審核認定，並經國有資產監督管理機構確認後，自清產核資基準日起2年內有效，在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資。
（三）企業實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資，且企業已按照國家有關規定規範進行會計核算的，經本級國有資產監督管理機構批准，可不進行清產核資。
三、加強對改制企業的財務審計和資產評估
（一）企業實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構進行財務審計和資產評估。確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力；不得聘請改制前兩年內在企業財務審計中有違法、違規記錄的會計師事務所和註冊會計師；不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和註冊資產評估師；不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估。
（二）財務審計應依據《中國註冊會計師獨立審計準則》等有關規定實施。其中，依據國家有關規定計提的各項資產減值準備，必須由會計師事務所逐筆逐項審核並出具專項意見，與審計報告一併提交國有產權持有單位作為改制方案依據，其中不合理的減值準備應予調整。國有獨資企業實施改制，計提各項資產減值準備和已核銷的各項資產損失凡影響國有產權轉讓價或折股價的，該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產損失必須交由改制企業的國有產權持有單位負責處理，國有產權持有單位應採取清理追繳等監管措施，落實監管責任，最大程度地減少損失。國有控股企業實施改制，計提各項減值準備的資產和已核銷的各項資產損失由國有產權持有單位與其他股東協商處理。
（三）國有獨資企業實施改制，自企業資產評估基準日到企業改制後進行工商變更登記期間，因企業盈利而增加的淨資產，應上交國有產權持有單位，或經國有產權持有單位同意，作為改制企業國有權益；因企業虧損而減少的淨資產，應由國有產權持有單位補足，或者由改制企業用以後年度國有股份應得的股利補足。國有控股企業實施改制，自企業資產評估基準日到改制後工商變更登記期間的淨資產變化，應由改制前企業的各產權持有單位協商處理。
（四）改制為非國有的企業，必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計，不得以財務審計代替離任審計。離任審計應依照國家有關法律法規和《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》（國資委令第7號）及相關配套規定執行。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔，分別出具審計報告。
（五）企業改制涉及土地使用權的，必須經土地確權登記並明確土地使用權的處置方式。進入企業改制資產範圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估，並按國家有關規定備案。涉及國有劃撥土地使用權的，必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權處置審批手續。
（六）企業改制涉及探礦權、採礦權有關事項的，依照國家有關法律以及《探礦權、採礦權轉讓管理辦法》（國務院令第242號）、國土資源部《關於印發〈探礦權採礦權招標拍賣掛牌管理辦法（試行）〉的通知》（國土資發〔2003〕197號）、財政部、國土資源部《關於印發〈探礦權採礦權價款轉增國家資本管理辦法〉的通知》（財建〔2004〕262號）等有關規定執行。企業改制必須由國土資源主管部門明確探礦權、採礦權的處置方式，但不得單獨轉讓探礦權、採礦權，涉及由國家出資形成的探礦權、採礦權的，應當按照國家有關規定辦理處置審批手續。進入企業改制資產範圍的探礦權、採礦權，必須經具有礦業權評估資格的中介機構進行評估作價（採礦權評估結果報國土資源主管部門確認）並納入企業整體資產中，由審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批後處置。
（七）沒有進入企業改制資產範圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、採礦權、特許經營權等資產，改制後的企業不得無償使用；若需使用的，有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定。
（八）非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、採礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業改制，由國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構，對雙方進入改制企業的資產按同一基準日進行評估；若一方資產已經評估，可由另一方對資產評估結果進行覆核。
（九）在清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、落實債務、產權交易等過程中發現造成國有資產流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的，必須暫停改制並追查有關人員的責任。
四、切實維護職工的合法權益
（一）改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，並按照有關規定和程式及時向廣大職工民眾公布。應當向廣大職工民眾講清楚國家關於國有企業改革的方針政策和改制的規定，講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業的發展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工民眾意見，深入細緻地做好思想工作，爭取廣大職工民眾對改制的理解和支持。
（二）國有企業實施改制前，原企業應當與投資者就職工安置費用、勞動關係接續等問題明確相關責任，並制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過，企業方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工民眾公布，其主要內容包括：企業的人員狀況及分流安置意見；職工勞動契約的變更、解除及重新簽訂辦法；解除勞動契約職工的經濟補償金支付辦法；社會保險關係接續；拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。
（三）企業實施改制時必須向職工民眾公布企業總資產、總負債、淨資產、淨利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果，接受職工民眾的民主監督。
（四）改制為國有控股企業的，改制後企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動契約；留用的職工在改制前企業的工作年限應合併計算為在改制後企業的工作年限；原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的，要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關係。對企業改制時解除勞動契約且不再繼續留用的職工，要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用於對改制後企業的投資或借給改制後企業（包括改制企業的投資者）使用。
（五）企業改制時，對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費，原則上要一次性付清。改制後的企業要按照有關規定，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關係，並按時為職工足額交納各種社會保險費。
五、嚴格控制企業管理層通過增資擴股持股
（一）本意見所稱“管理層”是指國有及國有控股企業的負責人以及領導班子的其他成員；本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”，不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。
（二）國有及國有控股大型企業實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。為探索實施激勵與約束機制，經國有資產監督管理機構批准，凡通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的管理層成員，可通過增資擴股持有本企業股權，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。國有及國有控股企業的劃型標準按照統計局《關於印發〈統計上大中小型企業劃分辦法(暫行)〉的通知》(國統字〔2003〕17號)和原國家經貿委、原國家計委、財政部、統計局《關於印發中小企業標準暫行規定的通知》(國經貿中小企〔2003〕143號)規定的分類標準執行。
（三）管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的，不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明，必須執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金，也不得採取信託或委託等方式間接持有企業股權。
（四）存在下列情況之一的管理層成員，不得通過增資擴股持有改制企業的股權：
1．經審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的；
2．故意轉移、隱匿資產，或者在改制過程中通過關聯交易影響企業淨資產的；
3．向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估值以及國有產權折股價的；
4．違反有關規定，參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的；
5．無法提供持股資金來源合法相關證明的。
（五）涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案，必須對管理層成員不再持有企業股權的有關事項作出具體規定。
（六）管理層通過增資擴股持有企業股權後涉及該企業所持上市公司國有股性質變更的，按國家有關規定辦理。
六、加強對改制工作的領導和管理
（一）除國有大中型企業實施主輔分離、輔業改制，通過境內外首次公開發行股票並上市改制為國有控股企業，以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產按國家其他規定執行外，凡符合以下情況之一的，須執行國辦發〔2003〕96號檔案和本意見的各項規定：
1．國有及國有控股企業（包括其全資、控股子企業，下同）增量引入非國有投資，或者國有及國有控股企業的國有產權持有單位向非國有投資者轉讓該企業國有產權的。
2.國有及國有控股企業以其非貨幣資產出資與非國有投資者共同投資設立新公司，並因此安排原企業部分職工在新公司就業的。
國有及國有控股企業以現金出資與非國有投資者共同投資設立新公司，並因此安排原企業部分職工在新公司就業的，執行國辦發〔2003〕96號檔案和本意見除清產核資、財務審計、資產評估、定價程式以外的其他各項規定。
3.各級國有資產監督管理機構作出其他有關規定的。對由國有資產監督管理機構以外的其他部門履行出資人職責的企業，由相關部門規定。
（二）國有產權持有單位應與非國有投資者協商簽訂契約、協定，維護職工合法權益，防止國有資產流失，確保進入改制後企業的國有資產保值增值。對需要在改制後履行的契約、協定，國有產權持有單位應負責跟蹤、監督、檢查，確保各項條款執行到位。改制後的國有控股企業應當建立現代企業制度，完善法人治理結構，制訂明確的企業發展思路和轉換機制方案，加快技術進步，加強內部管理，提高市場競爭力。企業在改制過程中要重視企業工會組織的建設，充分發揮工會組織的作用。
（三）地方各級人民政府及其國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業，要全面理解和正確貫徹落實黨中央、國務院關於國有企業改革的方針、政策和措施。切實加強對國有企業改制工作的組織領導，嚴格執行有關改制的各項規定，認真履行改制的各項工作程式，有效防止國有資產流失。加強對改制企業落實職工安置方案的監督檢查，切實維護職工的合法權益。地方政府及有關部門要關心改制後企業的改革和發展，督促落實改制措施，幫助解決遇到的困難和問題，為改制企業發展創造良好的環境和條件。地方各級人民政府要充分考慮企業、職工和社會的承受能力，妥善處理好原地方政策與現有政策的銜接，防止引發新的矛盾。各級國有資產監督管理機構要加強對國辦發〔2003〕96號檔案、本意見和國資委、財政部令第3號等有關規定貫徹執行情況的監督檢查，及時總結經驗，發現和糾正改制工作中存在的問題，促進國有企業改制工作健康、有序、規範發展。
