基本介紹
- 中文名：可轉債
- 全稱：可轉換公司債券
- 屬性：債權、期權
- 特徵：債權性、股權性、可轉換性
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特徵
債權性。
與其他債券一樣，可轉換債券也有規定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。
股權性。
可轉換性。
可轉換性是可轉換債券的重要標誌，債券持有人可以按約定的條件將債券轉換成股票。轉股權是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權。可轉換債券在發行時就明確約定，債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票。如果債券持有人不想轉換，則可以繼續持有債券，直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現。如果持有人看好發債公司股票增值潛力，在寬限期之後可以行使轉換權，按照預定轉換價格將債券轉換成為股票，發債公司不得拒絕。正因為具有可轉換性，可轉換債券利率一般低於普通公司債券利率，企業發行可轉換債券可以降低籌資成本。
可轉換債券兼有債券和股票雙重特點，對企業和投資者都具有吸引力。1996年我國政府決定選擇有條件的公司進行可轉換債券的試點，1997年頒布了《可轉換公司債券管理暫行辦法》，2001年4月中國證監會發布了《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》，極大地規範、促進了可轉換債券的發展。
可轉換債券具有雙重選擇權的特徵。一方面，投資者可自行選擇是否轉股，並為此承擔轉債利率較低的機會成本；另一方面，轉債發行人擁有是否實施贖回條款的選擇權，並為此要支付比沒有贖回條款的轉債更高的利率。雙重選擇權是可轉換公司債券最主要的金融特徵，它的存在使投資者和發行人的風險、收益限定在一定的範圍以內，並可以利用這一特點對股票進行套期保值，獲得更加確定的收益。
發行介紹
可轉債融資（可轉債是誰發行的）：
縱觀各國立法,對轉券的發行主體各國規定基本一致，均采嚴格核准主義。在日本,對於發行轉券的公司應具備的條件，其訂有《轉換公司債發行公司之基準》，條件規定得非常嚴格，目的是為防止不良公司發行轉券。《日本商法》第三百四十一條規定,公司得發行轉券。至於該“公司”屬於何類公司，該法並無明文規定。但由於該法將轉券作為公司債的一類設於股份有限公司的章節內,因此可推斷出該“公司”應特指股份有限公司，而不應包括無限公司、兩合公司等其他公司類型。法國《公司法》第二百八十五條明確規定，股份有限公司為發行轉券的主體。同時又限制規定，能夠發行轉券的股份有限公司須設立經過兩年以上，且製作“經股東會合法程式承認後資產負債表”一次以上，並禁止“國有化企業”及依特別法由“國家參與出資並保有資本額半數以上的混合經濟公司”發行轉券。
發行原因
為什麼要發行可轉債？
可轉換債券集股票和債券的雙重特徵及優點於一體，而迴避了股票及債券的某些缺點，在漲勢中享受收益，在跌勢中則可受息保本，稱得上是一種進可攻、退可守，或者說“上不封頂，下有保底”的投資工具。對於發行公司而言，它主要具有以下幾個方面的優點：
低成本融資，可以減輕公司的財務負擔
在其他條件相同的情況下，可轉換債券的票面利率會比純粹債券低。[2]（P479）從中國已經推出的若干可轉換債券發行方案來看，中國可轉換債券設計中利率很低，明顯偏重於其股票特徵，如上海虹橋機場轉債只有0.8%，如此低廉的利率水平，再加上債務利息特有的“稅盾”作用，可以極大地減輕公司財務上的負擔，降低其遭受財務危機的可能性，進而在一定意義上緩解處於財務困境的公司所容易發生的“投資不足”現象，保證對公司發展有益的投資能夠得到資金支持，促進公司的長遠發展。
有利於穩定發行公司的股票市價
無論是配股還是增發，都直接涉及公司股本規模的即期擴張，而在中國這個不盡規範的市場中，由於多種因素的影響，股本規模的擴張幾乎是股價下跌的代名詞。與配股和增發等融資手段相比，可轉換債券融資在相同股本擴張下融資額更大，而且它轉換成股票是一個漸進的過程，不會像配股和增發那樣一步到位，對公司股票價格的衝擊也比較舒緩。正如斯坦因所指出的，“轉券發行比直接股票發行能夠傳遞更好的信號給投資者，股票發行公告會激起市場對股價高估的擔心，通常使股價下跌，而轉券是債券與股票的混合物，傳遞較少的不利信號”。[3]
有利於降低代理成本，完善公司治理結構
所謂公司治理結構，是指以一系列契約形式體現的、用來調節公司相關主體之間的利益關係的一整套制度安排。按照委託代理理論，公司治理結構主要體現為利用各種制度安排的互補性，降低委託人與代理人之間的代理成本，實現公司的經濟利益。[4]（P112）
由於股權和債權在證券利益和優先性方面存在差異，進而產生了不同的干預傾向。債權人只能獲得固定收益和優先資產清算權，而不能分享公司盈利高漲帶來的收益，從而一般偏愛低風險的投資；而股東大多偏好高風險投資。因此股東和債權人之間的代理問題一直存在著。可轉換債券使得債權人具有向股東轉變的選擇權，從而在債權人和股東之間架起了一座單向通行橋。[5]當公司經營良好、股價穩定上升時，債權人會適時地將可轉換債券轉換成股票，以享受公司成長收益。股東收益的減少在一定程度上降低了股東高風險投資和“逆向選擇”的可能性，從而減少了與負債融資相關的代理成本。
同時，所有權和經營權的分離，使得股東和管理者之間同樣存在著利益衝突。可轉換債券作為一種“處於發行權益產生的消極影響與發行債務可能產生的財務危機的中間地帶”[3]的財務工具，同樣有利於緩解股東和管理者之間的矛盾。當公司經營不景氣、股價下跌時，轉債投資者將不會行使轉換權，這樣，可轉換債券就成為實質意義上的普通債券。作為一種具體形式的債權，管理者將面臨還本付息的壓力。同時，競爭和被接管的危險迫使管理者為維護自己的聲譽、威望和實物報酬等利益而努力實施各種有效決策來改善企業的經營狀況，降低資本成本，以提高公司市場價值，從而有效地緩和了股東和管理者的矛盾。可見，可轉換債券能夠在一定程度上緩解股東和債權人以及股東和管理層之間的代理問題，降低代理成本，進而完善公司的治理結構。
