創立合併

創立合併亦稱新設合併、創設合併、聯合。指在合併過程中，參加合併的所有公司都消滅原有的法人資格，而後形成一個新的法人實體。即參與合併的所有公司沒有一個存續。新設公司接管原來幾個公司的全部財產和業務及原各公司的債務，並發行新股分給原各公司，原各公司將所得股份再分給各股東，然後宣布原公司解散。

基本介紹

• 中文名：創立合併
• 外文名：consolidation
• 創立合併：亦稱新設合併
• 參與合併的：的各企業均喪失了法人地位

法律形式分析

從法律形式上講，它表現為“甲公司+乙公司=丙公司”，丙公司新設立的法人企業，甲、乙公司則喪失其法人資格。如果丙公司以支付現金或其他資產的方式合併甲、乙公司，則甲、乙公司的原所有者無權參與丙公司的經營管理，也無權分享丙公司以後實現的稅後利潤；但如果丙公司採取向甲、乙公司發行股票以換取原甲、乙公司股票，並將其註銷的方式，則甲、乙公司原股東成為丙公司的股東，這些股東與丙公司存在投資與被投資的關係，且可以參與丙公司的管理，分享其實現的稅後利潤，但一般已喪失對原企業的控制權。1996年上海著名的兩家證券公司申銀和萬國組成申銀萬國證券公司，就屬典型的創立合併。

其他企業併購形式

企業併購按法律形式分為吸收合併、創立合併和控股合併。

1.吸收合併。吸收合併也稱兼併，是指一個企業通過發行股票、支付現金或發行債券等的方式取得其他一個或若干個企業。吸收合併完成後，只有合併方仍保持原來的法律地位，被合併企業失去其原來的法人資格而作為合併企業的一部分從事生產經營活動。

2.創立合併。創立合併是指合併是兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用新企業的股份交換原來各公司的股份。創立合併結束後，原來的各企業均失去法人資格，而由新成立的企業統一從事生產經營活動。

3.控股合併。控股合併也稱取得控制股權，是指一個企業通過支付現金、發行股票或債券的方式取得另一企業全部或部分有表決權的股份。取得控制股權後，原來的企業仍然以各自獨立的法律實體從事生產經營活動。