首發業務若干問題解答

定位與目的

定位於相關法律法規規則準則在首發審核業務中的具體理解、適用和專業指引，主要涉及首發申請人具有共性的法律問題與財務會計問題。旨在增強審核工作透明度，提高首發企業信息披露質量，便於各中介機構履職盡責。

內容介紹

這50條問答是在研究總結髮行監管實踐的基礎上，經充分徵求市場各方意見，不斷完善審核標準形成的，極具實操性。如持續經營時限計算，對賭協定、鎖定期安排，“三類股東”的核查及披露要求，股權質押、凍結或發生訴訟，實際控制人的認定，公眾公司、H股公司或境外分拆、退市公司申請IPO的核查要求，應收款項及壞賬準備，影視行業收入及成本，持續經營能力，過會後業績下滑等市場關注的熱門問題，檔案中均有明確。

核心內容

對於對賭協定

對於對賭協定，證監會指出，投資機構在投資發行人時約定對賭協定等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協定當事人；二是對賭協定不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協定不與市值掛鈎；四是對賭協定不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

針對“三類股東”的核查

針對發行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信託計畫、資產管理計畫等“三類股東”的核查，證監會明確，中介機構應核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬於“三類股東”。

中介機構應核查確認發行人的“三類股東”依法設立並有效存續，已納入國家金融監管部門有效監管，並已按照規定履行審批、備案或報告程式，其管理人也已依法註冊登記。

在發行人方面，證監會要求要根據披露“三類股東”相關過渡期安排，以及相關事項對發行人持續經營的影響，發行人應當按照首發信息披露準則的要求對“三類股東”進行信息披露。

針對股權質押事項

證監會表示，對於控股股東、實際控制人持有的發行人股權出現質押、凍結或訴訟仲裁的，發行人應當按照招股說明書準則要求予以充分披露；

對於被凍結或訴訟糾紛的股權達到一定比例或被質押的股權達到一定比例且控股股東、實際控制人明顯不具備清償能力，導致發行人控制權存在不確定性的，保薦機構及發行人律師應充分論證，並就是否符合發行條件審慎發表意見。

針對影視收入確認

在影視收入確認方面，證監會更關注發行業務收入確認、放映業務收入確認、放映業務成本歸集範圍等方面。在飽受質疑的“通過發審會後企業業績變臉”方面，證監會明確要根據下滑幅度不超過30%的、下滑幅度超過30%但不超過50%的過會企業、下滑幅度超過50%以上的過會企業等三類情況分類處理，就最後一類，證監會規定暫不予安排核准發行事項，待其業績恢復並趨穩後再行處理或安排重新上發審會。

針對可轉債發行承銷

證監會還就可轉債發行承銷相關問題給出了監管要求。證監會表示，公募基金和資產管理計畫不得超資產規模開展新股申購等相關規定和監管原則，網下投資者申購可轉債時應結合行業監管要求及相應資產規模，合理確定申購金額，不得超資產規模申購。投資者參與可轉債網下發行時，應出具申購量不超資產規模的承諾。承銷商對申購金額應保持必要關注，並有權認定超資產規模的申購為無效申購。監管部門可對相關情況進行檢查，並採取監管措施。