基本介紹
- 中文名：首次公開募股
- 常見：大型外資企業
- 基本要求：公開、公平、公正、高效
- 維護：金融秩序穩定和社會安全
- 主要模式：SKD或者CKD模式
基本介紹,基本要求,簡要流程,
基本介紹
International Purchase Office（IPO）：國際採購辦事處。常見於大型外資企業，在本土沒有加工工廠。傾向於利用第三世界國家的廉價資源組織生產。以SKD或者CKD模式為主
IPO
Input Process Output (IPO)：輸入處理輸出。
基本要求
1.發行工作應堅持公開、公平、公正、高效、經濟的原則，維護金融秩序穩定和社會安全。
2.主要承銷商協助發行人選擇發行方式，起草發行方案（含發行費用預算表）。
3.股票發行前，主承銷商應負責在制定報刊上刊登發行公告。發行公告須載明發行方式、時間、地點及有關事項。
4.在發售期內，承銷商應在所有發售網點張貼或以其他形式公告招股說明書和發行公告。成效活動中出現重大問題時，主承銷商應立即向中國證監會報告。
5.股票發行結束後，主承銷商應立即公布發行結果，將發行情況反饋表傳真至中國證監會，以正式檔案將發行情況總結報告、驗資報告、公證報告、申購配售磁碟報至中國證監會，並抄送中國證監會派出機構。
6.承銷期滿後，尚未售出的證券按照成效協定約定的包銷或代銷方式分別處理。
簡要流程
IPO步驟摘要：股份有限公司設立→上市輔導→發行申報與審核→發行、掛牌
一、改制與設立
(一)改制、設立方式：三種
1、新設設立：5個以上發起人;
2、改制設立：原資產評估後作為原投資者的出資;
3、有限公司整體變更。
(二)改制與設立程式：
1、新設：發起人制定設立方案;簽署發起人協定、公司章程;獲省級政府批准;發起人認購、繳款;驗資;創立大會;申請登記。
2、改制設立：擬訂方案;資產評估;發起人協定、公司章程;土地處置方案，獲批;政府批准;發起人認購、繳款;財產轉移;驗資;創立大會;申請登記。
3、有限變更：向國務院授權部門或省級政府提出變更申請並獲批;聘請有證券資格的審計; 原股東做股份公司發起人，將經審計的淨資產按1：1的比例投入到擬設立的股份公司; 驗資;擬公司章程;創立大會;變更登記。
二、上市輔導(IPO前，應至少輔導一年)
(一)輔導程式：
聘請保薦機構;簽署輔導協定，證監局備案;正式開始輔導;輔導機構對問題提出整改建議，督促整改;對接受輔導人員進行至少1次書面考試;向證監局提交輔導評估申請;證監局驗收，出具監管報告;準備發行股票事宜，在輔導期滿6個月後10天內，就接受輔導、準備發股事宜在報紙公告。
(二)輔導內容：
督促董事、監事、高管人員、持5%以上(含5%)股東或法人代表進行全面法規知識學習、培訓;督促股份公司建立現代企業制度要求的公司治理基礎;核查股份公司在設立、改制重組、股權設定和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證方面是否合法有效，產權關係是否明晰，股權結構是否符合規定;督促獨立經營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營突出，形成核心競爭力;督促股份公司規範與控股股東及其他關聯方的關係;督促建立完善內部決策控制制度;督促建立健全財務會計管理體系，杜絕會計造假;明確業務目標、未來發展計畫，制定可行的募股資金投向規劃;對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評值，協助開展首次發行股票的準備工作。
三、發行申報與審核
(一)是否達到發行條件：
1、前一次新股已募足，間隔一年以上;
2、設立股份公司已滿3年，國有改制、有限變更的可不受限;
3、最近三年連續盈利，並可向股東支付股利;
4、三年內無重大違法行為，財務檔案無虛假記載;
5、預期利潤率達到同期銀行存款利率;
6、發行前股本不少於擬發行股本的35%，且發行後總股本不少於人民幣5000萬元，向社會公開發行股份達股份總數的25%以上，股本超過4億元的，公開發行比例為15%以上;
7、生產經營符合國家產業政策;
8、發行前一年末，無形資產(不含土地)占資產總額不得超過20%，發行後淨資產占總資產中的比例不低於30%;
9、與控股股東(或實質控制人)及其全資或控股企業不存在同業競爭;
10、具有直接面向市場獨立經營的能力，最近一年和最近一期與控股股東及其全資或控股企業在產品銷售或原材料採購交易額，占公司主營收入或外購原材料比例不超過30%;
11、具有完整的業務體系，最近一年和最近一期公司委託控股股東及其全資或控股企業產品銷售或原材料採購交易額均不超過30%;
12、具有開展生產經營必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委託經營、租賃或其他類似方法以來控股股東及其全資或控股企業產生的收入不超過主營業務收入的30%;
13、董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董秘沒有在控股股東(或實質控制人)中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東處領薪;
14、除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司淨資產的50%(最近一期審計合併表);
15、董事會中至少有三分之一獨立董事，且獨立董事至少包括一名會計專業人士(高級或CPA);
16、所募資產有明確用途，投資項目經慎重論證，籌資額不得超過上年未經審計淨資產的兩倍。
(二)為股票發行申請檔案製作做好準備工作：
聘請有證券資格的律師和會計師;和保薦機構共同制定初步發行方案;對募資投資項目的可行性進行評估;對需環保出具證明的，申請測試，獲得證明檔案;整理公司近三年的所得稅申報表並向稅務申請出具近三年是否存在違反稅收法規的證明。
(三)製作發行檔案：
招股說明書及摘要;近三年審計報告;發行方案和發行公告;保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函;保薦機構關於申請發行、核查意見;輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》;律師出具的法律意見書和律師工作報告;企業申請發行股票的報告;企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議;本次募資運用方案及股東大會決議;有權部門對固定資產投資項目建議書的批准檔案(如需立項的);募資運用項目的可行性研究報告;股份公司設立的相關檔案;其他相關檔案。
(四)股票發行審核：
1、受理申請檔案。申報檔案要齊全和形式合規，審計資料最後審計日在三個月內;
2、初審。發行部靜默審核申報材料;
3、發審委審核。7名委員，記名方式，同意票要達到5票方為通過;
4、核准發行。受理之日起三個月內。
四、發行與掛牌上市
