《韓國公司法》是由中國政法大學出版社1999年12月出版的一本書籍，作者是李哲松，譯者是吳日煥。本書主要簡述了公司法的內容，對公司法律進行了介紹。
基本介紹
- 譯者：吳日煥
- ISBN：9787562019565
- 頁數：783
- 定價：48.00元
- 出版社：中國政法大學出版社
- 出版時間：1999-12
- 裝幀：平裝
內容介紹,作者介紹,作品目錄,
內容介紹
《韓國公司法》簡述了公司法的性質、法源、歷史，介紹了公司的概念、能力、種類，一般公司及無限公司、兩合公司、股份公司、有限公司、外國公司等公司法的法律研究。
作者介紹
作 者 簡 介
李哲松：韓國著名的商法學者。1948年出生於韓國，京畿
高等學校及漢城大學法學院畢業，並在漢城大學研究生院取得法
學博士學位。現任漢陽大學法學院教授，漢陽大學法學研究所所
長，韓國證券法學會會長，韓國商事法學會理事，韓國稅法學會
及國際稅收協會副會長，韓國國稅審判所非常任審判官，韓國全
國經濟人聯合會及上市公司協定會諮詢委員。從1989年起至今，
曾任美國哈佛大學法學院和夏威夷州立大學法學院，德國康斯坦
次大學法學院，日本東京大學法學部客座教授。主要研究領域
有：商法，證券法，反壟斷法，稅法，金融法等。著有“會社法
講義”，“商法總則・商行為”，“票據法”，“商法講義”，“公司債
發行制度研究”，“公司合併・分立的法理和稅制”，“經濟法令的
違憲要素檢索”等專著及論文上百篇。
作品目錄
目錄
第一章 序論
第一節 現代社會與公司
第二節 企業組織的形態與公司
一、個人企業的局限性
二、共同企業的法律形態
第三節 公司法的性質
一、公司法的意義
二、公司法的特色
（一）團體法的性質
（二）交易法的性質
第四節 公司法的法源
一、種類
二、法源適用的順序
第五節 公司法的歷史
一、公司制度的產生與發展
（一）共同企業的萌芽
（二）家族性永續企業的出現
（三）股份公司的產生
（四）資本團體的弊端和反省
二、各國公司法的現狀
（一）德意志法系
（二）法蘭西法系
（三）英美法系
（四）歐洲公司法與歐洲聯盟成員國的
公司法修正
三、韓國公司法的發展
（一）近代商法的繼受
（二）商法的制定
（三）1984年修正
（四）1995年修正
（五）1998年修正
第二章 通則
第一節 公司的概念
一、社團性
（一）與財團的比較
（二）與合夥的比較
二、法人性
三、營利性
第二節 公司概念的現代修正
一、一人公司
（一）概念
（二）學說與判例
（三）外國的立法例
（四）一人公司的法律關係
二、法人格否認論
（一）有限責任的濫用與規制
（二）法人格否認論的發展
（三）韓國引進法人格否認論
（四）法人格否認論的法理根據
（五）適用範圍
（六）適用要件
三、現代公司的社會性（企業的社會責任論）
（一）序述
（二）相關概念的界定
（三）責任賦予的實際正當性
（四）社會責任論的發展
（五）韓國的動向
（六）對社會責任論的批判
第三節 公司的能力
一、權利能力
（一）依性質的限制
（二）依法令的限制
（三）依目的的限制
二、意思能力與行為能力
三、侵權行為能力
第四節 公司的種類
一、人合公司與資合公司
二、商法典上的分類
（一）分類的標準（責任形態）
（二）各類公司的特色
（三）利用實態
三、法源上的分類
四、民事公司與商事公司
五、國內公司、外國公司、合作公司
六、公開公司、封閉公司
七、上市法人、非上市法人
八、公共性法人
第五節 公司設立的一般論
一、關於公司設立的立法主義
二、設立行為的概念和性質
（一）學說
（二）批判
三、章程的性質和效力
（一）章程的意義和性質
（二）章程的效力
（三）章程的制定
四、設立無效、取消之訴
（一）設立瑕疵的主張
（二）訴的性質
（三）訴的程式
（四）瑕疵的彌補和裁量駁回
（五）原告敗訴判決的效力
（六）原告勝訴判決的效力
第六節 公司法上的訴
一、意義
二、公司法上的訴的種類
（一）對所有公司共同適用的訴訟
（二）人合公司特有的訴訟
（三）資合公司特有的訴訟
三、訴的特色
（一）訴的性質
（二）提訴權人的限制
（三）訴的程式
（四）裁量駁回
（五）原告敗訴判決的效力
（六）原告勝訴判決的效力
第七節 合併
一、意義
（一）概念和種類
（二）經濟上的意義
（三）具有類似經濟效果的行為
二、合併的本質論
（一）人格合一說和現物出資說
（二）其他學說
（三）私見
三、合併與合併契約
（一）學說
（二）批判
四、合併的限制
（一）商法上的限制
（二）反壟斷法上的限制
五、合併的程式
（一）合併契約
（二）合併資產負債表的公示
（三）合併決議
（四）債權人保護程式
（五）選任新設合併時的設立委員
（六）特別法上的程式
（七）合併登記
（八）合併的效力發生時期
六、合併的效果
（一）公司的消滅與新設
（二）權利、義務的概括繼承
（三）社員的接收
（四）訴訟法上的效果
七、合併無效之訴
（一）總述
（二）無效的原因
（三）提訴權人
（四）訴訟程式
（五）無效判決的效果
八、合併與稅制
（一）納稅義務的承繼
（二）對存續法人的課稅
（三）對消滅法人的課稅
（四）對消滅法人的股東的課稅
（五）註冊稅和取得稅
第八節 組織變更
一、意義
二、組織變更的類型
三、各類公司的組織變更
（一）無限公司變更為兩合公司
（二）兩合公司變更為無限公司
（三）股份公司變更為有限公司
（四）有限公司變更為股份公司
四、組織變更的效力發生
五、組織變更的無效
第九節 解散命令與解散判決
一、解散命令
（一）意義
（二）事由
（三）程式
（四）效果
二、解散判決
（一）意義
（二）請求事由
（三）請求權人
（四）程式
第十節 公司的繼續
一、意義
二、可以繼續的解散事由
（一）無限公司
（二）兩合公司
（三）股份公司
（四）有限公司
三、公司繼續可能的時期
四、繼續登記
五、繼續的效果
第三章 無限公司
第一節 總述
一、沿革
二、特色
三、法律關係的構造
第二節 公司的設立
一、設立上的特點
二、設立程式
（一）制定章程
（二）設立登記
三、設立的取消和無效
（一）設立的取消
（二）設立的無效
第三節 內部關係
一、法律關係的性質和法律規範
二、出資
（一）意義
（二）出資的種類
（三）出資義務的履行
三、業務執行
（一）業務執行機關
（二）業務執行權的限制和喪失
（三）業務監視權
四、意思決定
五、公司和社員之間利益衝突的防止
六、損益分配
七、章程的變更
八、持份及社員的變動
（一）概述
（二）入社
（三）持份的轉讓
（四）持份的繼承
（五）退社
第四節 外部關係
一、公司的種類
（一）概述
（二）代表社員的許可權
（三）共同代表
（四）代表社員的侵權行為
（五）代表權的喪失
二、社員的責任
（一）意義
（二）責任的性質
（三）責任的範圍
（四）責任人
（五）清償者的地位
（六）責任的消滅
三、組織變更
四、合併
第五節 公司的解散和清算
一、解散
二、清算
（一）意義
（二）任意清算
（三）法定清算
第四章 兩合公司
第一節 總述
一、沿革
二、特色
第二節 公司的設立
第三節 內部關係
一、出資
二、業務執行及監視
（一）業務執行權
（二）許可權喪失宣告
（三）監視權
三、競業禁止、自己交易的限制
四、損益的分配
五、持份的轉讓及社員的變動
第四節 外部關係
一、公司的代表
二、有限責任社員的責任
三、責任的變更
第五節 公司的解散及繼續
第六節 公司的清算
第五章 股份公司
第一節 序論
一、股份公司的意義與本質
（一）資本
（二）股份
（三）股東的有限責任
二、沿革
三、現代課題
第二節 設立
第一款 總述
一、設立程式的特色
二、設立程式修改（1995年）的意義
三、設立程式的概觀
（一）發起設立
（二）募集設立
（三）有變態設立事項的情形
（四）設立行為的概念
四、股份公司的最低資本制
五、發起人
（一）意義
（二）發起人的資格和人數
（三）發起人合夥
（四）發起人的意思決定方法
六、設立中的公司
（一）意義
（二）性質
（三）成立時期
（四）設立中公司的法律關係
第二款 章程的制定
一、絕對記載事項（商289條，1款、
1號～8號）和授權資本制
（一）絕對記載事項
（二）授權資本制
二、相對記載事項
（一）變態設立事項
（二）其他相對記載事項
第三款 資本與機關的構成
一、股份發行事項的決定
二、發起設立
（一）發起人的股份認購
（二）出資的履行
（三）董事、監事的選任
（四）設立經過的調查
（五）變態設立事項的調查
（六）代表董事的選任
三、募集設立
（一）發起人的股份認購
（二）股東的募集
（三）股份的認購
（四）出資的履行
（五）創立大會
（六）代表董事的選任
第四款 設立登記
一、意義
二、登記時期
三、登記事項
四、設立登記時應添附的檔案
五、設立登記的效果
第五款 設立與稅收
第六款 關於設立的責任
一、序言
二、發起人的責任
（一）公司成立時
（二）公司不成立時
三、董事、監事、檢查人、公證人、鑑定人的責任
四、類似發起人的責任
第七款 設立無效
一、原因
二、無效之訴
第三節 股份與股東
第一款 股份
一、股份的概念
二、股份的本質（社員權）
三、股份的類型
（一）概述
（二）票面股份、無票面股份
（三）記名股份、無記名股份
（四）數種股份
（五）償還股份
（六）轉換股份
第二款 股東、股東權
一、意義
二、股東的權利
（一）意義
（二）權利的根據和限制
（三）權利的分類
三、股份平等的原則（股東的比例性利益）
（一）絕對性平等和比例性平等
（二）根據
（三）內容及例外
四、股東的義務
（一）出資義務
（二）控股股東的責任
五、股份不可分和股份的共有
（一）共有的原因
（二）共有關係的特則
（三）共有股份的轉讓
六、以他人名義認購股份的法律關係
（一）概述
（二）繳納義務
（三）股東的確定
第三款 股票和股東名冊（股份的管理）
一、股票
（一）股票的意義
（二）股票的性質
（三）股票的種類
（四）股票的發行
（五）股票的效力發生時期
（六）股票的不持有制度
（七）股票的失效
二、股東名冊
（一）意義
（二）備置和公示
（三）記載事項
（四）股東名冊的效力
（五）股東名冊的封閉和基準日
（六）實際股東名冊
第四款 股東權的變動
一、股東權變動的原因
二、股份的轉讓
（一）股份轉讓的概念
（二）股份的轉讓性
（三）股份的轉讓方法
（四）名義更換（記名股份轉讓的對抗要件）
（五）股票的善意取得
（六）股份轉讓與稅收
三、依章程的股份轉讓限制
（一）修改宗旨
（二）限制轉讓的法律構造
（三）限制轉讓的要件
（四）限制方法（董事會的承認）
（五）適用範圍
（六）未經承認的轉讓之效力（相對無效）
（七）請求承認者（事先請求和事後請求）
（八）承認請求及承認程式
（九）指定受讓方的請求
四、依法令的股份轉讓限制
（一）權利股的轉讓限制
（二）股票發行前股份的轉讓限制
（三）自己股份取得的限制
（四）相互股所有的規制
（五）特別法上的股份交易限制
（六）股份取得的通知義務
五、股份的擔保和借貸
（一）序論
（二）股份的質押
（三）股份的讓與擔保
（四）股份擔保的特殊問題
（五）股份的借貸
六、股份的註銷、分割、併合
（一）總述
（二）股份的註銷
（三）股份的分割
（四）股份的併合
第五款 股份的流通市場
一、序論
（一）總述
（二）證券市場的意義
（三）韓國證券市場的概要
二、發行市場
（一）概念
（二）有價證券發行人的註冊
（三）有價證券申報
（四）公示制度
三、流通市場
（一）公開和上市
（二）證券市場上的交易
（三）委託交易
（四）公平交易秩序的維持
四、流通交易上的特殊問題
（一）總述
（二）賬戶結算（特殊交付）和實際股東
（三）內幕人交易的限制
（四）經營權的競爭
第四節 股份公司的機關
第一款 機關的構造
一、機關的意義和分化
二、機關構成的邏輯
（一）所有和經營的分離
（二）股東的保護和經營控制
（三）機關運營的理想
三、意思決定的邏輯
第二款 現代股份公司的控制結構
一、控制要件的緩和傾向
二、經營者控制論
三、法人股東化現象
（一）向機構投資者的股份集中
（二）企業結合
四、韓國公司的控制結構
五、小結
第三款 股東大會
一、意義
（一）由股東組成
（二）意思決定機關
（三）決議的範圍
（四）必要的常設機關
（五）最高機關
（六）決議欠缺的效力
二、股東大會的許可權
（一）商法上的許可權
（二）特別法上的許可權
（三）依章程的許可權擴張
（四）股東的許可權行使與責任
（五）許可權的固有性
三、會議的召集
（一）召集的決定
（二）股東大會的時期
（三）召集的通知和公告
（四）會議時間和召集場所
（五）會議的目的事項
（六）股東提案權
（七）召集程式上的瑕疵的治癒
（八）召集的撤回及變更
（九）延期和續行
四、表決權
（一）表決權的歸屬
（二）表決權的數
（三）無表決權的股份
（四）表決權的一時限制
（五）表決權的行使程式和方法
（六）表決權的不統一行使
（七）表決權的代理行使及代理行使的勸誘
（八）有關表決權行使的交易
五、議事的進行
（一）議事的方法
（二）議長
（三）確保議事的公正秩序
（四）股東質問權及董事、監事的說明義務
六、決議
（一）意義
（二）決議的法律性質
（三）決議的要件
（四）決議方法
（五）定足數和表決權的計算
（六）多數決的反作用及其糾正
（七）會議記錄（議事錄）
七、主要特別決議事項
（一）營業的轉讓和受讓
（二）重要財產的處分
（三）營業的租賃等
（四）事後設立
八、反對股東的股份收買請求權
（一）意義
（二）理論根據
（三）要件
（四）股東的反對程式
（五）收買請求
（六）收買價格的決定
（七）收買股份的處分
（八）債權人的保護
九、股東大會決議的瑕疵
（一）概述
（二）決議取消之訴
（三）確認決議無效之訴
（四）確認決議不存在之訴
（五）訴訟程式和判決
（六）不當決議取消、變更之訴
（七）訴的種類和訴訟標的
（八）與其他訴訟的關係
（九）反悔決議、追認決議
十、種類股東大會
（一）宗旨
（二）須有種類股東大會決議的情形
（三）決議的要件
（四）召集和運營
（五）決議的瑕疵
第四款 董事、董事會、代表董事
一、序言
二、董事
（一）意義
（二）董事的選任和退任
（三）董事的報酬
三、董事會
（一）意義
（二）董事會的許可權
（三）董事會的獨立性
（四）董事會的召集
（五）董事會的決議
四、代表董事
（一）意義
（二）選定和退任
（三）代表董事的業務執行權
（四）代表權
（五）代表董事的侵權行為
（六）共同代表董事制度
（七）表見代表董事制度
（八）業務擔當董事及常務會
五、一人董事公司的管理結構
（一）意義
（二）一人董事制度的採用程式
（三）代表權的歸屬
（四）董事會功能的替代
六、董事的義務
（一）善管義務
（二）出席董事會的義務
（三）監視義務
（四）企業秘密的遵守義務
（五）義務和責任的獨立性
（六）忠實義務
七、董事的責任
（一）經營結構與董事責任的意義
（二）對公司的損害賠償責任
（三）對第三人的責任
（四）董事的責任保險
（五）指示業務執行者的責任
八、董事和公司的利益衝突防止
（一）競業禁止義務
（二）董事的自己交易
九、董事的牽制和責任追究
（一）概述
（二）留止請求權
（三）代表訴訟
十、停止職務執行及職務代行者
（一）意義
（二）停止職務執行的假處分
（三）職務代行者
（四）準用於其他地位
第五款 監查制度
一、概述
二、監事
（一）意義
（二）選任及終任
（三）監事與公司的關係
（四）監事的職務和許可權
（五）監事的義務
（六）監事的責任
三、外部監查制度
（一）宗旨
（二）適用對象法人
（三）外部監查人的選任
（四）外部監查人的許可權
（五）外部監查人之義務
（六）監查報告書的公示
（七）對外部監查人的監督
（八）外部監查人之損害賠償責任
四、檢查人
（一）意義
（二）資格與地位
（三）選任和職務
第五節 資本的變動
第一款 序論
一、資本變動的法律意義
二、資本變動的重要性
三、資本變動與股份、財產的關係
（一）新股發行時
（二）資本減少時
（三）不影響資本的股份、產的減少
第二款 新股發行
一、意義
（一）概念
（二）籌集資本的方法――新股發行
（三）新股發行的重要問題
二、新股發行事項的決定
（一）決定機關
（二）決定事項
三、發行價額
（一）低於票面價額發行
（二）市價發行
（三）股價低於票面價額時，新股發行的問題
四、新股認購權
（一）意義
（二）股東的新股認購權
（三）第三人的新股認購權
（四）新股認購權的侵害
（五）具體的新股認購權的轉讓
（六）新股認購權證書
五、新股發行的程式
（一）分派基準日的公告
（二）對新股認購權人的催告
（三）新股認購權證書的發行
（四）認購
（五）繳納
（六）現物出資的檢查
（七）失權股與端股的處理
（八）登記
（九）上市法人的特例
六、新股發行的效力發生
（一）未認購一部分的影響
（二）效力發生時期
七、董事的資本充實責任
八、新股發行留止請求權
（一）意義
（二）與留止請求權的比較
（三）留止請求的要件
（四）留止請求的程式
（五）留止請求的效果
九、以不公正價額認購者的責任
（一）宗旨
（二）責任發生的要件
（三）適用範圍
（四）認購人的責任
十、新股發行無效之訴
（一）總述
（二）無效原因
（三）與其他訴訟的關係
（四）當事人
（五）提訴期間
（六）訴訟程式
（七）無效判決的效果
（八）原告敗訴判決的效果
十一、新股發行之不存在
（一）原因
（二）主張
十二、認購行為的瑕疵和主張
（一）瑕疵的效果
（二）瑕疵主張的限制
（三）主張方法
第三款 資本的減少
一、意義
二、資本減少的問題
（一）債權人的保護問題
（二）股東的保護問題
三、資本減少的方法
（一）票面價額的減少
（二）股份數的減少
四、資本減少的程式
（一）股東大會的決議
（二）變更章程的要否
（三）債權人保護程式
（四）股份的併合、註銷等程式
（五）減資差益的儲備
（六）登記
五、資本減少附帶效果
（一）質權的效力
（二）與授權資本的關係
六、減資無效之訴
（一）無效原因
（二）與其他訴訟的關係
（三）當事人
（四）程式
（五）判決的效果
（六）溯及力問題
第六節 章程變更
一、總述
（一）宗旨
（二）章程變更的概念
（三）章程變更的範圍與公司的同一性
二、章程變更的程式
（一）股東大會的決議
（二）種類股東大會
（三）登記
三、章程變更的局限性
（一）預定發行股份總數的變更
（二）股金額的變更
四、章程變更的效力發生
（一）效力發生時期
（二）溯及力
（三）附期限、條件變更
第七節 公司的計算
第一款 公司計算的邏輯
一、計算的意義
二、計算的目的及功能
三、商法上計算規定的體系
四、計算結構（損益計算主義）
五、計算標準與企業會計的協調
六、會計原則
第二款 財務報表及營業報告書
一、財務報表的意義
（一）資產負債表
（二）損益計算書
（三）利益剩餘金處分計算書或者虧損金處理計算書
（四）財務報表附屬明細書
二、營業報告書
三、資產評估
（一）意義
（二）評估原則
（三）各類資產的評估
四、移延資產
（一）意義
（二）移延資產的種類
五、財務報表的承認程式
（一）財務報表等的製作
（二）監查
（三）財務報表的備置、公示
（四）財務報表的承認
（五）承認及責任解除
第三款 公積金
一、概述
（一）意義
（二）性質
（三）種類
二、法定公積金
（一）盈餘公積金
（二）資本公積金
（三）法定公積金的使用
三、任意公積金
四、秘密公積金
第四款 盈餘分派
一、概述
二、定期分派的要件
三、中間分派
四、盈餘分派請求權
五、盈餘分派的標準
（一）股份平等的原則
（二）日割分派
（三）大小股東的分等分派
六、分派金的支付時期及時效
七、股份分派
（一）股份分派的概念及性質
（二）股份分派的要件
（三）股份分派的程式
（四）股份分派的效果
八、違法分派的效果
（一）總述
（二）金錢分派的違法
（三）股份分派的違法
（四）董事等的責任與罰則
九、分派與稅制
（一）所得稅
（二）法人稅
第五款 建設利息分派
一、概述
二、要件
三、建設利息分派請求權
四、建設利息分派的會計處理
第六款 財務報表等的公示與股東、債權人的權利
一、序論
二、公示制度
（一）財務報表等的公示
（二）資產負債表的公示
（三）適時公示
（四）有關公示的責任
三、股東和債權人的權利
（一）財務報表等的閱覽權
（二）股東的會計賬簿閱覽權
（三）選任檢查人的請求權
第七款 與股東權行使相關的利益供與禁止
一、立法宗旨
二、禁止內容
三、違反的效果
四、舉證責任的轉換
第八款 使用人的優先清償權
第八節 公司債
一、意義
（一）公司債的意義
（二）經濟上的意義
（三）股份與公司債的比較
二、公司債契約的性質
三、公司債發行的限制
（一）發行限度
（二）再募集的限制
（三）公司債的金額
（四）溢價償還的限制
四、公司債發行的方法
（一）總額認購
（二）公開募集
（三）出售債券
（四）交易的實際狀況
五、公司債發行的程式
（一）董事會的決議
（二）有價證券的申報與公示
（三）認購
（四）繳納
（五）登記
六、受託公司的法律關係
（一）受託公司的地位
（二）受託公司的權利與義務
七、公司債的流通
（一）公司債券
（二）公司債原簿
（三）轉讓、質押
八、公司債的本金、利息的償還
（一）利息與息票
（二）公司債的償還
（三）時效
九、公司債債權人集會
（一）意義
（二）召集
（三）表決權
（四）許可權
（五）決議方法
（六）決議的效力發生
（七）決議的委任
（八）決議的執行
十、特殊的公司債
（一）附擔保公司債
（二）可轉換公司債
（三）附新股認購權公司債
（四）其他特殊公司債
第九節 解散
一、解散事由
二、休眠公司的解散擬制
（一）宗旨
（二）對象
（三）擬制解散
（四）公司繼續
（五）擬制清算
三、解散的公示
四、解散的效果
五、公司的繼續
第十節 公司的改組（合併和分立）
第一款 總述
一、公司改組的意義
二、合併和分立的功能相關性
第二款 合併
一、程式
（一）合併契約書的製作
（二）合併資產負債表的公示
（三）合併承認決議
（四）股份收買請求
（五）債權人保護程式
（六）股份的併合和股票的提交
（七）股東大會的召開
（八）法院的批准
（九）登記
（十）董事、監事的任期
（十一）事後公示
二、特殊程式（簡易合併和小規模合併）
（一）簡易合併
（二）小規模合併
三、合併的無效
四、合併的不公正和股東的保護
（一）合併不公正的概念和類型
（二）合併時的股東保護制度
（三）合併比率的不公正和合併無效
第三款 公司分立
一、公司分立的意義
二、公司分立的經濟效果
三、分立的方法
（一）單純分立
（二）分立合併
（三）單純分立與分立合併的並行
（四）物之分立
（五）解散公司的分立限制
四、分立的性質
（一）在分立公司中的分立的性質
（二）在分立合併對方公司中的分立的性質
五、分立的對象
（一）財產分立的意義
（二）存續分立、營業的現物出資、物之分立
六、分立程式
（一）分立的意思決定（共同程式）
（二）單純分立程式
（三）分立合併程式
（四）債權人保護程式
（五）股份收買請求權
（六）物之分立程式
七、分立的登記（生效時期）
八、分立的公示
九、分立的效果
（一）對法人格的效果
（二）權利和義務的轉移
（三）股份的歸屬
（四）董事、監事的選任及章程變更的效果
（五）分立公司的債務承繼與責任
（六）質權人的權利
十、分立的無效
（一）無效原因
（二）訴的性質
（三）提訴權人
（四）被告
（五）其他程式
（六）無效判決的效力
第十一節 公司的清算
一、總述
二、清算公司的權利能力
三、清算人
四、清算人會議、代表清算人
五、清算人的職務
（一）基本的職務
（二）附帶的職務
（三）清算資產負債表等的提出
（四）其他
六、清算的終結
（一）決算報告書的提出
（二）清算終結的登記
（三）檔案的保存
（四）清算的終結時期
（五）剩餘財產分配的錯誤及與股東之間的關係
第十二節 公司的重整
一、宗旨
二、重整制度的基本原則
（一）公司的企業維持
（二）利害關係人的損失分擔及共同參與
（三）公正的管理
（四）適用範圍
三、重整的開始
（一）開始原因
（二）開始申請
（三）管轄
（四）決定之前的程式
（五）訴訟
（六）開始決定的效力
四、重整公司的機關
（一）管理人
（二）關係人集會
五、重整計畫
（一）重整計畫案的製作
（二）原則
（三）批准
（四）效力
（五）履行
六、重整程式的終了
（一）重整程式的終結
（二）重整程式的廢止
第六章 有限公司
第一節 序論
第二節 公司的設立
一、設立程式
（一）總述
（二）章程
（三）董事、監事的選任
（四）出資的履行
（五）設立登記
二、關於設立的責任
三、設立的無效及取消
第三節 社員與持份
一、社員
（一）社員的資格及人數
（二）社員的權利
（三）社員的義務
二、持份
（一）意義
（二）持份的轉讓
（三）持份的質押
（四）自己持份取得的限制
第四節 公司的管理
第一款 公司的機關
一、董事
（一）選任、退任
（二）業務執行
（三）公司的代表
（四）義務
（五）責任
（六）準用規定
二、監事及監視制度
（一）監事
（二）檢查人
（三）其他監視制度
三、社員大會
（一）總述
（二）許可權
（三）召集
（四）表決權
（五）決議方法
（六）書面決議
（七）準用規定
第二款 公司的計算
一、總述
二、有限公司的財務報表
三、股份公司計算規定中被準用的部分
四、股份公司計算規定中不被準用的部分
五、關於有限公司計算的特則
第五節 章程的變更
一、總述
二、資本的增加
（一）資本增加的決議
（二）出資認購權
（三）出資的認購、履行
（四）資本增加的登記
（五）資本填補責任
三、資本的減少
四、增資、減資的無效
第六節 合併與組織變更
一、合併
（一）要件
（二）質權的效力
（三）準用規定
二、組織變更
（一）有限公司變更為股份公司
（二）股份公司變更為有限公司
第七節 解散與清算
一、解散
二、清算
第七章 外國公司
一、外國公司的意義和本質
二、外國公司的法律關係
（一）外國公司的地位
（二）國內營業的要件
（三）有價證券的法律關係
（四）營業所的關閉
第八章 罰則
一、總述
二、一般原則
（一）刑事犯罪與行政犯罪的區別
（二）身份犯
（三）刑法總則的適用
（四）對法人的處罰
（五）徒刑與罰金的並處
（六）沒收、追繳
（七）處罰程式
三、刑事犯
（一）特別背任罪
（二）危及公司財產罪
（三）違反股份取得限制之罪
（四）不真實報告罪
（五）行使不真實文書罪
（六）假裝繳納罪
（七）超過發行罪
（八）瀆職罪
（九）關於妨害行使權利等的收受賄賂罪
（十）繳納責任逃避罪
（十一）有關股東行使權利的利益提供罪
四、行政犯
（一）商法第635條第1款之行為
（二）第635條第2款之行為
（三）第636條之行為
譯後記
第一章 序論
第一節 現代社會與公司
第二節 企業組織的形態與公司
一、個人企業的局限性
二、共同企業的法律形態
第三節 公司法的性質
一、公司法的意義
二、公司法的特色
（一）團體法的性質
（二）交易法的性質
第四節 公司法的法源
一、種類
二、法源適用的順序
第五節 公司法的歷史
一、公司制度的產生與發展
（一）共同企業的萌芽
（二）家族性永續企業的出現
（三）股份公司的產生
（四）資本團體的弊端和反省
二、各國公司法的現狀
（一）德意志法系
（二）法蘭西法系
（三）英美法系
（四）歐洲公司法與歐洲聯盟成員國的
公司法修正
三、韓國公司法的發展
（一）近代商法的繼受
（二）商法的制定
（三）1984年修正
（四）1995年修正
（五）1998年修正
第二章 通則
第一節 公司的概念
一、社團性
（一）與財團的比較
（二）與合夥的比較
二、法人性
三、營利性
第二節 公司概念的現代修正
一、一人公司
（一）概念
（二）學說與判例
（三）外國的立法例
（四）一人公司的法律關係
二、法人格否認論
（一）有限責任的濫用與規制
（二）法人格否認論的發展
（三）韓國引進法人格否認論
（四）法人格否認論的法理根據
（五）適用範圍
（六）適用要件
三、現代公司的社會性（企業的社會責任論）
（一）序述
（二）相關概念的界定
（三）責任賦予的實際正當性
（四）社會責任論的發展
（五）韓國的動向
（六）對社會責任論的批判
第三節 公司的能力
一、權利能力
（一）依性質的限制
（二）依法令的限制
（三）依目的的限制
二、意思能力與行為能力
三、侵權行為能力
第四節 公司的種類
一、人合公司與資合公司
二、商法典上的分類
（一）分類的標準（責任形態）
（二）各類公司的特色
（三）利用實態
三、法源上的分類
四、民事公司與商事公司
五、國內公司、外國公司、合作公司
六、公開公司、封閉公司
七、上市法人、非上市法人
八、公共性法人
第五節 公司設立的一般論
一、關於公司設立的立法主義
二、設立行為的概念和性質
（一）學說
（二）批判
三、章程的性質和效力
（一）章程的意義和性質
（二）章程的效力
（三）章程的制定
四、設立無效、取消之訴
（一）設立瑕疵的主張
（二）訴的性質
（三）訴的程式
（四）瑕疵的彌補和裁量駁回
（五）原告敗訴判決的效力
（六）原告勝訴判決的效力
第六節 公司法上的訴
一、意義
二、公司法上的訴的種類
（一）對所有公司共同適用的訴訟
（二）人合公司特有的訴訟
（三）資合公司特有的訴訟
三、訴的特色
（一）訴的性質
（二）提訴權人的限制
（三）訴的程式
（四）裁量駁回
（五）原告敗訴判決的效力
（六）原告勝訴判決的效力
第七節 合併
一、意義
（一）概念和種類
（二）經濟上的意義
（三）具有類似經濟效果的行為
二、合併的本質論
（一）人格合一說和現物出資說
（二）其他學說
（三）私見
三、合併與合併契約
（一）學說
（二）批判
四、合併的限制
（一）商法上的限制
（二）反壟斷法上的限制
五、合併的程式
（一）合併契約
（二）合併資產負債表的公示
（三）合併決議
（四）債權人保護程式
（五）選任新設合併時的設立委員
（六）特別法上的程式
（七）合併登記
（八）合併的效力發生時期
六、合併的效果
（一）公司的消滅與新設
（二）權利、義務的概括繼承
（三）社員的接收
（四）訴訟法上的效果
七、合併無效之訴
（一）總述
（二）無效的原因
（三）提訴權人
（四）訴訟程式
（五）無效判決的效果
八、合併與稅制
（一）納稅義務的承繼
（二）對存續法人的課稅
（三）對消滅法人的課稅
（四）對消滅法人的股東的課稅
（五）註冊稅和取得稅
第八節 組織變更
一、意義
二、組織變更的類型
三、各類公司的組織變更
（一）無限公司變更為兩合公司
（二）兩合公司變更為無限公司
（三）股份公司變更為有限公司
（四）有限公司變更為股份公司
四、組織變更的效力發生
五、組織變更的無效
第九節 解散命令與解散判決
一、解散命令
（一）意義
（二）事由
（三）程式
（四）效果
二、解散判決
（一）意義
（二）請求事由
（三）請求權人
（四）程式
第十節 公司的繼續
一、意義
二、可以繼續的解散事由
（一）無限公司
（二）兩合公司
（三）股份公司
（四）有限公司
三、公司繼續可能的時期
四、繼續登記
五、繼續的效果
第三章 無限公司
第一節 總述
一、沿革
二、特色
三、法律關係的構造
第二節 公司的設立
一、設立上的特點
二、設立程式
（一）制定章程
（二）設立登記
三、設立的取消和無效
（一）設立的取消
（二）設立的無效
第三節 內部關係
一、法律關係的性質和法律規範
二、出資
（一）意義
（二）出資的種類
（三）出資義務的履行
三、業務執行
（一）業務執行機關
（二）業務執行權的限制和喪失
（三）業務監視權
四、意思決定
五、公司和社員之間利益衝突的防止
六、損益分配
七、章程的變更
八、持份及社員的變動
（一）概述
（二）入社
（三）持份的轉讓
（四）持份的繼承
（五）退社
第四節 外部關係
一、公司的種類
（一）概述
（二）代表社員的許可權
（三）共同代表
（四）代表社員的侵權行為
（五）代表權的喪失
二、社員的責任
（一）意義
（二）責任的性質
（三）責任的範圍
（四）責任人
（五）清償者的地位
（六）責任的消滅
三、組織變更
四、合併
第五節 公司的解散和清算
一、解散
二、清算
（一）意義
（二）任意清算
（三）法定清算
第四章 兩合公司
第一節 總述
一、沿革
二、特色
第二節 公司的設立
第三節 內部關係
一、出資
二、業務執行及監視
（一）業務執行權
（二）許可權喪失宣告
（三）監視權
三、競業禁止、自己交易的限制
四、損益的分配
五、持份的轉讓及社員的變動
第四節 外部關係
一、公司的代表
二、有限責任社員的責任
三、責任的變更
第五節 公司的解散及繼續
第六節 公司的清算
第五章 股份公司
第一節 序論
一、股份公司的意義與本質
（一）資本
（二）股份
（三）股東的有限責任
二、沿革
三、現代課題
第二節 設立
第一款 總述
一、設立程式的特色
二、設立程式修改（1995年）的意義
三、設立程式的概觀
（一）發起設立
（二）募集設立
（三）有變態設立事項的情形
（四）設立行為的概念
四、股份公司的最低資本制
五、發起人
（一）意義
（二）發起人的資格和人數
（三）發起人合夥
（四）發起人的意思決定方法
六、設立中的公司
（一）意義
（二）性質
（三）成立時期
（四）設立中公司的法律關係
第二款 章程的制定
一、絕對記載事項（商289條，1款、
1號～8號）和授權資本制
（一）絕對記載事項
（二）授權資本制
二、相對記載事項
（一）變態設立事項
（二）其他相對記載事項
第三款 資本與機關的構成
一、股份發行事項的決定
二、發起設立
（一）發起人的股份認購
（二）出資的履行
（三）董事、監事的選任
（四）設立經過的調查
（五）變態設立事項的調查
（六）代表董事的選任
三、募集設立
（一）發起人的股份認購
（二）股東的募集
（三）股份的認購
（四）出資的履行
（五）創立大會
（六）代表董事的選任
第四款 設立登記
一、意義
二、登記時期
三、登記事項
四、設立登記時應添附的檔案
五、設立登記的效果
第五款 設立與稅收
第六款 關於設立的責任
一、序言
二、發起人的責任
（一）公司成立時
（二）公司不成立時
三、董事、監事、檢查人、公證人、鑑定人的責任
四、類似發起人的責任
第七款 設立無效
一、原因
二、無效之訴
第三節 股份與股東
第一款 股份
一、股份的概念
二、股份的本質（社員權）
三、股份的類型
（一）概述
（二）票面股份、無票面股份
（三）記名股份、無記名股份
（四）數種股份
（五）償還股份
（六）轉換股份
第二款 股東、股東權
一、意義
二、股東的權利
（一）意義
（二）權利的根據和限制
（三）權利的分類
三、股份平等的原則（股東的比例性利益）
（一）絕對性平等和比例性平等
（二）根據
（三）內容及例外
四、股東的義務
（一）出資義務
（二）控股股東的責任
五、股份不可分和股份的共有
（一）共有的原因
（二）共有關係的特則
（三）共有股份的轉讓
六、以他人名義認購股份的法律關係
（一）概述
（二）繳納義務
（三）股東的確定
第三款 股票和股東名冊（股份的管理）
一、股票
（一）股票的意義
（二）股票的性質
（三）股票的種類
（四）股票的發行
（五）股票的效力發生時期
（六）股票的不持有制度
（七）股票的失效
二、股東名冊
（一）意義
（二）備置和公示
（三）記載事項
（四）股東名冊的效力
（五）股東名冊的封閉和基準日
（六）實際股東名冊
第四款 股東權的變動
一、股東權變動的原因
二、股份的轉讓
（一）股份轉讓的概念
（二）股份的轉讓性
（三）股份的轉讓方法
（四）名義更換（記名股份轉讓的對抗要件）
（五）股票的善意取得
（六）股份轉讓與稅收
三、依章程的股份轉讓限制
（一）修改宗旨
（二）限制轉讓的法律構造
（三）限制轉讓的要件
（四）限制方法（董事會的承認）
（五）適用範圍
（六）未經承認的轉讓之效力（相對無效）
（七）請求承認者（事先請求和事後請求）
（八）承認請求及承認程式
（九）指定受讓方的請求
四、依法令的股份轉讓限制
（一）權利股的轉讓限制
（二）股票發行前股份的轉讓限制
（三）自己股份取得的限制
（四）相互股所有的規制
（五）特別法上的股份交易限制
（六）股份取得的通知義務
五、股份的擔保和借貸
（一）序論
（二）股份的質押
（三）股份的讓與擔保
（四）股份擔保的特殊問題
（五）股份的借貸
六、股份的註銷、分割、併合
（一）總述
（二）股份的註銷
（三）股份的分割
（四）股份的併合
第五款 股份的流通市場
一、序論
（一）總述
（二）證券市場的意義
（三）韓國證券市場的概要
二、發行市場
（一）概念
（二）有價證券發行人的註冊
（三）有價證券申報
（四）公示制度
三、流通市場
（一）公開和上市
（二）證券市場上的交易
（三）委託交易
（四）公平交易秩序的維持
四、流通交易上的特殊問題
（一）總述
（二）賬戶結算（特殊交付）和實際股東
（三）內幕人交易的限制
（四）經營權的競爭
第四節 股份公司的機關
第一款 機關的構造
一、機關的意義和分化
二、機關構成的邏輯
（一）所有和經營的分離
（二）股東的保護和經營控制
（三）機關運營的理想
三、意思決定的邏輯
第二款 現代股份公司的控制結構
一、控制要件的緩和傾向
二、經營者控制論
三、法人股東化現象
（一）向機構投資者的股份集中
（二）企業結合
四、韓國公司的控制結構
五、小結
第三款 股東大會
一、意義
（一）由股東組成
（二）意思決定機關
（三）決議的範圍
（四）必要的常設機關
（五）最高機關
（六）決議欠缺的效力
二、股東大會的許可權
（一）商法上的許可權
（二）特別法上的許可權
（三）依章程的許可權擴張
（四）股東的許可權行使與責任
（五）許可權的固有性
三、會議的召集
（一）召集的決定
（二）股東大會的時期
（三）召集的通知和公告
（四）會議時間和召集場所
（五）會議的目的事項
（六）股東提案權
（七）召集程式上的瑕疵的治癒
（八）召集的撤回及變更
（九）延期和續行
四、表決權
（一）表決權的歸屬
（二）表決權的數
（三）無表決權的股份
（四）表決權的一時限制
（五）表決權的行使程式和方法
（六）表決權的不統一行使
（七）表決權的代理行使及代理行使的勸誘
（八）有關表決權行使的交易
五、議事的進行
（一）議事的方法
（二）議長
（三）確保議事的公正秩序
（四）股東質問權及董事、監事的說明義務
六、決議
（一）意義
（二）決議的法律性質
（三）決議的要件
（四）決議方法
（五）定足數和表決權的計算
（六）多數決的反作用及其糾正
（七）會議記錄（議事錄）
七、主要特別決議事項
（一）營業的轉讓和受讓
（二）重要財產的處分
（三）營業的租賃等
（四）事後設立
八、反對股東的股份收買請求權
（一）意義
（二）理論根據
（三）要件
（四）股東的反對程式
（五）收買請求
（六）收買價格的決定
（七）收買股份的處分
（八）債權人的保護
九、股東大會決議的瑕疵
（一）概述
（二）決議取消之訴
（三）確認決議無效之訴
（四）確認決議不存在之訴
（五）訴訟程式和判決
（六）不當決議取消、變更之訴
（七）訴的種類和訴訟標的
（八）與其他訴訟的關係
（九）反悔決議、追認決議
十、種類股東大會
（一）宗旨
（二）須有種類股東大會決議的情形
（三）決議的要件
（四）召集和運營
（五）決議的瑕疵
第四款 董事、董事會、代表董事
一、序言
二、董事
（一）意義
（二）董事的選任和退任
（三）董事的報酬
三、董事會
（一）意義
（二）董事會的許可權
（三）董事會的獨立性
（四）董事會的召集
（五）董事會的決議
四、代表董事
（一）意義
（二）選定和退任
（三）代表董事的業務執行權
（四）代表權
（五）代表董事的侵權行為
（六）共同代表董事制度
（七）表見代表董事制度
（八）業務擔當董事及常務會
五、一人董事公司的管理結構
（一）意義
（二）一人董事制度的採用程式
（三）代表權的歸屬
（四）董事會功能的替代
六、董事的義務
（一）善管義務
（二）出席董事會的義務
（三）監視義務
（四）企業秘密的遵守義務
（五）義務和責任的獨立性
（六）忠實義務
七、董事的責任
（一）經營結構與董事責任的意義
（二）對公司的損害賠償責任
（三）對第三人的責任
（四）董事的責任保險
（五）指示業務執行者的責任
八、董事和公司的利益衝突防止
（一）競業禁止義務
（二）董事的自己交易
九、董事的牽制和責任追究
（一）概述
（二）留止請求權
（三）代表訴訟
十、停止職務執行及職務代行者
（一）意義
（二）停止職務執行的假處分
（三）職務代行者
（四）準用於其他地位
第五款 監查制度
一、概述
二、監事
（一）意義
（二）選任及終任
（三）監事與公司的關係
（四）監事的職務和許可權
（五）監事的義務
（六）監事的責任
三、外部監查制度
（一）宗旨
（二）適用對象法人
（三）外部監查人的選任
（四）外部監查人的許可權
（五）外部監查人之義務
（六）監查報告書的公示
（七）對外部監查人的監督
（八）外部監查人之損害賠償責任
四、檢查人
（一）意義
（二）資格與地位
（三）選任和職務
第五節 資本的變動
第一款 序論
一、資本變動的法律意義
二、資本變動的重要性
三、資本變動與股份、財產的關係
（一）新股發行時
（二）資本減少時
（三）不影響資本的股份、產的減少
第二款 新股發行
一、意義
（一）概念
（二）籌集資本的方法――新股發行
（三）新股發行的重要問題
二、新股發行事項的決定
（一）決定機關
（二）決定事項
三、發行價額
（一）低於票面價額發行
（二）市價發行
（三）股價低於票面價額時，新股發行的問題
四、新股認購權
（一）意義
（二）股東的新股認購權
（三）第三人的新股認購權
（四）新股認購權的侵害
（五）具體的新股認購權的轉讓
（六）新股認購權證書
五、新股發行的程式
（一）分派基準日的公告
（二）對新股認購權人的催告
（三）新股認購權證書的發行
（四）認購
（五）繳納
（六）現物出資的檢查
（七）失權股與端股的處理
（八）登記
（九）上市法人的特例
六、新股發行的效力發生
（一）未認購一部分的影響
（二）效力發生時期
七、董事的資本充實責任
八、新股發行留止請求權
（一）意義
（二）與留止請求權的比較
（三）留止請求的要件
（四）留止請求的程式
（五）留止請求的效果
九、以不公正價額認購者的責任
（一）宗旨
（二）責任發生的要件
（三）適用範圍
（四）認購人的責任
十、新股發行無效之訴
（一）總述
（二）無效原因
（三）與其他訴訟的關係
（四）當事人
（五）提訴期間
（六）訴訟程式
（七）無效判決的效果
（八）原告敗訴判決的效果
十一、新股發行之不存在
（一）原因
（二）主張
十二、認購行為的瑕疵和主張
（一）瑕疵的效果
（二）瑕疵主張的限制
（三）主張方法
第三款 資本的減少
一、意義
二、資本減少的問題
（一）債權人的保護問題
（二）股東的保護問題
三、資本減少的方法
（一）票面價額的減少
（二）股份數的減少
四、資本減少的程式
（一）股東大會的決議
（二）變更章程的要否
（三）債權人保護程式
（四）股份的併合、註銷等程式
（五）減資差益的儲備
（六）登記
五、資本減少附帶效果
（一）質權的效力
（二）與授權資本的關係
六、減資無效之訴
（一）無效原因
（二）與其他訴訟的關係
（三）當事人
（四）程式
（五）判決的效果
（六）溯及力問題
第六節 章程變更
一、總述
（一）宗旨
（二）章程變更的概念
（三）章程變更的範圍與公司的同一性
二、章程變更的程式
（一）股東大會的決議
（二）種類股東大會
（三）登記
三、章程變更的局限性
（一）預定發行股份總數的變更
（二）股金額的變更
四、章程變更的效力發生
（一）效力發生時期
（二）溯及力
（三）附期限、條件變更
第七節 公司的計算
第一款 公司計算的邏輯
一、計算的意義
二、計算的目的及功能
三、商法上計算規定的體系
四、計算結構（損益計算主義）
五、計算標準與企業會計的協調
六、會計原則
第二款 財務報表及營業報告書
一、財務報表的意義
（一）資產負債表
（二）損益計算書
（三）利益剩餘金處分計算書或者虧損金處理計算書
（四）財務報表附屬明細書
二、營業報告書
三、資產評估
（一）意義
（二）評估原則
（三）各類資產的評估
四、移延資產
（一）意義
（二）移延資產的種類
五、財務報表的承認程式
（一）財務報表等的製作
（二）監查
（三）財務報表的備置、公示
（四）財務報表的承認
（五）承認及責任解除
第三款 公積金
一、概述
（一）意義
（二）性質
（三）種類
二、法定公積金
（一）盈餘公積金
（二）資本公積金
（三）法定公積金的使用
三、任意公積金
四、秘密公積金
第四款 盈餘分派
一、概述
二、定期分派的要件
三、中間分派
四、盈餘分派請求權
五、盈餘分派的標準
（一）股份平等的原則
（二）日割分派
（三）大小股東的分等分派
六、分派金的支付時期及時效
七、股份分派
（一）股份分派的概念及性質
（二）股份分派的要件
（三）股份分派的程式
（四）股份分派的效果
八、違法分派的效果
（一）總述
（二）金錢分派的違法
（三）股份分派的違法
（四）董事等的責任與罰則
九、分派與稅制
（一）所得稅
（二）法人稅
第五款 建設利息分派
一、概述
二、要件
三、建設利息分派請求權
四、建設利息分派的會計處理
第六款 財務報表等的公示與股東、債權人的權利
一、序論
二、公示制度
（一）財務報表等的公示
（二）資產負債表的公示
（三）適時公示
（四）有關公示的責任
三、股東和債權人的權利
（一）財務報表等的閱覽權
（二）股東的會計賬簿閱覽權
（三）選任檢查人的請求權
第七款 與股東權行使相關的利益供與禁止
一、立法宗旨
二、禁止內容
三、違反的效果
四、舉證責任的轉換
第八款 使用人的優先清償權
第八節 公司債
一、意義
（一）公司債的意義
（二）經濟上的意義
（三）股份與公司債的比較
二、公司債契約的性質
三、公司債發行的限制
（一）發行限度
（二）再募集的限制
（三）公司債的金額
（四）溢價償還的限制
四、公司債發行的方法
（一）總額認購
（二）公開募集
（三）出售債券
（四）交易的實際狀況
五、公司債發行的程式
（一）董事會的決議
（二）有價證券的申報與公示
（三）認購
（四）繳納
（五）登記
六、受託公司的法律關係
（一）受託公司的地位
（二）受託公司的權利與義務
七、公司債的流通
（一）公司債券
（二）公司債原簿
（三）轉讓、質押
八、公司債的本金、利息的償還
（一）利息與息票
（二）公司債的償還
（三）時效
九、公司債債權人集會
（一）意義
（二）召集
（三）表決權
（四）許可權
（五）決議方法
（六）決議的效力發生
（七）決議的委任
（八）決議的執行
十、特殊的公司債
（一）附擔保公司債
（二）可轉換公司債
（三）附新股認購權公司債
（四）其他特殊公司債
第九節 解散
一、解散事由
二、休眠公司的解散擬制
（一）宗旨
（二）對象
（三）擬制解散
（四）公司繼續
（五）擬制清算
三、解散的公示
四、解散的效果
五、公司的繼續
第十節 公司的改組（合併和分立）
第一款 總述
一、公司改組的意義
二、合併和分立的功能相關性
第二款 合併
一、程式
（一）合併契約書的製作
（二）合併資產負債表的公示
（三）合併承認決議
（四）股份收買請求
（五）債權人保護程式
（六）股份的併合和股票的提交
（七）股東大會的召開
（八）法院的批准
（九）登記
（十）董事、監事的任期
（十一）事後公示
二、特殊程式（簡易合併和小規模合併）
（一）簡易合併
（二）小規模合併
三、合併的無效
四、合併的不公正和股東的保護
（一）合併不公正的概念和類型
（二）合併時的股東保護制度
（三）合併比率的不公正和合併無效
第三款 公司分立
一、公司分立的意義
二、公司分立的經濟效果
三、分立的方法
（一）單純分立
（二）分立合併
（三）單純分立與分立合併的並行
（四）物之分立
（五）解散公司的分立限制
四、分立的性質
（一）在分立公司中的分立的性質
（二）在分立合併對方公司中的分立的性質
五、分立的對象
（一）財產分立的意義
（二）存續分立、營業的現物出資、物之分立
六、分立程式
（一）分立的意思決定（共同程式）
（二）單純分立程式
（三）分立合併程式
（四）債權人保護程式
（五）股份收買請求權
（六）物之分立程式
七、分立的登記（生效時期）
八、分立的公示
九、分立的效果
（一）對法人格的效果
（二）權利和義務的轉移
（三）股份的歸屬
（四）董事、監事的選任及章程變更的效果
（五）分立公司的債務承繼與責任
（六）質權人的權利
十、分立的無效
（一）無效原因
（二）訴的性質
（三）提訴權人
（四）被告
（五）其他程式
（六）無效判決的效力
第十一節 公司的清算
一、總述
二、清算公司的權利能力
三、清算人
四、清算人會議、代表清算人
五、清算人的職務
（一）基本的職務
（二）附帶的職務
（三）清算資產負債表等的提出
（四）其他
六、清算的終結
（一）決算報告書的提出
（二）清算終結的登記
（三）檔案的保存
（四）清算的終結時期
（五）剩餘財產分配的錯誤及與股東之間的關係
第十二節 公司的重整
一、宗旨
二、重整制度的基本原則
（一）公司的企業維持
（二）利害關係人的損失分擔及共同參與
（三）公正的管理
（四）適用範圍
三、重整的開始
（一）開始原因
（二）開始申請
（三）管轄
（四）決定之前的程式
（五）訴訟
（六）開始決定的效力
四、重整公司的機關
（一）管理人
（二）關係人集會
五、重整計畫
（一）重整計畫案的製作
（二）原則
（三）批准
（四）效力
（五）履行
六、重整程式的終了
（一）重整程式的終結
（二）重整程式的廢止
第六章 有限公司
第一節 序論
第二節 公司的設立
一、設立程式
（一）總述
（二）章程
（三）董事、監事的選任
（四）出資的履行
（五）設立登記
二、關於設立的責任
三、設立的無效及取消
第三節 社員與持份
一、社員
（一）社員的資格及人數
（二）社員的權利
（三）社員的義務
二、持份
（一）意義
（二）持份的轉讓
（三）持份的質押
（四）自己持份取得的限制
第四節 公司的管理
第一款 公司的機關
一、董事
（一）選任、退任
（二）業務執行
（三）公司的代表
（四）義務
（五）責任
（六）準用規定
二、監事及監視制度
（一）監事
（二）檢查人
（三）其他監視制度
三、社員大會
（一）總述
（二）許可權
（三）召集
（四）表決權
（五）決議方法
（六）書面決議
（七）準用規定
第二款 公司的計算
一、總述
二、有限公司的財務報表
三、股份公司計算規定中被準用的部分
四、股份公司計算規定中不被準用的部分
五、關於有限公司計算的特則
第五節 章程的變更
一、總述
二、資本的增加
（一）資本增加的決議
（二）出資認購權
（三）出資的認購、履行
（四）資本增加的登記
（五）資本填補責任
三、資本的減少
四、增資、減資的無效
第六節 合併與組織變更
一、合併
（一）要件
（二）質權的效力
（三）準用規定
二、組織變更
（一）有限公司變更為股份公司
（二）股份公司變更為有限公司
第七節 解散與清算
一、解散
二、清算
第七章 外國公司
一、外國公司的意義和本質
二、外國公司的法律關係
（一）外國公司的地位
（二）國內營業的要件
（三）有價證券的法律關係
（四）營業所的關閉
第八章 罰則
一、總述
二、一般原則
（一）刑事犯罪與行政犯罪的區別
（二）身份犯
（三）刑法總則的適用
（四）對法人的處罰
（五）徒刑與罰金的並處
（六）沒收、追繳
（七）處罰程式
三、刑事犯
（一）特別背任罪
（二）危及公司財產罪
（三）違反股份取得限制之罪
（四）不真實報告罪
（五）行使不真實文書罪
（六）假裝繳納罪
（七）超過發行罪
（八）瀆職罪
（九）關於妨害行使權利等的收受賄賂罪
（十）繳納責任逃避罪
（十一）有關股東行使權利的利益提供罪
四、行政犯
（一）商法第635條第1款之行為
（二）第635條第2款之行為
（三）第636條之行為
譯後記
