基本介紹
- 條約分類：商事
- 條約種類：其他
序言與目標
有關定義與適用範圍
１．（ａ）＜本守則所使用的“跨國公司”一詞，系指一種企業，構成這種企業的實體分布於兩個或兩個以上的國家，而不論其法律形式和活動範圍如何。各個實體通過一個或數個決策中心，在一個決策系統的統轄之下開展經營活動，彼此有著共同的戰略並執行一致的政策。由於所有權關係或其他因素，各個實體相互聯繫，其中一個或數個實體，對其他實體的活動能施加相當大影響，甚至還能分享其他實體的知識、資源，並為它們分擔責任。＞
＜本守則所使用的“跨國公司”一詞，系指一種企業，它可以是公營企業、也可以是私營的或公私合營的企業。構成這種企業的實體分布於兩個或兩個以上的國家，不論其法律形式和活動範圍如何。各個實體通過一個或數個決策中心，在一個決策系統的統轄之下開展經營活動，彼此有著共同的戰略並執行一致的政策。由於所有權關係或其他因素，各個實體相互聯繫，其中的一個或數個實體，對其他實體的活動能施加相當大的影響，甚至還能分享其他實體的知識、資源，並為它們分擔責任。＞
（ｂ）守則中的“實體”一詞，除非本守則另有規定，則兼指母公司及母公司以外的其他實體。母公司是其他實體所受到的影響的主要根源。
（ｃ）守則中的“跨國公司”一詞指企業整體及構成這類企業的各個實體。
（ｄ）“母國”一詞系指母公司所在的國家。“東道國”一詞系指母公司以外的其它實體所在的國家。
（ｅ）“跨國公司營業地所在國”一詞系指跨國公司的實體開展營業活動的母國或東道國。
２．＜本守則可適用於所有國家，並以此為目的，對所有國家開放，以便各國採用。＞
＜本守則可適用於跨國公司（定義見１條ａ款）的母國及東道國。＞＜本守則對所有跨國公司營業地所在國開放以便各國採用＞並以此為目的，對所有國家（不論其政治經濟制度及發展水平如何）開放以便各國採用。
＜本守則適用於所有國家而不問其政治經濟制度及發展水平如何。＞
３．＜本守則適用於１條（ａ）款所指的一切企業。＞
＜本條宜載入１條（ａ）款。＞
４．本守則對跨國公司所作的規定反映了所有企業所應遵循的良好作法。這些規定無意造成跨國公司與本國企業行為的差異。凡與兩者有關的規定，跨國公司和國內企業在經營活動中都應遵照執行。
＜刪去。＞
５．＜本守則涉及國家、政府、包括區域性國家集團的內容中，凡可能影響國家、政府、區域性國家集團管轄權的有關規定，應尊重她們的管轄權能。＞
＜刪去。＞
跨國公司的活動
Ａ．一般性與政治性的規定
尊重國家主權、遵守國家法律、條例及有關行政管理制度。
６．跨國公司應／須尊重其營業地所在國的國家主權、以及每個國家＜根據國際法＞＜根據有關國家建成的雙邊協定或多邊協定＞對本國領土之內的自然資源＜財富及經濟活動＞行使＜充分永久主權＞的權利。
７．＜跨國公司＞＜跨國公司的實體＞＜須／應遵守＞＜受制於＞其營業地所在國的法律、條例＜管轄權＞及＜行政管理制度＞＜明確宣布過的行政管理制度＞。＜跨國公司的實體務須接受其營業地所在國根據法律規定而實行的管轄。＞
８．跨國公司應／須尊重每個國家對本國境內的跨國公司實體的活動實行管制和監督的權利。
尊重經濟目標和發展目標、政策與重點
９．跨國公司須／應根據其營業地所在國政府制訂的發展目標、政策與重點來開展活動，努力為其營業地所在國在全國範圍內實現其經濟目標；或根據區域性規劃的需要，為在整個區域範圍內實現其經濟目標而作出積極的貢獻。為協助營業地所在國推動發展進程，跨國公司須／應同這些國家的政府進行合作，並須／應就營業地所在國有關發展問題提供諮詢，從而與營業地所在國建立互助互利關係。
１０．跨國公司須／應根據其營業地所在國所締結的政府間合作協定的有關規定來開展自己的活動。
契約的複審及重新談判
１１．政府與跨國公司簽訂的契約，應通過談判簽訂並誠意履行。這類契約，特別是長期契約，通常應含有複審條款或重新談判的條款。
如契約中沒有這類條款，並且契約或協定所賴以存續的情勢已發生根本變化，則跨國公司須／應同有關國家的政府誠意合作，對這類契約或協定進行複審或重新進行談判。
對這類契約或協定的複審或重新談判，須／應按＜東道國的法律＞＜有關國家法律及國際法原則＞進行。
尊重社會－－文化目標及其價值
１２．跨國公司應／須尊重其營業地所在國的社會及文化目標、價值與傳統。由於經濟上及技術上的發展通常伴隨著社會變革，所以跨國公司的活動、製造的產品或提供的服務，應／須避免給所在國政府認定的該國文化形態和社會文化目標造成不利影響。為此，若有關國家的政府要求就這一方面的問題進行磋商，跨國公司應／須作出積極的反應。
尊重人權和基本自由
１３．跨國公司應／須尊重其營業地所在國國民的人權及基本自由。在處理其社會及勞工關係時，不應／得對人種、膚色、性別、宗教信仰、語言、社會階層、民族和種族血統、政治或其他見解等加以歧視。跨國公司應／須執行所在國政府為爭取機會與待遇平等而制訂的政策。
跨國公司不與南非的種族隔離政權同流合污
１４．為了同國際社會共同努力，敦促南非消除種族隔離並結束對納米比亞的非法占領。
＜（ａ）跨國公司必須逐步減少它在南非的業務活動，不再擴大那裡的投資，並立即停止在納米比亞的一切業務活動；
（ｂ）跨國公司必須嚴禁同種族隔離政權的直接或間接的合作，尤應禁止與它們在南非的種族歧視政策及對納米比亞的非法占領同流合污，以確保聯合國關於這兩個國家的決議得以順利執行。＞
＜跨國公司在南非的營業活動
（ａ）應尊重根據“安理會關於南非問題的決議”而制訂的國家法律及有關條例；
（ｂ）為幫助消除種族隔離制度之下的種族歧視行徑，跨國公司應在其業務活動的範圍內，採取適當的行動。＞
不干涉國內政治事務
１５．跨國公司不應／得＜非法地＞干預營業地所在國的國內＜政治＞事務。＜跨國公司應禁止採用＜旨在＞削弱其營業地所在國政治社會制度的顛覆活動和其他的（不正當）活動。＞
１６．跨國公司不應／得從事其營業地所在國的法律、政策及行政管理制度所禁止的帶有政治性質的活動。
不干涉政府間關係
１７．跨國公司不應／得干涉＜有關＞政府間關係＜的任何事務＞。＜這些事務純粹是政府自己的事務。＞
１８．跨國公司不得／應請求政府為了公司的利益而採取第６５條第二句所指出的那些行動。
１９．跨國公司應／須尊重“用盡當地救濟”的原則，不請求政府為了公司的利益而作出不符合第６５條規定的行為。
避免賄賂行為
２０．＜跨國公司在其交易活動中應／須禁止向政府官員提出，允諾或給予任何款項、禮品或其他好處，以期促成或制止政府官員對這些交易的有關事宜履行其職責。
跨國公司必須保存其為了交易的目的而向政府官員或其他中介人支付款項的完整記錄。當其營業地所在國主管機關要求查閱有關支付款項的憑據，以便對收受款項事宜進行調查或起訴時，跨國公司必須提供付款的記錄。＞
為實現本公約的目標，對避免賄賂行為的問題，應適用《關於非正當付款的國際協定》中所確立的原則。＞
Ｂ．經濟、金融及社會活動
所有權及其控制
２１．跨國公司應／須盡最大努力使各個企業享有決策權，以便它們能對其營業地所在國的經濟發展和社會進步作出貢獻。
２２．跨國公司的每一實體在其營業地所在國法律、政策及有關條例許可的範圍內，應／須根據各自實際分擔的責任，並按２１條的規定，與其他實體合作，以便使每個實體都能夠切實達到其營業地所在國法律、政策及有關條例規定的要求。
２３．跨國公司須／應同其營業地所在國的政府及國民合作，實現所在國的本地股權參與的目標，並使本地當事人按股權分享、或按本國法律和非股權安排的契約條款所取得的控制權能得到有效實施。
２４．跨國公司應／須根據其營業地所在國的政策來執行自己的人事制度，在企業的各個管理層次及公司活動的各個方面優先僱傭或晉升其營業地所在國＜勝任工作的＞國民，使他們能更多地參與決策進程。
２５．跨國公司應／須對其營業地所在國國民進行管理上和技術上的培訓，並協助他們進入各個經濟實體及整個企業的各級管理層次中就業。
國際收支與金融活動
２６．跨國公司從事營業活動時，應／須遵守法律及有關條例，並充分尊重其營業地所在國，特別是開發中國家為解決國際收支和金融交易以及本標題項下的其他問題所制訂的政策目標。
２７．跨國公司應／須明確答覆其營業地所在國政府就公司的活動情況所提出的問題，以便幫助這些國家緩解國際收支及金融方面的壓力。
２８．＜按政府有關條例的規定並出於推動政府政策的需要，＞跨國公司應／須＜在符合其營業目的．性質及範圍的條件下＞，幫助營業地所在國推動出口＜和進口＞的多樣化，並增加對當地貨物、勞務和其他資源的利用。
２９．跨國公司因減少投資或匯回利潤而匯出資金時，如轉移的資本的數額和時間安排將給營業地所在國的國際收支帶來嚴重困難，則跨國公司應／須儘量滿足其營業地所在國政府，特別是開發中國家的政府提出的在一定期限內延緩匯回資金的要求。
３０．跨國公司應／須遵照營業地所在國所通過的金融活動慣例，不從事短期金融業務，轉移、延遲或預付外匯等活動，包括公司內部的外匯支付，以免因從事此類活動而在一定程度上加劇有關國家的貨幣波動，從而給這些國家的國際收支造成嚴重的困難。
３１．跨國公司不應／得違反營業地所在國通常採用的商業習慣，強制其下屬企業轉移貨物、勞務和資金，從而給營業地所在國的國際收支造成嚴重困難。
３２．當跨國公司需求助於營業地所在國貨幣、資金市場時，不應／得違反營業地所在國通常採用的金融慣例辦事，從事嚴重干擾當地金融市場的活動，尤其不得以限制其他企業獲得資金為手段來干擾當地金融市場的正常經營。跨國公司為吸收更多的本地資本加入它在該國營業的企業發行股票、或在當地金融市場舉借長期貸款等活動時，應／須在該國政府的要求下同政府共同商討這類金融交易對當地貨幣金融市場造成的影響。
劃撥價格
３３．跨國公司在其內部交易中，不應／得使用不以市場價格作為定價基礎、或在沒有市場價格可資參考的情況下不以公平原則為定價基礎的劃撥價格。這種價格策略可改變其下屬企業據以計算稅負的基準，或使其所屬企業得以逃避其營業地所在國的外匯管制措施＜或海關估價條例＞＜這樣的價格策略（違反了營業地所在國的法律和有關條例）對營業地所在國的經濟和社會狀況造成消極影響。＞
稅負
３４．跨國公司不應／得違反營業地所在國的法律和有關條例，利用公司組織與經營方式，如違反公平原則的內部劃撥價格或其他諸如此類的手段，來改變其所屬企業據以計算稅負的基準。
競爭與限制性商業行為
３５．為實現本守則的目標，對限制性商業行為問題，應／須適用１９８０年１２月５日聯合國大會第３５／６３號決議通過的《管制限制性商業行為的公平原則與規則的多邊協定》的有關規定。
技術轉讓
３６．＜跨國公司必須遵守營業地所在國關於技術轉讓的法律及有關條例的規定，並協助這些國家的主管部門評價國際技術轉讓對國內經濟的影響，就各種技術選擇相互磋商，以使技術引進有助於營業地所在國，特別是開發中國家，實現其經濟發展與社會進步。
跨國公司在技術轉讓貿易中，包括公司內部的貿易，須避免作出影響國際技術流動，或阻礙有關國家，特別是開發中國家經濟發展和技術進步的行為。
跨國公司必須根據開發中國家的科學技術政策及發展重點，幫助這些國家提高科技水平。跨國公司必須在開發中國家從事科學研究和技術開發活動，並在這個進程中充分利用當地的資源和人力。
為實現本守則的目標，在技術轉讓方面，須／應適用聯合國大會×年×月×日以×號決議通過的《聯合國國際技術轉讓行動守則》的有關規定。
消費者保護
３７．跨國公司的營業活動，特別是其生產活動和銷售活動，須／應遵守營業地所在國為保護消費者而制訂的法律、條例、行政管理制度及有關政策。跨國公司在其業務活動中還須／應對有關的國際標準給予應有的重視，以免影響消費者的健康或危及消費者的安全，並避免把可能有害於消費者的劣質產品引入各個市場。
３８．跨國公司在某個國家中生產或推銷其產品和服務，或打算在某個國家中生產或推銷其產品和服務，須／應按該國的要求，或按該國主管機關的規定，向有關主管部門提交下列資料：
所生產或推銷的產品或服務所具有的可能危及消費者健康與安全的特性、包括其實驗方法及其他有關問題；
別國以保障消費者健康與安全為理由，對這類產品或服務所採取的禁止、限制、警告、及其他公共管制措施的有關情況。
３９．跨國公司在其營業地所在國生產或推銷製成品須／應外貼標籤、登出能提供有關資料並能準確說明問題的廣告，或採取其他的適當方法，向該國大眾公開這種製成品的成份，它在已知範圍內可能發生的有害的作用。製成品的包裝應是安全的，對其成份的說明應準確無誤。
４０．跨國公司須／應積極回響其營業地所在國政府的要求，並做好準備同有關國際組織合作，來發展與完善保護消費者健康與安全的國內標準及國際標準，並努力滿足消費者的基本要求。
環境保護
４１．跨國公司開展其活動時，須／應遵守營業地所在國有關環境保護的法律、條例、行政管理制度、有關政策，並對有關環境保護的國際標準給予應有的重視。跨國公司須／應在其活動中採取保護環境的措施，對已遭受破壞的地方＜應採取適當可行的辦法修復之＞＜應恢復其原狀＞。為達到這一目的，跨國公司應盡力發展和運用適當的環保技術。
４２．跨國公司向某一國家引入的，或準備引入的產品，生產方法及服務項目，須／應按該國主管機關的要求，或按照其指定的正常的辦法，向該國主管機關提交下列有關資料：
這些產品的特性、生產流程、與生產有關的活動，包括實驗及與之相關的其他活動，有哪些因素可能對環境起破壞作用。為了避免或減輕這些危害，應採取哪些必需的措施，需付出多少費用。
其他國家以保護環境為理由而對這些產品、生產方法及服務項目的引入所採取的禁止、限制、警告或其他公共管制措施的情況。
４３．跨國公司須／應按營業地所在國政府的請求，準備在適當的情況下配合有關國際組織努力發展與完善保護環境的國家標準及國際標準。
Ｃ．資料公開
４４．跨國公司應通過適當的傳播途徑，就整個公司的組織、政策、公司活動及營業情況，向其營業地所在國的大眾披露清楚的、全面的、可以理解的資料。所公開的資料中既有非財務方面的內容，也包括了財務方面的內容，這些資料應逐年公布。通常在公司財政年度結束之後六個月之內，至遲不超過十二個月，應將資料整理完畢。此外，跨國公司上半年財務情況小結應在當年完成。
跨國公司逐年公布的財務資料應包括各類相應的報表，尤其是下列內容應一併匯總公布：
（ａ）財務平衡表；
（ｂ）收益報表，包括營業實績與銷售實績；
（ｃ）淨利潤或淨收益的分配表；
（ｄ）資金的來源與使用情況；
（ｅ）新開辦的長期資本投資的重大項目；
（ｆ）科研費用及與開發費用。
本條第一段中提及的非財務方面的內容，應包括以下各項：
（ａ）跨國公司的組織情況，母公司的名稱及所在地，組成公司的主要企業，它在這些企業中直接或間接占有的股份的比例，包括所持有的這些企業的股票在內；
（ｂ）各個子公司的主要活動情況；
（ｃ）僱傭員工的情況，包括平均僱傭人數；
（ｄ）指導編制及匯總公開資料的會計政策；
（ｅ）關於公司內部劃撥方面的政策。
上述有關資料在整體上應儘可能按下列要求分類處理：
應就跨國公司主要企業的活動情況，公司的銷售活動、經營效益、重大的投資新項目，及公司僱傭員工人數等幾個方面的內容，按地區或按國別進行分類處理；
至於銷售活動及重大的投資新項目的情形則按主要的行業進行分類。
上述資料的內容細節，以及對這些資料進行歸類處理所依據的方法，應／須取決於跨國公司的營業活動的性質、營業活動的規模，以及各項營業活動相互之間的關係等因素，並顧及跨國公司營業活動對有關國家或地區所具有的意義。
確定所提供資料的範圍、細節及提供資料的頻繁程度時，應考慮到跨國公司的性質、規模、有關資料的保密規定，編制資料所需費用，以及資料公開將對跨國公司的競爭地位所造成的影響。
跨國公司提交的上述資料，並不包括按營業地所在國法律、條例及行政管理制度規定所應提交的其他資料。
４５．跨國公司應／須按其營業地所在國主管機關的請求、或按其指定的通常辦法，遵照該國法律的規定，向主管機關提交有關資料。所有這些資料是各個所在國針對境內跨國公司企業的活動及其奉行的策略而有採取相應的立法和管理措施所需要的。
跨國公司應／須在有關國家的法律、條例、行政管理制度和政策許可的範圍內，向其營業地所在國主管部門提交別國所掌握的，與所在國企業的活動有關的資料，以便所在國對有關跨國公司的整個情況能有真實的、公平的看法。
按本條規定，提交資料時應適用第５１條中有關保守秘密的規定。
４６．跨國公司須／應按“國際勞工組織關於跨國企業和社會政策的三方聲明”的有關規定，並遵守其營業地所在國有關勞資關係的法律、條例及慣例，通過適當的方法，向存在於各個營業地所在國的子公司中的工會或其他雇員組織提交本守則提到的有關跨國公司活動的資料，使他們對當地跨國公司企業的經營情況，必要時還須使他們對整個跨國公司的經營情況有全面、真實的了解。
這類資料應／須包括其營業地所在國法律和慣例規定必須提交的資料，特別是跨國公司的經營前景及對雇員具有重大經濟與社會意義的發展計畫。
跨國公司的企業應／須與企業中的工會或其他員工組織，依照所在國有法律及習慣做法達成協定，制定就勞資雙方共同關心的問題進行磋商的程式。
按本條規定編制的資料必須有適當的保密措施，以免泄密而損害各方利益。
跨國公司的待遇
Ａ．跨國公司在營業地所在國的一般待遇
４７．各國有權管制跨國公司進入本國活動，包括管制在本國國內建立機構、確定跨國公司在本國經濟建設和社會發展中所起的作用，並有權禁止它參與某些特定部門的活動或限制其活動範圍。
４８．＜根據＞＜遵照＞跨國公司營業地所在國的法律、條例和行政管理制度、＜所在國政府自願承擔的政府間責任＞＜依照國際義務＞＜依照國際法＞跨國公司應享有＜公正的＞平等的＜以及毫無歧視的＞待遇。
４９．根據＜國家的憲政制度和＞＜保護國家基本的／經濟的利益、＞維護公共秩序、保護國家安全的需要，＜並尊重國家、尤其是開發中國家之間簽訂的協定的有關規定＞跨國公司應享有其營業地所在國給予的＜適當的待遇＞＜當它們與所在國本國企業的營業環境相似或相同時＞＜當它們與所在國本國企業處境相似時＞跨國公司企業所享受的待遇＜應不低於＞＜應相同於＞其所在國本國企業依據國家法律、條例及行政管理制度所享受的待遇。＜跨國公司的企業不應要求其營業地所在國本國企業所享受的優惠待遇、津貼或特許權。＞＜為促進本國自力更生的發展能力，或為了保護重大的經濟利益，本國企業所享有的優惠待遇或特許權無需讓跨國公司分享。＞
５０．確保國家政策、法律、條例及行政管理制度的明確與穩定，其重在性是無可爭議的。制約跨國公司的有關法律、條例及其他措施應能公開地、方便地加以引用。對這些法律、條例及其他措施進行修改時應適當尊重包括跨國公司在內的各方當事人的合法權利和利益。＞
＜刪去＞
５１．跨國公司向各營業地所在國政府提交＜含有合法商業機密＞＜含有機密商業情報＞的資料應受到合理的保護，對於該資料所適用的領域應格外嚴守秘密。
５２．為實現第２５條規定的目標，跨國公司應對其營業地所在國國民進行管理和技術上的培訓，雇用當地國民，在不違反有關國家法律、條例的前提下，應為跨國公司內部各企業之間的人員流動提供方便。
＜刪去＞
５３．在不違反本守則“國際收支與金融活動”的有關規定（特別是第２９條）的情況下，應允許跨國公司自由地、不受管制地實現資金轉移，包括轉移所有困投資而發生的資金，諸如投資收益的匯出、投資終止時的資本匯出，以及因許可證和技術援助所收取的費用和其他特許權費用的匯出。
＜刪去＞
Ｂ．國有化與賠償
５４．＜一個國家行使權力，對在其境內營業的跨國公司的全部或部分資產採取國有化或徵用措施時，採取這些措施的國家應根據本國的法律、條例，並全面考慮所有該國認為有關的情況，對有關資產作出適當的賠償。當因賠償的或是否已發生了國有化等問題引起爭議時，必須由採取國有化或徵用措施的國家的法院按本國法律來解決這些爭端。＞
＜各國在行使主權時，有權對外國人在本國境內的財產實行國有化或採取徵用措施。但各國不論直接或間接地對外國人財產作出這種處置時，按照國際法，必須是出於公共目的，必須是非歧視的，並須遵照適當的法律程式，並且不得違反契約或其他協定的具體責任；對外國人的財產實行國有化或採取徵用措施時，應給予即時、充分、有效的賠償。賠償額相當於處置的外國人財產的全部價值。對其估價應以公正的市場價格為基準，並包括繼續營業價值，或者按照其他適當的，國際上採用的方法作出估價，但不考慮因徵用措施對價值所造成的影響或預期的價值。對外國人財產作出的這種賠償應可自由兌換與轉移，並且不受制於任何支付、收益或資本轉移的限制。＞
＜國家在行使主權時，對跨國公司在本國境內擁有的全部或部分的資產，有權實行國有化或採取徵用措施，並由採取這些措施的國家根據其本國法律、條例及所有該國認為有關的情況，對跨國公司作出適當的賠償。各國必須履行其自願承擔的有關國際義務。＞
＜國家有權根據本國法律、條例及其承擔的國際義務，在作出賠償的情況下，對跨國公司在其境內擁有的資產實行國有化或採取徵用措施。＞
Ｃ．管轄權
５５．＜跨國公司的企業應接受營業地所在國的管轄。＞
＜在某一國家中從事經營活動的跨國公司的企業，（其經營活動）應受該國管轄。＞
＜刪去＞
５６．＜一個國家與在其境內營業的跨國公司的企業之間發生的糾紛，受該國法院或其他主管機關管轄，但雙方當事人通過友好協商獲得解決者不在此限。＞
＜一個國家與跨國公司的企業發生糾紛，無法通過雙方的友好協商來解決，或無法按雙方事先約定的程式處理糾紛時，應提交有關法院或其他主管部門裁決，或採用雙方認可的其他方法，如提交仲裁，予以解決。＞
＜國家與跨國公司的企業發生的糾紛，無法通過雙方的友好協商來解決，須／應按第七條規定所確定的原則，提交法院或其他主管部門裁決。若各方當事人同意，這類糾紛也可按雙方認可的解決辦法來處理。＞
５７．＜若契約當事人之中至少有一方為跨國公司的企業，則各方當事人應可自由選擇適用的法律，以及包括仲裁在內的處理方式來解決雙方的糾紛，不言而喻，這種自由選擇的效力，應當受到有關國家的法制的限制。＞
＜刪去＞
５８．＜國家應採取溫和與克制的做法，以避免＞＜竭力避免＞＜不正當地＞侵犯＜純屬別國所有的管轄權或＜更適合別國實行的管轄權。＞若對跨國公司或其企業行使管轄權的國家不止一個，就可能導致管轄權的衝突，有關國家應在＜相互尊重對方利益＞＜尊重主權平等原則，並且相互尊重對方利益＞的基礎上，儘量採用各方當事人可接受的原則與方法，來規避或解決雙方或多方管轄權的衝突。＞
＜本條宜載入“政府間合作那一部分。＞
政府間合作
５９．＜眾所周知＞＜各國一致贊同＞政府間合作是實現本守則目標的重要因素。
６０．＜為促使跨國公司為各國，特別為開發中國家實現發展經濟的目標多作貢獻，同時控制、消除跨國公司所造成的消極影響＞＜各國同意＞建立並加強國際上的政府間合作，並酌情建立和加強雙邊的、或區域性的，或區域間的政府間合作。
６１．各國＜贊同＞＜應＞就各自為執行本守則所採取的措施以及所取得的經驗等問題交換資料。
６２．＜各國贊同＞＜應＞酌情開展雙邊或多邊談判，來磋商與本守則及其運用有關的事項，＜特別就各國對跨國公司所作的法律規定的衝突，以及管轄權的衝突等問題進行磋商。＞＜特別就跨國公司的母公司對在不同國家中營業的子公司所作的規定的衝突等問題進行磋商＞，並對那些為解決本守則有關爭議而締結的國際協定及有關安排進行討論。
６３．各國＜贊同＞＜應＞在談判有關跨國公司問題的雙邊協定或多邊協定時，考慮在其條文中應體現出本守則的目標。
６４．各國＜同意不＞＜不應＞把跨國公司當作干涉別國內外事務的工具。＜並同意在各自管轄權的範圍內採取適當的措施，以防止跨國公司從事本守則第１５條至第１７條所指出的活動。
６５．政府代表在他國營業的跨國公司所作的行為應／須遵守各所在國“用盡當地救濟”的原則，而在與有關國家達成一致的情況下，則須遵守各方共同認可的處理國與國之間法律權益問題的有關規定。政府代表跨國公司作出的行為絕對不得違背聯合國憲章及有關各國和平共處、相互合作的國際法原則聲明。
行動守則的實施
Ａ．國家一級的行動
６６．為保障與促進本守則在國內的實施，各國尤須／應做好下列各項工作：
（ａ）公布並傳播本守則的內容；
（ｂ）在本國境內遵照執行守則的規定；
（ｃ）就本國採取了哪些國家一級的行動使守則得以實施，並就實施過程中所取得的經驗，向聯合國跨國公司委員會提交報告；
（ｄ）採取行動以體現對守則的支持，並在介紹、實施與修訂涉及本守則有關事宜的法律、條例及行政管理制度的時候，應考慮在條文中體現本守則的目標。
Ｂ．國家體制機構
６７．聯合國跨國公司委員會將作為國際體制中的一個機構承擔實施本守則的職能。作為這樣的職能機構，該委員會將對所有接受本守則的國家開放，以便她們加入。＜為了更有效地發揮作用，該委員會可下設分支機構並制訂它認為必要的具體程式。＞聯合國跨國公司中心將作為該委員會的秘書處。
６８．該委員會將成為聯合國組織中處理與本守則有關事宜的核心機構。為協調與本守則有關的各項工作，委員會將同處理與本守則有關事項及負責實施工作的其他聯合國組織及聯合國指定的辦事機構建立並保持密切的聯繫。當出現守則中特別提到的，由聯合國其他會議議定的國際協定所管轄的事項時，應由該委員會將其移交這些國際協定的主管機構去處理。
６９．聯合國跨國公司委員會具有如下職能：
（ａ）在其年會上討論與本守則有關的問題。如參與協商有關本守則的某些具體問題的各國政府一致贊同，則該委員會將在可能的範圍內促進政府間協商。＜工會代表、企業代表、消費者代表和其他有關團體的代表均可通過設在該委員會內的非政府組織，對與本守則有關事項發表各自的觀點。＞
（ｂ）對本守則的執行情況定期進行評估。評估工作以各國政府提交的報告為基礎，並酌情參考負責守則實施工作的聯合國組織和聯合國指定的辦事機構以及委員會的非政府組織所提交的檔案。自本守則通過之日起，兩年之後，三年之內，將對守則的執行情況進行首次評估。首次評估完成之後，相隔兩年再進行第二次評估。該委員會將決定往後的評估是否仍然以兩年為一個周期。評估工作的形式亦由委員會作出決定。
＜（ｃ）當守則的適用性及其含義已成為政府間磋商的議題時，委員會＜在有關國家政府的請求下＞應根據當時的形勢對守則的有關規定作出解釋。委員會在解釋時不應對所涉及的當事人的行為作出結論。委員會的解釋不僅適用當時形勢中出現的問題。有關的具體程式將由委員會決定。＞
＜刪去＞
（ｄ）委員會就守則的實施所進行的活動＜通過經濟社會理事會＞向聯合國大會提交年度報告。
（ｅ）在有關國家政府的請求下，促進各國就圍繞跨國公司所發生的某些具體問題，達成政府間協定或作出安排。
７０．聯合國跨國公司中心必須對本守則的實施提供協助，特別是資料的蒐集、分析和傳播，並按委員會的要求和幫助進行調查與研究。
Ｃ．守則的審查程式
７１．跨國公司委員會應＜通過經濟社會理事會＞向聯合國大會提出審查守則的建議。第一次審查工作應在本守則通過後六年內進行。聯合國大會將酌情制定審查的形式。
iel_188
有關定義與適用範圍
１．（ａ）＜本守則所使用的“跨國公司”一詞，系指一種企業，構成這種企業的實體分布於兩個或兩個以上的國家，而不論其法律形式和活動範圍如何。各個實體通過一個或數個決策中心，在一個決策系統的統轄之下開展經營活動，彼此有著共同的戰略並執行一致的政策。由於所有權關係或其他因素，各個實體相互聯繫，其中一個或數個實體，對其他實體的活動能施加相當大影響，甚至還能分享其他實體的知識、資源，並為它們分擔責任。＞
＜本守則所使用的“跨國公司”一詞，系指一種企業，它可以是公營企業、也可以是私營的或公私合營的企業。構成這種企業的實體分布於兩個或兩個以上的國家，不論其法律形式和活動範圍如何。各個實體通過一個或數個決策中心，在一個決策系統的統轄之下開展經營活動，彼此有著共同的戰略並執行一致的政策。由於所有權關係或其他因素，各個實體相互聯繫，其中的一個或數個實體，對其他實體的活動能施加相當大的影響，甚至還能分享其他實體的知識、資源，並為它們分擔責任。＞
（ｂ）守則中的“實體”一詞，除非本守則另有規定，則兼指母公司及母公司以外的其他實體。母公司是其他實體所受到的影響的主要根源。
（ｃ）守則中的“跨國公司”一詞指企業整體及構成這類企業的各個實體。
（ｄ）“母國”一詞系指母公司所在的國家。“東道國”一詞系指母公司以外的其它實體所在的國家。
（ｅ）“跨國公司營業地所在國”一詞系指跨國公司的實體開展營業活動的母國或東道國。
２．＜本守則可適用於所有國家，並以此為目的，對所有國家開放，以便各國採用。＞
＜本守則可適用於跨國公司（定義見１條ａ款）的母國及東道國。＞＜本守則對所有跨國公司營業地所在國開放以便各國採用＞並以此為目的，對所有國家（不論其政治經濟制度及發展水平如何）開放以便各國採用。
＜本守則適用於所有國家而不問其政治經濟制度及發展水平如何。＞
３．＜本守則適用於１條（ａ）款所指的一切企業。＞
＜本條宜載入１條（ａ）款。＞
４．本守則對跨國公司所作的規定反映了所有企業所應遵循的良好作法。這些規定無意造成跨國公司與本國企業行為的差異。凡與兩者有關的規定，跨國公司和國內企業在經營活動中都應遵照執行。
＜刪去。＞
５．＜本守則涉及國家、政府、包括區域性國家集團的內容中，凡可能影響國家、政府、區域性國家集團管轄權的有關規定，應尊重她們的管轄權能。＞
＜刪去。＞
跨國公司的活動
Ａ．一般性與政治性的規定
尊重國家主權、遵守國家法律、條例及有關行政管理制度。
６．跨國公司應／須尊重其營業地所在國的國家主權、以及每個國家＜根據國際法＞＜根據有關國家建成的雙邊協定或多邊協定＞對本國領土之內的自然資源＜財富及經濟活動＞行使＜充分永久主權＞的權利。
７．＜跨國公司＞＜跨國公司的實體＞＜須／應遵守＞＜受制於＞其營業地所在國的法律、條例＜管轄權＞及＜行政管理制度＞＜明確宣布過的行政管理制度＞。＜跨國公司的實體務須接受其營業地所在國根據法律規定而實行的管轄。＞
８．跨國公司應／須尊重每個國家對本國境內的跨國公司實體的活動實行管制和監督的權利。
尊重經濟目標和發展目標、政策與重點
９．跨國公司須／應根據其營業地所在國政府制訂的發展目標、政策與重點來開展活動，努力為其營業地所在國在全國範圍內實現其經濟目標；或根據區域性規劃的需要，為在整個區域範圍內實現其經濟目標而作出積極的貢獻。為協助營業地所在國推動發展進程，跨國公司須／應同這些國家的政府進行合作，並須／應就營業地所在國有關發展問題提供諮詢，從而與營業地所在國建立互助互利關係。
１０．跨國公司須／應根據其營業地所在國所締結的政府間合作協定的有關規定來開展自己的活動。
契約的複審及重新談判
１１．政府與跨國公司簽訂的契約，應通過談判簽訂並誠意履行。這類契約，特別是長期契約，通常應含有複審條款或重新談判的條款。
如契約中沒有這類條款，並且契約或協定所賴以存續的情勢已發生根本變化，則跨國公司須／應同有關國家的政府誠意合作，對這類契約或協定進行複審或重新進行談判。
對這類契約或協定的複審或重新談判，須／應按＜東道國的法律＞＜有關國家法律及國際法原則＞進行。
尊重社會－－文化目標及其價值
１２．跨國公司應／須尊重其營業地所在國的社會及文化目標、價值與傳統。由於經濟上及技術上的發展通常伴隨著社會變革，所以跨國公司的活動、製造的產品或提供的服務，應／須避免給所在國政府認定的該國文化形態和社會文化目標造成不利影響。為此，若有關國家的政府要求就這一方面的問題進行磋商，跨國公司應／須作出積極的反應。
尊重人權和基本自由
１３．跨國公司應／須尊重其營業地所在國國民的人權及基本自由。在處理其社會及勞工關係時，不應／得對人種、膚色、性別、宗教信仰、語言、社會階層、民族和種族血統、政治或其他見解等加以歧視。跨國公司應／須執行所在國政府為爭取機會與待遇平等而制訂的政策。
跨國公司不與南非的種族隔離政權同流合污
１４．為了同國際社會共同努力，敦促南非消除種族隔離並結束對納米比亞的非法占領。
＜（ａ）跨國公司必須逐步減少它在南非的業務活動，不再擴大那裡的投資，並立即停止在納米比亞的一切業務活動；
（ｂ）跨國公司必須嚴禁同種族隔離政權的直接或間接的合作，尤應禁止與它們在南非的種族歧視政策及對納米比亞的非法占領同流合污，以確保聯合國關於這兩個國家的決議得以順利執行。＞
＜跨國公司在南非的營業活動
（ａ）應尊重根據“安理會關於南非問題的決議”而制訂的國家法律及有關條例；
（ｂ）為幫助消除種族隔離制度之下的種族歧視行徑，跨國公司應在其業務活動的範圍內，採取適當的行動。＞
不干涉國內政治事務
１５．跨國公司不應／得＜非法地＞干預營業地所在國的國內＜政治＞事務。＜跨國公司應禁止採用＜旨在＞削弱其營業地所在國政治社會制度的顛覆活動和其他的（不正當）活動。＞
１６．跨國公司不應／得從事其營業地所在國的法律、政策及行政管理制度所禁止的帶有政治性質的活動。
不干涉政府間關係
１７．跨國公司不應／得干涉＜有關＞政府間關係＜的任何事務＞。＜這些事務純粹是政府自己的事務。＞
１８．跨國公司不得／應請求政府為了公司的利益而採取第６５條第二句所指出的那些行動。
１９．跨國公司應／須尊重“用盡當地救濟”的原則，不請求政府為了公司的利益而作出不符合第６５條規定的行為。
避免賄賂行為
２０．＜跨國公司在其交易活動中應／須禁止向政府官員提出，允諾或給予任何款項、禮品或其他好處，以期促成或制止政府官員對這些交易的有關事宜履行其職責。
跨國公司必須保存其為了交易的目的而向政府官員或其他中介人支付款項的完整記錄。當其營業地所在國主管機關要求查閱有關支付款項的憑據，以便對收受款項事宜進行調查或起訴時，跨國公司必須提供付款的記錄。＞
為實現本公約的目標，對避免賄賂行為的問題，應適用《關於非正當付款的國際協定》中所確立的原則。＞
Ｂ．經濟、金融及社會活動
所有權及其控制
２１．跨國公司應／須盡最大努力使各個企業享有決策權，以便它們能對其營業地所在國的經濟發展和社會進步作出貢獻。
２２．跨國公司的每一實體在其營業地所在國法律、政策及有關條例許可的範圍內，應／須根據各自實際分擔的責任，並按２１條的規定，與其他實體合作，以便使每個實體都能夠切實達到其營業地所在國法律、政策及有關條例規定的要求。
２３．跨國公司須／應同其營業地所在國的政府及國民合作，實現所在國的本地股權參與的目標，並使本地當事人按股權分享、或按本國法律和非股權安排的契約條款所取得的控制權能得到有效實施。
２４．跨國公司應／須根據其營業地所在國的政策來執行自己的人事制度，在企業的各個管理層次及公司活動的各個方面優先僱傭或晉升其營業地所在國＜勝任工作的＞國民，使他們能更多地參與決策進程。
２５．跨國公司應／須對其營業地所在國國民進行管理上和技術上的培訓，並協助他們進入各個經濟實體及整個企業的各級管理層次中就業。
國際收支與金融活動
２６．跨國公司從事營業活動時，應／須遵守法律及有關條例，並充分尊重其營業地所在國，特別是開發中國家為解決國際收支和金融交易以及本標題項下的其他問題所制訂的政策目標。
２７．跨國公司應／須明確答覆其營業地所在國政府就公司的活動情況所提出的問題，以便幫助這些國家緩解國際收支及金融方面的壓力。
２８．＜按政府有關條例的規定並出於推動政府政策的需要，＞跨國公司應／須＜在符合其營業目的．性質及範圍的條件下＞，幫助營業地所在國推動出口＜和進口＞的多樣化，並增加對當地貨物、勞務和其他資源的利用。
２９．跨國公司因減少投資或匯回利潤而匯出資金時，如轉移的資本的數額和時間安排將給營業地所在國的國際收支帶來嚴重困難，則跨國公司應／須儘量滿足其營業地所在國政府，特別是開發中國家的政府提出的在一定期限內延緩匯回資金的要求。
３０．跨國公司應／須遵照營業地所在國所通過的金融活動慣例，不從事短期金融業務，轉移、延遲或預付外匯等活動，包括公司內部的外匯支付，以免因從事此類活動而在一定程度上加劇有關國家的貨幣波動，從而給這些國家的國際收支造成嚴重的困難。
３１．跨國公司不應／得違反營業地所在國通常採用的商業習慣，強制其下屬企業轉移貨物、勞務和資金，從而給營業地所在國的國際收支造成嚴重困難。
３２．當跨國公司需求助於營業地所在國貨幣、資金市場時，不應／得違反營業地所在國通常採用的金融慣例辦事，從事嚴重干擾當地金融市場的活動，尤其不得以限制其他企業獲得資金為手段來干擾當地金融市場的正常經營。跨國公司為吸收更多的本地資本加入它在該國營業的企業發行股票、或在當地金融市場舉借長期貸款等活動時，應／須在該國政府的要求下同政府共同商討這類金融交易對當地貨幣金融市場造成的影響。
劃撥價格
３３．跨國公司在其內部交易中，不應／得使用不以市場價格作為定價基礎、或在沒有市場價格可資參考的情況下不以公平原則為定價基礎的劃撥價格。這種價格策略可改變其下屬企業據以計算稅負的基準，或使其所屬企業得以逃避其營業地所在國的外匯管制措施＜或海關估價條例＞＜這樣的價格策略（違反了營業地所在國的法律和有關條例）對營業地所在國的經濟和社會狀況造成消極影響。＞
稅負
３４．跨國公司不應／得違反營業地所在國的法律和有關條例，利用公司組織與經營方式，如違反公平原則的內部劃撥價格或其他諸如此類的手段，來改變其所屬企業據以計算稅負的基準。
競爭與限制性商業行為
３５．為實現本守則的目標，對限制性商業行為問題，應／須適用１９８０年１２月５日聯合國大會第３５／６３號決議通過的《管制限制性商業行為的公平原則與規則的多邊協定》的有關規定。
技術轉讓
３６．＜跨國公司必須遵守營業地所在國關於技術轉讓的法律及有關條例的規定，並協助這些國家的主管部門評價國際技術轉讓對國內經濟的影響，就各種技術選擇相互磋商，以使技術引進有助於營業地所在國，特別是開發中國家，實現其經濟發展與社會進步。
跨國公司在技術轉讓貿易中，包括公司內部的貿易，須避免作出影響國際技術流動，或阻礙有關國家，特別是開發中國家經濟發展和技術進步的行為。
跨國公司必須根據開發中國家的科學技術政策及發展重點，幫助這些國家提高科技水平。跨國公司必須在開發中國家從事科學研究和技術開發活動，並在這個進程中充分利用當地的資源和人力。
為實現本守則的目標，在技術轉讓方面，須／應適用聯合國大會×年×月×日以×號決議通過的《聯合國國際技術轉讓行動守則》的有關規定。
消費者保護
３７．跨國公司的營業活動，特別是其生產活動和銷售活動，須／應遵守營業地所在國為保護消費者而制訂的法律、條例、行政管理制度及有關政策。跨國公司在其業務活動中還須／應對有關的國際標準給予應有的重視，以免影響消費者的健康或危及消費者的安全，並避免把可能有害於消費者的劣質產品引入各個市場。
３８．跨國公司在某個國家中生產或推銷其產品和服務，或打算在某個國家中生產或推銷其產品和服務，須／應按該國的要求，或按該國主管機關的規定，向有關主管部門提交下列資料：
所生產或推銷的產品或服務所具有的可能危及消費者健康與安全的特性、包括其實驗方法及其他有關問題；
別國以保障消費者健康與安全為理由，對這類產品或服務所採取的禁止、限制、警告、及其他公共管制措施的有關情況。
３９．跨國公司在其營業地所在國生產或推銷製成品須／應外貼標籤、登出能提供有關資料並能準確說明問題的廣告，或採取其他的適當方法，向該國大眾公開這種製成品的成份，它在已知範圍內可能發生的有害的作用。製成品的包裝應是安全的，對其成份的說明應準確無誤。
４０．跨國公司須／應積極回響其營業地所在國政府的要求，並做好準備同有關國際組織合作，來發展與完善保護消費者健康與安全的國內標準及國際標準，並努力滿足消費者的基本要求。
環境保護
４１．跨國公司開展其活動時，須／應遵守營業地所在國有關環境保護的法律、條例、行政管理制度、有關政策，並對有關環境保護的國際標準給予應有的重視。跨國公司須／應在其活動中採取保護環境的措施，對已遭受破壞的地方＜應採取適當可行的辦法修復之＞＜應恢復其原狀＞。為達到這一目的，跨國公司應盡力發展和運用適當的環保技術。
４２．跨國公司向某一國家引入的，或準備引入的產品，生產方法及服務項目，須／應按該國主管機關的要求，或按照其指定的正常的辦法，向該國主管機關提交下列有關資料：
這些產品的特性、生產流程、與生產有關的活動，包括實驗及與之相關的其他活動，有哪些因素可能對環境起破壞作用。為了避免或減輕這些危害，應採取哪些必需的措施，需付出多少費用。
其他國家以保護環境為理由而對這些產品、生產方法及服務項目的引入所採取的禁止、限制、警告或其他公共管制措施的情況。
４３．跨國公司須／應按營業地所在國政府的請求，準備在適當的情況下配合有關國際組織努力發展與完善保護環境的國家標準及國際標準。
Ｃ．資料公開
４４．跨國公司應通過適當的傳播途徑，就整個公司的組織、政策、公司活動及營業情況，向其營業地所在國的大眾披露清楚的、全面的、可以理解的資料。所公開的資料中既有非財務方面的內容，也包括了財務方面的內容，這些資料應逐年公布。通常在公司財政年度結束之後六個月之內，至遲不超過十二個月，應將資料整理完畢。此外，跨國公司上半年財務情況小結應在當年完成。
跨國公司逐年公布的財務資料應包括各類相應的報表，尤其是下列內容應一併匯總公布：
（ａ）財務平衡表；
（ｂ）收益報表，包括營業實績與銷售實績；
（ｃ）淨利潤或淨收益的分配表；
（ｄ）資金的來源與使用情況；
（ｅ）新開辦的長期資本投資的重大項目；
（ｆ）科研費用及與開發費用。
本條第一段中提及的非財務方面的內容，應包括以下各項：
（ａ）跨國公司的組織情況，母公司的名稱及所在地，組成公司的主要企業，它在這些企業中直接或間接占有的股份的比例，包括所持有的這些企業的股票在內；
（ｂ）各個子公司的主要活動情況；
（ｃ）僱傭員工的情況，包括平均僱傭人數；
（ｄ）指導編制及匯總公開資料的會計政策；
（ｅ）關於公司內部劃撥方面的政策。
上述有關資料在整體上應儘可能按下列要求分類處理：
應就跨國公司主要企業的活動情況，公司的銷售活動、經營效益、重大的投資新項目，及公司僱傭員工人數等幾個方面的內容，按地區或按國別進行分類處理；
至於銷售活動及重大的投資新項目的情形則按主要的行業進行分類。
上述資料的內容細節，以及對這些資料進行歸類處理所依據的方法，應／須取決於跨國公司的營業活動的性質、營業活動的規模，以及各項營業活動相互之間的關係等因素，並顧及跨國公司營業活動對有關國家或地區所具有的意義。
確定所提供資料的範圍、細節及提供資料的頻繁程度時，應考慮到跨國公司的性質、規模、有關資料的保密規定，編制資料所需費用，以及資料公開將對跨國公司的競爭地位所造成的影響。
跨國公司提交的上述資料，並不包括按營業地所在國法律、條例及行政管理制度規定所應提交的其他資料。
４５．跨國公司應／須按其營業地所在國主管機關的請求、或按其指定的通常辦法，遵照該國法律的規定，向主管機關提交有關資料。所有這些資料是各個所在國針對境內跨國公司企業的活動及其奉行的策略而有採取相應的立法和管理措施所需要的。
跨國公司應／須在有關國家的法律、條例、行政管理制度和政策許可的範圍內，向其營業地所在國主管部門提交別國所掌握的，與所在國企業的活動有關的資料，以便所在國對有關跨國公司的整個情況能有真實的、公平的看法。
按本條規定，提交資料時應適用第５１條中有關保守秘密的規定。
４６．跨國公司須／應按“國際勞工組織關於跨國企業和社會政策的三方聲明”的有關規定，並遵守其營業地所在國有關勞資關係的法律、條例及慣例，通過適當的方法，向存在於各個營業地所在國的子公司中的工會或其他雇員組織提交本守則提到的有關跨國公司活動的資料，使他們對當地跨國公司企業的經營情況，必要時還須使他們對整個跨國公司的經營情況有全面、真實的了解。
這類資料應／須包括其營業地所在國法律和慣例規定必須提交的資料，特別是跨國公司的經營前景及對雇員具有重大經濟與社會意義的發展計畫。
跨國公司的企業應／須與企業中的工會或其他員工組織，依照所在國有法律及習慣做法達成協定，制定就勞資雙方共同關心的問題進行磋商的程式。
按本條規定編制的資料必須有適當的保密措施，以免泄密而損害各方利益。
跨國公司的待遇
Ａ．跨國公司在營業地所在國的一般待遇
４７．各國有權管制跨國公司進入本國活動，包括管制在本國國內建立機構、確定跨國公司在本國經濟建設和社會發展中所起的作用，並有權禁止它參與某些特定部門的活動或限制其活動範圍。
４８．＜根據＞＜遵照＞跨國公司營業地所在國的法律、條例和行政管理制度、＜所在國政府自願承擔的政府間責任＞＜依照國際義務＞＜依照國際法＞跨國公司應享有＜公正的＞平等的＜以及毫無歧視的＞待遇。
４９．根據＜國家的憲政制度和＞＜保護國家基本的／經濟的利益、＞維護公共秩序、保護國家安全的需要，＜並尊重國家、尤其是開發中國家之間簽訂的協定的有關規定＞跨國公司應享有其營業地所在國給予的＜適當的待遇＞＜當它們與所在國本國企業的營業環境相似或相同時＞＜當它們與所在國本國企業處境相似時＞跨國公司企業所享受的待遇＜應不低於＞＜應相同於＞其所在國本國企業依據國家法律、條例及行政管理制度所享受的待遇。＜跨國公司的企業不應要求其營業地所在國本國企業所享受的優惠待遇、津貼或特許權。＞＜為促進本國自力更生的發展能力，或為了保護重大的經濟利益，本國企業所享有的優惠待遇或特許權無需讓跨國公司分享。＞
５０．確保國家政策、法律、條例及行政管理制度的明確與穩定，其重在性是無可爭議的。制約跨國公司的有關法律、條例及其他措施應能公開地、方便地加以引用。對這些法律、條例及其他措施進行修改時應適當尊重包括跨國公司在內的各方當事人的合法權利和利益。＞
＜刪去＞
５１．跨國公司向各營業地所在國政府提交＜含有合法商業機密＞＜含有機密商業情報＞的資料應受到合理的保護，對於該資料所適用的領域應格外嚴守秘密。
５２．為實現第２５條規定的目標，跨國公司應對其營業地所在國國民進行管理和技術上的培訓，雇用當地國民，在不違反有關國家法律、條例的前提下，應為跨國公司內部各企業之間的人員流動提供方便。
＜刪去＞
５３．在不違反本守則“國際收支與金融活動”的有關規定（特別是第２９條）的情況下，應允許跨國公司自由地、不受管制地實現資金轉移，包括轉移所有困投資而發生的資金，諸如投資收益的匯出、投資終止時的資本匯出，以及因許可證和技術援助所收取的費用和其他特許權費用的匯出。
＜刪去＞
Ｂ．國有化與賠償
５４．＜一個國家行使權力，對在其境內營業的跨國公司的全部或部分資產採取國有化或徵用措施時，採取這些措施的國家應根據本國的法律、條例，並全面考慮所有該國認為有關的情況，對有關資產作出適當的賠償。當因賠償的或是否已發生了國有化等問題引起爭議時，必須由採取國有化或徵用措施的國家的法院按本國法律來解決這些爭端。＞
＜各國在行使主權時，有權對外國人在本國境內的財產實行國有化或採取徵用措施。但各國不論直接或間接地對外國人財產作出這種處置時，按照國際法，必須是出於公共目的，必須是非歧視的，並須遵照適當的法律程式，並且不得違反契約或其他協定的具體責任；對外國人的財產實行國有化或採取徵用措施時，應給予即時、充分、有效的賠償。賠償額相當於處置的外國人財產的全部價值。對其估價應以公正的市場價格為基準，並包括繼續營業價值，或者按照其他適當的，國際上採用的方法作出估價，但不考慮因徵用措施對價值所造成的影響或預期的價值。對外國人財產作出的這種賠償應可自由兌換與轉移，並且不受制於任何支付、收益或資本轉移的限制。＞
＜國家在行使主權時，對跨國公司在本國境內擁有的全部或部分的資產，有權實行國有化或採取徵用措施，並由採取這些措施的國家根據其本國法律、條例及所有該國認為有關的情況，對跨國公司作出適當的賠償。各國必須履行其自願承擔的有關國際義務。＞
＜國家有權根據本國法律、條例及其承擔的國際義務，在作出賠償的情況下，對跨國公司在其境內擁有的資產實行國有化或採取徵用措施。＞
Ｃ．管轄權
５５．＜跨國公司的企業應接受營業地所在國的管轄。＞
＜在某一國家中從事經營活動的跨國公司的企業，（其經營活動）應受該國管轄。＞
＜刪去＞
５６．＜一個國家與在其境內營業的跨國公司的企業之間發生的糾紛，受該國法院或其他主管機關管轄，但雙方當事人通過友好協商獲得解決者不在此限。＞
＜一個國家與跨國公司的企業發生糾紛，無法通過雙方的友好協商來解決，或無法按雙方事先約定的程式處理糾紛時，應提交有關法院或其他主管部門裁決，或採用雙方認可的其他方法，如提交仲裁，予以解決。＞
＜國家與跨國公司的企業發生的糾紛，無法通過雙方的友好協商來解決，須／應按第七條規定所確定的原則，提交法院或其他主管部門裁決。若各方當事人同意，這類糾紛也可按雙方認可的解決辦法來處理。＞
５７．＜若契約當事人之中至少有一方為跨國公司的企業，則各方當事人應可自由選擇適用的法律，以及包括仲裁在內的處理方式來解決雙方的糾紛，不言而喻，這種自由選擇的效力，應當受到有關國家的法制的限制。＞
＜刪去＞
５８．＜國家應採取溫和與克制的做法，以避免＞＜竭力避免＞＜不正當地＞侵犯＜純屬別國所有的管轄權或＜更適合別國實行的管轄權。＞若對跨國公司或其企業行使管轄權的國家不止一個，就可能導致管轄權的衝突，有關國家應在＜相互尊重對方利益＞＜尊重主權平等原則，並且相互尊重對方利益＞的基礎上，儘量採用各方當事人可接受的原則與方法，來規避或解決雙方或多方管轄權的衝突。＞
＜本條宜載入“政府間合作那一部分。＞
政府間合作
５９．＜眾所周知＞＜各國一致贊同＞政府間合作是實現本守則目標的重要因素。
６０．＜為促使跨國公司為各國，特別為開發中國家實現發展經濟的目標多作貢獻，同時控制、消除跨國公司所造成的消極影響＞＜各國同意＞建立並加強國際上的政府間合作，並酌情建立和加強雙邊的、或區域性的，或區域間的政府間合作。
６１．各國＜贊同＞＜應＞就各自為執行本守則所採取的措施以及所取得的經驗等問題交換資料。
６２．＜各國贊同＞＜應＞酌情開展雙邊或多邊談判，來磋商與本守則及其運用有關的事項，＜特別就各國對跨國公司所作的法律規定的衝突，以及管轄權的衝突等問題進行磋商。＞＜特別就跨國公司的母公司對在不同國家中營業的子公司所作的規定的衝突等問題進行磋商＞，並對那些為解決本守則有關爭議而締結的國際協定及有關安排進行討論。
６３．各國＜贊同＞＜應＞在談判有關跨國公司問題的雙邊協定或多邊協定時，考慮在其條文中應體現出本守則的目標。
６４．各國＜同意不＞＜不應＞把跨國公司當作干涉別國內外事務的工具。＜並同意在各自管轄權的範圍內採取適當的措施，以防止跨國公司從事本守則第１５條至第１７條所指出的活動。
６５．政府代表在他國營業的跨國公司所作的行為應／須遵守各所在國“用盡當地救濟”的原則，而在與有關國家達成一致的情況下，則須遵守各方共同認可的處理國與國之間法律權益問題的有關規定。政府代表跨國公司作出的行為絕對不得違背聯合國憲章及有關各國和平共處、相互合作的國際法原則聲明。
行動守則的實施
Ａ．國家一級的行動
６６．為保障與促進本守則在國內的實施，各國尤須／應做好下列各項工作：
（ａ）公布並傳播本守則的內容；
（ｂ）在本國境內遵照執行守則的規定；
（ｃ）就本國採取了哪些國家一級的行動使守則得以實施，並就實施過程中所取得的經驗，向聯合國跨國公司委員會提交報告；
（ｄ）採取行動以體現對守則的支持，並在介紹、實施與修訂涉及本守則有關事宜的法律、條例及行政管理制度的時候，應考慮在條文中體現本守則的目標。
Ｂ．國家體制機構
６７．聯合國跨國公司委員會將作為國際體制中的一個機構承擔實施本守則的職能。作為這樣的職能機構，該委員會將對所有接受本守則的國家開放，以便她們加入。＜為了更有效地發揮作用，該委員會可下設分支機構並制訂它認為必要的具體程式。＞聯合國跨國公司中心將作為該委員會的秘書處。
６８．該委員會將成為聯合國組織中處理與本守則有關事宜的核心機構。為協調與本守則有關的各項工作，委員會將同處理與本守則有關事項及負責實施工作的其他聯合國組織及聯合國指定的辦事機構建立並保持密切的聯繫。當出現守則中特別提到的，由聯合國其他會議議定的國際協定所管轄的事項時，應由該委員會將其移交這些國際協定的主管機構去處理。
６９．聯合國跨國公司委員會具有如下職能：
（ａ）在其年會上討論與本守則有關的問題。如參與協商有關本守則的某些具體問題的各國政府一致贊同，則該委員會將在可能的範圍內促進政府間協商。＜工會代表、企業代表、消費者代表和其他有關團體的代表均可通過設在該委員會內的非政府組織，對與本守則有關事項發表各自的觀點。＞
（ｂ）對本守則的執行情況定期進行評估。評估工作以各國政府提交的報告為基礎，並酌情參考負責守則實施工作的聯合國組織和聯合國指定的辦事機構以及委員會的非政府組織所提交的檔案。自本守則通過之日起，兩年之後，三年之內，將對守則的執行情況進行首次評估。首次評估完成之後，相隔兩年再進行第二次評估。該委員會將決定往後的評估是否仍然以兩年為一個周期。評估工作的形式亦由委員會作出決定。
＜（ｃ）當守則的適用性及其含義已成為政府間磋商的議題時，委員會＜在有關國家政府的請求下＞應根據當時的形勢對守則的有關規定作出解釋。委員會在解釋時不應對所涉及的當事人的行為作出結論。委員會的解釋不僅適用當時形勢中出現的問題。有關的具體程式將由委員會決定。＞
＜刪去＞
（ｄ）委員會就守則的實施所進行的活動＜通過經濟社會理事會＞向聯合國大會提交年度報告。
（ｅ）在有關國家政府的請求下，促進各國就圍繞跨國公司所發生的某些具體問題，達成政府間協定或作出安排。
７０．聯合國跨國公司中心必須對本守則的實施提供協助，特別是資料的蒐集、分析和傳播，並按委員會的要求和幫助進行調查與研究。
Ｃ．守則的審查程式
７１．跨國公司委員會應＜通過經濟社會理事會＞向聯合國大會提出審查守則的建議。第一次審查工作應在本守則通過後六年內進行。聯合國大會將酌情制定審查的形式。
iel_188
