董事解任是董事資格的喪失。董事解任的原因主要有以下幾種：(1)董事任期屆滿，得自動解任，但可再次被選任。(2)董事辭職。董事可隨時提出辭職，辭職書一經提出，即不能撤回。(3)由股東會選任的董事，得由股東會決議隨時解任。但有任期的，如無正當理由於任滿前將其解任的，董事可要求公司賠償因此所受損失。(4)由監察委員會任命的董事，監察委員會可以因重大原因撤換董事，如董事嚴重失職、缺乏能力或股東大會撤回了對該董事的信任。(5)雇員或工會選任的董事，得由雇員或工會隨時解任。(6)規定董事必須為股東的，在董事轉讓其1/2股份或所有股份時，當然解任。(7)少數連續一定時間持有公司發行股份總數一定比例的股東，在董事有致害公司，或違反法律或章程等重大事項時，股東會未將其解任的，可於股東會後一定期限內訴請法院判決解任。(8)其他諸如死亡、破產、喪失行為能力等原因也將導致董事解任。董事解任後，公司要進行變更登記。
基本介紹
- 中文名：董事解任
- 依據：法定理由或章程的授權
- 原因：任期屆滿等
- 程式：解任程式的啟動 等
董事解任的原因,董事解任的程式,
董事解任的原因
董事解任的原因主要有以下情況：
(1)任期屆滿，董事即自然解除職務，但可連選連任。
(2)董事辭職。董事可在任期內提出辭職，一經提出，即不得撤回。
(3)由股東會選任的董事，股東會可以決議形式解任，但不得無故解除其職務。
(4)由公司職工民主選舉產生的職工董事，公司職工可以民主予以解任。
(5)在任職期間，董事的情況發生變化，不再具備董事資格的，應當予以解任。
(6)公司解散、破產時，董事職務即終止。
董事解任的程式
(一)解任程式的啟動
董事的解任權由股東(大)會行使，適格者提出的解任董事的提議被公司董事會納入到股東(大)會的議程標誌著解任董事的程式開始啟動，這在各國公司立法上基本得到了認可。然而，在解任董事的提議方式上卻存在著兩種爭議。一種立法例規定，解任董事的提議可以以臨時提議的方式提出，無須事先在股東大會召集通知中列明；另一種立法例規定，解任董事之提議不能以臨時動議方式提出，必須事先在召集通知中或以其他方式列明。
在現階段，我國公司法應當允許股東(大)會以臨時動議的方式提出對公司董事的解任提案，理由如下：
1．從董事與公司的關係來看，無論是基於“委任說”還是基於“信託說”，董事都負有忠實履行股東(大)會指令，謹慎維護股東利益的義務。
2．從公司控制權市場的實踐來看，某一投資主體實現對目標公司的實際控制的最終標誌在於對目標公司董事會的改組。
3．從公司的內部監督機制來看，臨時動議可以對現任董事形成一定壓力，促使其勤勉的履行職責。
(二)解任議案的表決
解任公司董事的決議應為普通決議還是特別決議，在不同國家和地區有不同的規定。其一為解任董事應以特別決議通過。其二為解任董事以普通決議通過即可。《上市公司章程指引》第64條第3項更是明定董事的任免以普通決議作出。對董事解任事項應由股東(大)會以特別決議的方式作出，理由如下：
1．董事作為公司董事會的重要組成成員，對公司的組織、經營、決策發揮著重要影響，在一定程度上，董事會成員的素質決定了公司的未來發展，此特徵隨著市場競爭的日漸激烈而日顯突出。實質上，董事的更換和公司的合併、分立，章程修改等事項應具有同等重要性，故在解任董事時亦應遵循謹慎原則，以特別決議為之。
2．在我國，關於公司董事的選任，公司法沒有明確規定累積投票制的適用。但實踐中有些公司已經開始在其章程中規定對表決事項採用累積投票制度。放眼世界的公司法實踐，有些國家和地區的公司立法也對採用累積投票制度時以普通決議的形式解任董事作了限制性規定，如美國德拉瓦州在公司採用累積投票制時，如反對解任之表決數足以使之在選舉董事時當選，則不可將之解任。
3．我國公司法強調公司董事的既得權益(a vested right)，其在第47條和第115條規定：董事在任期屆滿前，股東(大)會不得無故解除其職務。這雖然著重於董事之解任事由，但同時也突出董事地位之安定。如果以普通決議即可解任董事，則顯得過於隨便，和此項規定也不相協調。
