股東信息權

股東信息權是指股東有要求公司提供公司信息的權利。由於公司所有權與經營權的分離，導致股東與公司間信息的不對稱，從而危及股東利益的實現。賦予股東以信息權是克服信息不對稱的有力措施，具有重要的法律價值。

基本介紹

• 中文名：股東信息權
• 對象：經濟組織
• 對應：公司信息的權利
• 屬性：經營權的分離

概述

公司作為一種重要的經濟組織，自其產生以來，在社會生活中的作用越來越重要。公司是由股東出資設立並由法律賦予其法人資格的組織體。“從經濟學意義上說，股份公司仍然是股東的，股東利益的保護仍然是現代公司法的重要指導思想。股東為公司的基礎和根本，公司是為股東謀利的工具，公司無疑應以股東的經濟利益為終極關懷。①既然股東為公司創設的基礎和運作的理由，保護股東權益就成為重要的目標。股東權由此而產生並受到重視。股東權是一項綜合性的權利，它不但包括股利分配請求權、剩餘財產分配請求權，還包括信息權(又稱知情權)、表決權、股東的代表訴訟提起權等。在股東權的諸項權利中，股東信息權是指為了保護股東尤其是中小股東的利益，由法律強制規定股東有要求公司提供公司信息的權利。

②它既是一項工具性權利，也是一項目的性權利。作為工具性權利，信息權是股東其它權利得以實現的前提和依據。沒有信息權，股東行使其它權利只能是盲人騎瞎馬，達不到預定目的;作為目的性權利，是指公司信息是公司的一項重要資源，蘊含著公司與股東的利益，信息權的行使與信息資源的利用是股東投資公司的直接目的之一。本文擬對股東信息權制度作一探討，願能有所裨益。鑒於“一國經濟之發達與否，工商事業之繁榮與否，股份有限公司對之具有決定性之作用”，本文以股份有限公司為研究對象。

價值分析

社會在不斷地運動，事物的狀態和特徵相應地在不斷地發生變化，信息由此不斷產生。自資訊理論創始人C.E.Shannon將信息定義為用來消除不確定性的東西以來，關於信息的概念，科學界尚無統一的、精確的定性定義。本文認為，信息是蘊涵在事物內部、能消除事物不確定性的無形存在，它往往透過有形載體如文字、圖象等表現出來而為人類所認識，和認識事物的知識密切關聯。“信息相對於物質和能量而言是一種非物質形態的社會財富。信息資源不僅與物質資源和能量資源一起構成社會發濟發展的三大支柱，而且是現代經濟發展的首要支柱。”在未來的經濟競爭中，物質的競爭將被信息的競爭所取代，信息將成為未來世界最重要的資源。尤其在即將到來的信息社會中，信息不僅是社會財富的主要形態，而且是決策的依據，它在國民經濟成長和勞動生產率提高方面所起的作用將大大超過資本所起的作用。在市場競爭中，誰占有信息誰就占有財富，在占有信息基礎上的決策就是科學的決策，將會帶來更多的財富。這對於各個行業、各個領域、各個市場主體都是適用的。

經濟分析

1996年度諾貝爾經濟學獎得主、美國經濟學家維克里和莫里斯指出，在信息化的時代，只要存在利益多元化的條件，那么信息就是非對稱的。多元化利益各方所擁有的信息，無論從量上還是從質上來說，都是不一樣的。在擁有信息的量和質上占優勢的一方會明顯地得以好處，而他方則居於不利地位。因此，各方在履行義務和獲得利益方面就不可能是完全對等的，有時甚至存在著相當大的差異。由於公司的所有權與經營權的分離運作，股東出資後“並不擁有實際的支配權，而僅僅是管理部門的眾多選民之一。公司的管理部門是經理團體，經理團體人員包括那些富有業務經驗而又專職從事日常管理工作的人員。典型的股東（非公眾持股公司或某人持有公司很大比例股份的情況除外）是不了解公司的業務狀況的。因此公司股東無法像公司經營者本人一樣了解經營者所採取的行動，並且很難找到確鑿的證據來證明經營者的偷懶行為（其付出的努力小於他所獲得的報酬）和機會主義傾向（經營者付出的努力是為了增加自己而不是股東的收益），這樣公司股東和經營者之間信息的不對稱就成為勿容置疑的事實。

法律價值分析

1.對居於信息占有弱者地位的股東利益的保護。前已述及，在股東與公司之間，股東居於信息占有的弱者地位，如果聽任居於弱者地位的股東“赤手空拳”去監督居於強者地位的公司，這是很難奏效的，也不符合社會公正的要求。

2.股東信心的維繫。股份公司自其設立時起到以後的運作，都離不開股東對公司的信心。股東對公司的信心不是空想的衝動，而要以實實在在的事實材料作根據。唯有通過公布公司各方面經營狀況，使股東雖不親自經營公司，但仍可以通過接收公司信息達到對公司經營狀況的了解，這就有利於股東對投資的收益和風險做出全面的判斷，保持其投資的安全感，維繫其對公司的信心。

3.股東其他權利實現的基礎和依據。在股東行使其他諸項權利時，如果沒有事先獲得充分的公司信息，這些權利是不可能得到切實行使的；沒有賦予股東信息權，股東其他權利就只能是可望而不可及。

4.公司欺詐之預防。公司欺詐是公司法上的一種嚴重違法行為，它不但直接損害股東利益，也間接損害市場秩序和公共利益。實踐表明，公司信息隱匿是公司欺詐產生的土壤。公司信息一旦被隱匿，就只有公司發起人、內部關係人掌握公司信息。而公司信息被這些少數人壟斷後，投資者不能直接或間接獲取公司信息，壟斷公司信息者就極容易做出欺詐行為，如公司經理隱瞞或少報公司盈利，不分配或少分配股東股利。相反，股東信息權制度是公司欺詐的對立因素，公司信息公開是公司欺詐行為難以逾越的屏障。

5.公共利益的維護。股份有限公司廣泛吸收社會資金，股東分散於社會各界，尤其是上市公司，其社會性更趨極致。“在商事主體社會責任理念的持續衝擊下，‘盈利’已不再是商法所保護的商事經營活動的最高目標，法律必須竭力阻止商事主體實施可能對他人或社會產生不公正消極影響的營利行為。”公司應對其股東、勞動者、債權人、顧客、消費者、公司所在地的居民、自然環境、國家安全和社會的全面發展承擔一定責任。由於公司經營需要經理等專業人員，公司往往脫離其股東的支配，這時如聽任公司經營人員隨意經營，不加約束，必然會直接損害股東利益，間接造成社會糾紛。

範圍

考察公司制度發達諸國（地區）公司立法可知，股東有權知悉的是公司信息中事關股東利益的重大信息，而不是具體的經營管理方法、技術秘密、客戶名單等信息。股東有權知悉的公司信息主要包括：

（一）公司的設立信息。對公司股東的保護，應自公司設立時起。因而，公司設立中的信息股東有權知悉。聯邦德國股份公司法第32條就規定公司發起人應製作公司設立報告。日本商法第二編第182條也規定發起人須向公司創立全會報告公司創立的相關事項。公司的設立信息主要包括兩類：第一類是公司章程中的信息，包括公司的經營範圍、設立方式、註冊資本、公司名稱和住所、董事、經理、監事的人數、姓名、住所、任期、報酬及所持公司股份數額、公司利潤分配辦法、公告方法、公司解散事由、股東的權利與義務、股份總數及每股金額等。第二類是公司註冊登記方面的信息。“公司設立登記的事項是公開的，社會公眾可以查閱及抄錄公司登記在登記薄上的有關事項，登記機關有責任向社會公眾提供公司的登記資料。”公司股東與公司有最密切聯繫，當然有權知悉公司的登記註冊信息，包括登記地、登記機關、法人執照編號、註冊資本、股東名薄、以現金外的財產抵作股款者的姓名、財產種類、數量、價格、已發行股份總額、董事、經理、監事名單及其住所或居所。

（二）公司的經營信息。公司設立後，在經營過程中由於公司內部的各種變動以及外部客觀因素的影響而使公司設立時的各種信息發生改變。公司設立時的信息相對簡單，也易於獲得，公司的經營信息則是大量的、複雜的，往往對股東利益更具實質意義。各國（地區）對股東知悉公司的經營信息均有明確規定。具體包括：

1.章程記載內容的變更。由於章程是公司活動的依據，公司章程對公司、公司負責人（董事、經理）和股東都具有法律約束力，因此，章程內容的變更直接關係股東利益。

2.發行新股。公司為了事業上的發展壯大，往往需要增資擴股，增強公司資力，重要的籌資渠道是發行新股。股東依法享有新股認購權，“此項新股認購權，系基於股東之資格，由法律所賦予而屬於股東權中之一種權利。”因此，公司發行新股的信息應告知股東，內容包括發行新股的決議、認股書、發行新股總額等。

3.發行債券。發行債券也是增加公司營運資金的重要方式，日本、法國、英國、美國和中國香港、台灣地區公司法均將發行公司債列入董事會許可權之內，而無須股東會批准而債務到期是要還本付息的，公司債券的發行對公司運作及股東權益的影響不可謂不大。

4.股東會議決議、董事會議事錄。股東會議決議，是公司團體的意思表示，不但董事、經理、監事受其約束，公司的股東也不得違反。董事會議事錄記載公司發生的重要事項，事關股東的切身利益，股東有權知悉。

（三）財務會計信息。股東投資公司最關切的莫過於公司的盈虧狀況，而公司的盈虧，直接由公司財務會計報表反映。因此，各國公司法為保護股東利益，普遍規定公司股東有權知悉公司的財務會計信息。綜合各國規定，財務會計信息主要有以下幾種：（1）營業報告書。（2）資產負債表。（3）財務狀況變動表。（4）財務情況說明書。（5）損益表。（6）利潤分配表。

（四）關聯信息。隨著企業活動的多元化、集團化、國際化發展，企業的功能不再由單一的公司來完成，取而代之的是由多數不同形式的公司聯合來共同完成，結果形成了多數企業聯合的“企業衛星體系”。關聯企業由此出現並占據重要地位，而股份公司，尤其是上市公司，則處於這種衛星體系的中心。為使投資者更好地把握公司的實際情況，有關企業集團的信息即關聯信息也應屬股東信息權涵蓋的範圍。德國股份公司法和中國台灣地區新公司法均規定了從屬公司的股東有權了解從屬企業與其他關聯企業的關係報告書。

（五）重大事件。重大事件指可能對公司經營、股東利益產生重大影響的事件，主要包括：（1）公司公開發行的債務擔保或抵押物的變更或增減；（2）公司營業用主要資產的抵押、出售或報廢一次超過該資產的30%；（3）更換承擔公司審計事務的會計師事務所；（4）股東大會或監事會的決定被法院依法撤銷；（5）公司的合併或分立；（6）重大的訴訟事件；（7）公司的生產經營環境發生重大變化；（8）公司進入清算、破產狀態等。

（六）中介信息。股份公司的各項信息公開往往需要中介機構的監督配合，如會計師事務所對各項會計表冊的審查監督，評估機構對公司現有資產所做的評估監督等。為確保股東利益，必須要求這些中介機構如實地向股東提供中介信息，一方面確保股東與中介機構一起共同監督公司的經營管理，另一方面也為股東監督中介機構依法提供真實、有效的中介信息安排以法律上的保障。法國商事公司法即規定，審計員應保證股東之間的平等地位得到尊重，向股東大會提出其在履行職責過程中發現的不合法行為和不確切的事實。

行使和保護

股東信息權不但是股東對公司信息資源的占有權，而且是行使股東其他權利的基礎和依據。因此，股東信息權制度最終必然會落腳到股東信息權如何行使以及遇到障礙時如何保護的問題。對此，各國（地區）的做法主要有以下幾點：

（一）股東直接行使。股東信息權的主體是股東，因而由股東直接行使信息權是最常見、也是最重要的方式。股東直接行使信息權包括如下途徑：

1.直接到公司查閱信息。各國公司法均規定公司負有向股東提供查閱檔案的義務，從股東方面看，這說明股東有權直接到公司查閱上述信息資料。如德國<股份公司法>第175條第2項規定，公司的年度帳目、情況報告、監事會的報告和董事會關於使用結算盈餘的建議，應當自股東大會召集之日起陳列於公司的業務室內，供股東查閱。經要求，應當立即將呈文的副本分發給每一位股東。

2.通過主管登記機關查閱公司信息。公司登記的目的之一就是為了使公司的設立、變更等事實以及公司的基本情況如公司名稱、住所、資本等信息告知於社會公眾，以便於公眾了解公司的基本狀況，維護社會交易安全。

3.通過公眾媒體獲取公司信息。現代社會信息的傳播呈高效、快速、價廉的特點。公司為了樹立良好的公司形象，吸取更多資金，往往自願通過公眾媒體發布公司信息。

4.通過代理人獲取公司信息。公司法作為商法的一部分，屬於民法的特別法，民法中有關代理的法則自然適用於公司法。

5.行使質詢權。日本<商法>第237條第3項規定，董事及監察人在股東大會上須就股東要求的事項進行說明，股東在股東大會召開的相當期間前用書面方式通知要求在股東大會上說明的事項時，董事及監察人不得以需要調查為由拒絕說明。

（二）選任檢查人。當股東有正當理由懷疑公司在經營管理中存在違反法律或章程的重大事實時，有權申請法院選任檢查人調查公司的業務和財務狀況。日本、德國、英國均規定了選任檢查人制度。檢查人在對公司進行調查時，依法享有與法院同等的取證許可權，有關當事人（含公司董事、經理、監事）有義務提供有關證據。

（三）提起訴訟。公司股東如依法要求公司提供前述信息而公司拒不提供或提供不合格的信息時，英、美、日、德等國均規定股東可依法對公司提起訴訟，請求法院強制公司提供有關信息。

（四）對公司、中介機構有關責任的追究。股東信息權屬於公司法的強制性規定，各國（地區）公司法以各種民事、行政乃至刑事責任為後盾來保護股東信息權的行使。

關於股東信息權的行使與保護，中國<公司法>第110條規定了股東對公司信息的直接查閱權、質詢權，第176條第3款規定以募集方式成立的公司須公告其財務會計報告， <公司登記管理條例>第48條規定了公司設立、變更應予登記公告。然而，中國卻未就這些權利的行使及其程式作出進一步規定，而且未規定股東的調查請求權和訴訟權。