股份消除

股份消除是股份公司為減少資本而依法將其發行在外的一部分股份收回並註銷的行為。公司原則上不得任意減資，但若公司虧損嚴重，或縮小經營範圍，可根據有關法律的規定，核減資本。股份消除，分為強制消除和任意消除兩種。強制消除為法定消除，是公司單方面通過回購或其他方式消除其發行的股份的行為; 任意消除，是公司根據公司章程的規定，由公司與股東協商將股份消除的行為。

股份消除的方式

股份消除分為強制消除和任意消除。強制消除為法定消除，是公司單方面通過回購，抽籤或其他方式消除其發行的股份。任意消除是公司根據公司章程規定，由公司與股東協商將股份消除。

股份的消除一般通過股份收回和股份合併兩種方式進行。

(一)股份收回是股份消除方式之一，即由公司將已發行在外的股份購買回來。根據《公司法》規定，公司一般不得收購本公司的股票，但在以下特殊的情形下，則可依法收回股份：(1)已發行特別股的股份公司可經持股人同意，以公司盈餘收回特別股。(2)當少數股東因合理原因在股東大會中提出終止股東資格，取回股本時，公司可通過合法程式收回這些股份。(3)在股東清算或受破產宣告時，為抵償股東在清算或受破產宣告前所欠的債務，公司可按市價收回其股份。公司以股份消除為目的的股份收回執行下列程式：①必須召開股東大會作出減資的決議，變更公司章程。②通知和公告債權人，如債權人在規定期限內對減資提出異議，公司應對其債權進行清償或提供擔保。③公司收回本公司股份後，必須在10日內註銷，並按有關規定辦理變更登記，公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。④股份收回註銷後，須按規定向主管機關、證券交易所報送有關檔案資料，並將《股本變動報告》在報刊上公告。

(二)股份合併。股份合併又稱為“縮股”。它是指公司將其股份以數股合併為一股的行為，股份合併的結果會導致公司股份數目的減少，但並不影響公司的淨產值和股東權益值。根據中國證監會1996年2月3日對新股發行政策作出的《補充規定》，股份有限公司在新股發行前實施縮股的，應當受到嚴格控制；確因計畫額度不足而無法發行和上市新股的，其縮股行為須遵循以下規則：(1)股份有限公司在實施縮股方案前除須取得法律要求的授權與批准外，必須報中國證監會審批。(2)股份有限公司經批准而實施的縮股必須採取同比例縮股辦法。(3)凡採取縮股方式上市的公司，上市後3年內不得配股。

參考文獻

1 陳永新 劉用明主編.證券投資學.四川大學出版社,2005年03月第1版.

2 於春寶.證券業實用手冊.山東人民出版社,1998年11月第1版.