民國27年6月28日（1938年7月25日）日軍清水師團萬餘人，分三路進攻太湖。一路從潛山經小池、劉羊來犯，一路從懷寧石牌經新倉進逼，一路從望江經徐家橋來縣。 經過,後記, 經過駐守在太湖的國民黨陸軍一三八師四一三團及川軍楊森部分兵力共約2000餘人，在縣東山頭堵擊。兩軍相接，槍炮交加，血肉橫飛。雙方鏖戰多時，因眾寡懸殊，又遭敵空軍狂轟濫炸，翌日，縣城失守，國民黨一三八師等部只得退守城北龍山宮、四面尖、花涼亭一帶。日軍繼續猛攻，一三八師等部傷亡過大，再退到塔鎮、大湖河，日軍占領龍山宮、羊塢山等地後，一三八師等部又再退至龍灣。後記後國民黨一七六師前來增援，幾支部隊一齊反攻，才將被日軍占領一月之久的縣城收復。
