基本介紹
內容簡介,作者簡介,圖書目錄,
內容簡介
《控制股東對公司和股東的信義義務》是一本以公司法中控制股東信義義務為對象的學術淪著。作者在書中以中國轉軌經濟條件下公司的實際運作和2005年公司立法中存在的問題為主線，以公司契約理論為基礎，綜合運用歷史分析、經濟分析、法律規則分析、比較分析和實證分析等方法，對信義義務的基本理論、存在基礎、立法根據、判斷標準、保障機制和類型化進行了層層深入的分析。同時，該書還還從財產權的層面對股東權和控制權的性質進行了新的界定，以比較法的視角重點考察了控制股東信義義務的法律屬性、產生原因、進入公司法的方式，信義關係的表現形式，等等。最後，通過理論研究和實證分析，系統提出並構建了控制股東信義義務和責任體系。
作者簡介
王繼遠，男，1974年生，湖北漢川人，1992年高中畢業後參加工作，1995年進入中南政法學院深造，2002年、2007年分別獲該校經濟法學碩士和民商法學博士學位。從事過新聞記者、政府公務員工作，曾受聘為華東交通大學人文社會科學院副教授，現為五邑大學政法學院法律系主任。曾參與或主持國家社科基金、廣東省教育科學“十一五”規劃課題和江門市哲學社會科學規劃等課題5項，並在《法商研究》、《理淪探索》、《廿肅社會科學》等核心期刊上發表《論顧客權》、《論合伙人信義義務探討》、《商事組織中信義義務的源流及其娥變》等學術論文20餘篇。
圖書目錄
前言/1
第一章 導論/1
第一節 控制股東信義義務的法律困境/1
一、“Berle—Means”命題與控制權的產生/1
二、公司法的挑戰：公司立法向何處去?/3
三、控制股東信義義務立法之爭議/7
第二節 控制股東信義義務的新課題/10
一、選題的目的和意義/10
二、文獻綜述與國內外的研究現狀/12
第三節 基本概念和研究方法/14
一、基本概念/14
二、研究方法/15
第四節 本書的結構安排、創新之處和結論/17
一、本書的結構安排/17
二、本書的創新之處與結論/18
第二章 控制股東信義義務的基本理論——一種歷史分析方法/20
第一節 控制股東的法律界定/20
一、各國關於控制股東的立法/20
二、對各國控制股東法律規定的分析與評價/25
第二節 信義義務的內涵、演進與發展/29
一、信義義務的內涵/29
二、信義義務的歷史演進/47
三、現代信義義務的發展趨勢/54
第三節 控制股東信義義務制度的立法價值與理論基礎/67
一、各國控制股東信義義務的立法概況/67
二、控制股東信義義務的價值取向/72
三、控制股東信義義務的法理基礎/79
第三章 控制股東信義義務的立法依據——以公司法律關係為視角/84
第一節 公司的本質：公司法研究的核心問題/84
一、公司的本質/84
二、對公司本質的評價/88
第二節 公司所有權與經營權分離下的公司法律關係/91
一、公司與股東：有限責任與獨立責任/92
二、股東的角色：股東權及其延伸/98
三、管理者的權力配置：公司治理/117
第三節 公司監管：自由與強制/127
一、放鬆規制與強化規制：從經濟法的角度看公司的外部監管/127
二、公司自治與國家強制：從公司法的角度看公司的內部監管/130
三、公司內、外監管的互動與協調：現代公司監管的方向/136
第四節 控制股東信義義務的立法依據：股權保護和濫用規制/138
一、利益平衡：現代公司立法的方向/138
二、股東權配置：股權平等與股東平等的協調/140
三、公司治理：以信義義務為軸線展開/143
四、公司監管：信義義務是公司自治和國家強制的結合劑/144
第四章 控制股東信義義務的存在基礎——一種法律經濟學分析/147
第一節 公司法中法律的經濟分析的目的和路徑/147
一、法律的經濟分析的目的/147
二、法律的經濟分析在公司法中的路徑選擇/150
第二節 契約經濟學理論與控制股東信義義務/152
一、契約與契約經濟學/152
二、契約經濟學與傳統公司法、契約法/153
三、公司關係契約與控制股東信義義務/155
第三節 委託一代理理論與控制股東信義義務/166
一、公司管理人的法律地位與信義義務的產生/166
二、委託一代理理論與控制股東信義義務/175
第四節 公司利益平衡與控制股東信義義務/180
一、控制權爭奪與股東不平等/180
二、利益平衡與控制股東信義義務/182
第五章 控制股東信義義務原則——信義義務的判斷標準/186
第一節 忠實勤勉原則/188
一、忠實勤勉原則概述/188
二、忠實勤勉原則的法理基礎/190
三、忠實勤勉原則的認定標準與適用/198
第二節 商業判斷原則/209
一、商業判斷原則概述/209
二、商業判斷原則的法理基礎/212
三、商業判斷原則的性質與適用要件/217
第三節 公司機會原則/226
一、公司機會原則的概述/226
二、公司機會原則的法理基礎/228
三、公司機會原則的判斷標準/232
第四節 信義義務原則與我國公司法的完善/240
一、我國公司法中公司管理人的責任體系的立法與缺陷/240
二、我國公司法上的信義義務原則的完善/244
第六章 控制股東信義義務的保障機制/247
第一節 程式保障機制：分類表決與股東利益平衡/247
一、公司法上的平等：實質公平與程式正義的完美結合/247
二、分類表決制度與控制股東信義義務/253
三、我國分類表決制度的建立與控制股東信義義務的完善/258
第二節 監督保障機制/261
一、股東監事制度與控制股東信義義務/263
二、獨立董事制度與控制股東信義義務/266
三、監事制度與控制股東信義義務/270
四、獨立董事制度與監事會制度的關係/274
第三節 責任追究機制/277
一、股東代表訴訟與控制股東信義義務/279
二、揭穿公司面紗與控制股東信義義務的法律規制/284
三、次級債權制度與控制股東信義義務保障/291
第七章 控制股東信義義務的類型化——一種實證分析方式/298
第一節 控制權濫用中控制股東信義義務/299
一、控制權濫用行為產生的原因/299
二、國外公司中關於控制股東控制權濫用的法律規制/304
三、我國公司中控制權濫用行為及立法現狀分析/316
四、我國控制權濫用中控制股東信義義務制度的完善/321
第二節 關聯交易中控制股東信義義務/325
一、關聯交易的界定/325
二、國外公司法關於控制股東關聯交易的立法/328
三、我國控制股東關聯交易的現狀與評析/333
四、關聯交易中控制股東信義義務及其法律規制/340
第三節 公司併購中控制股東的信義義務/342
……
參考文獻/355
後記/375
