徐州燃控

徐州燃控前身是為徐州地區陶瓷研究所，成立於1980年7月，後更名為徐州燃燒控制研究院。2002年燃控院改制時，為全民事業單位，上級行政主管部門是徐州市科技局。

基本介紹

• 中文名：徐州燃控
• 成立於：1980年7月
• 更名：徐州燃燒控制研究院
• 類型：全民事業單位

簡介

公司是一家集科、工、貿為一體的研究機構和經濟實體，主要從事電站、石化、冶金、建材等行業燃燒及控制技術的研發、產品設計製造、設備成套、銷售和技術服務，涉及光機電儀一體化、新材料、節能、環保等高新技術領域。公司在企業規模、技術水平以及產品種類、性能等方面均占據行業主導地位，是國內本行業的旗艦企業。公司現有員工約200人，其中60%為工程技術人員。公司擁有一批經驗豐富的設計、製造、銷售和現場服務工程師，以及技術過硬的軟硬體工程師。經過近30年的發展，公司已經具備完善的開發、製造和試驗手段，具有與所研製、生產的產品相關的檢測能力。公司擁有中國國內規模最大的燃燒試驗室，該試驗室占地1072m2，配備有油槍霧化測試試驗台、油氣燃燒試驗台、煤粉燃燒器實驗台、控制調試台、閥門檢測試驗台等試驗設施，能夠在模擬真實工況下進行等離子點火煤粉燃燒器、雙強點火煤粉燃燒器、燃油、燃氣、水煤漿、工業廢液等燃燒設備的燃燒試驗與數據採集，為企業的進一步發展與技術進步奠定了良好的基礎。公司擁有設備齊全的計算機網路中心及ERP管理系統和占地面積為4768m2的生產車間，並配套有機加工中心及電氣裝配生產線，具備批量生產和銷售相關產品的能力。

公司自成立伊始就非常注重新產品、新技術的研發，並創造了多項行業第一：我國第一台300MW鍋爐，濟南黃台電廠鍋爐的點火、油槍及控制系統；我國第一台600MW鍋爐，哈爾濱第三電廠的點火、火檢冷卻風和控制系統；我國第一台600MW超臨界鍋爐，河南沁北電廠的主油槍、點火油槍和點火設備；我國第一台300MW“W”火焰爐，山西陽泉電廠鍋爐的點火、油槍及控制系統；國內首台200MW循環流化床鍋爐，美國FOSTER-WHEELER公司設計製造的廣東茂名CFB鍋爐的床下點火燃燒器；中石化在國外承攬的最大的合作項目蘇丹石油工程的油槍、點火系統、FSSS系統、油管路系統及技術服務；我國第一個BOT項目，法國ALTSOM公司在廣西來賓建設的2×360MW鍋爐的油燃燒器、點火系統、爐前閥門、火焰檢測器等均採用該公司產品和技術服務。

公司是江蘇省十佳民營企業、省優秀民營科技企業及徐州市重點民營科技企業。近3年來，公司已經完成和正在實施的研發課題共24項，其中，有1項為國家火炬計畫項目，1項省火炬計畫項目和1項省科技攻關項目。公司通過了ISO9001質量認證體系，並已獲得各類專利30餘項。

公司先後獲得了國家電力規劃設計院、電力設備成套公司、中國石油化工集團、機械、冶金等行業頒發的產品推薦證書，並與國內各大鍋爐廠、設計院和電力、石化、冶金等行業的上千家用戶有著良好的合作關係，產品暢銷全國，部分產品還出口到美國、法國、日本、印度尼西亞、菲律賓、孟加拉國、伊朗、巴基斯坦、蘇丹、泰國、馬來西亞、印度等國家，在國內外享有良好聲譽和較高的知名度。

涉嫌侵吞國有資產

5月10日，徐州燃控科技股份有限公司(簡稱“徐州燃控”)獲創業板發行審核委員會審核批准。徐州燃控科技2009年的每股收益為0.78元/股，攤平後的每股收益以較低的50倍發行市盈率計算，其發行價可以達到28.89元，那么徐州燃控科技的市值將高達31.2012億元。而作為這家創業板企業的控股股東，擁有4000萬股股份的傑能公司，其持有股份的市值將達到11.5560億元。

徐州燃控一系列資料發現，在“國退民進”的改革大潮中，王文舉、賈紅生、侯國富、裴萬柱、陳剛、王永浩等國有企業高管從2002年開始藉助89.77萬元的資金，經過“乘虛而入”、“空手套白狼”、“借雞生蛋”、“改頭換面”、“開門迎客”等一系列方式，撬動了31.2億元總市值的徐州燃控，並獲得11.56億元市值的財富，槓桿比例為1284倍。

乘虛而入

2002年12月3日，經財政部門《國有資產管理評估項目備案表》確認：截止2002年6月30日，燃控院資產評估值1,669.81萬元，負債評估值1,264.37萬元，淨資產評估值405.44萬元。

負債評估為1264.37萬元，事實上實際負債為多少呢？浙商網記者調查獲悉，1999年12月30日、2000年12月29日、2000年12月29日公司前身燃控院與工行鼓樓辦事處分別簽訂了契約編號為1999年鼓辦(保)字第0124號、2000年鼓辦(保)字第0078號、2000年鼓辦(保)字第0079號的保證契約：約定對徐州皇后機械總公司與工行鼓樓辦事處簽訂的1999年鼓辦字第0146號、2000年鼓辦字第0082號、2000年鼓辦字第0083號的貸款契約提供保證擔保，其擔保金額分別為201萬元、200萬元、300萬元，共701萬元。

2003年1月27日，徐州市政府《市政府關於徐州市燃燒控制研究院改制方案的批覆》(徐政復[2003]3號)，批覆：一、同意徐州燃燒控制研究院的改制實施方案。二、同意徐州燃燒控制研究院改制為“徐州燃燒控制研究院有限公司”，由其職工一次性出資買斷原徐州燃燒控制研究院使用的全部國有資產產權和土地使用權，繼承徐州燃燒控制研究院的全部債權債務。三、原徐州燃燒控制研究院使用的全部國有資產產權和土地使用權的變現資金，按照徐政辦發[2002]26號檔案的規定，上繳市財政專戶儲存，經市政府批准，用於發展科技產業。四、同意將徐州燃燒控制研究院為徐州皇后機械總公司擔保的貸款本息(計575.5935萬元)作為該院的或有債務。或有債務一旦形成實際債務，由改制後的企業承擔，並將其計入“專項應收款”，在五年內用年度稅前利潤彌補。

事實上，徐州燃控最後支付的擔保欠款本息(包括法律和案件執行費用)僅為79.3萬元。徐州燃控實際的負債遠遠低於它的評估值，實際的淨資產遠遠高於它的評估值。

空手套白狼

空手套白狼

2002年，徐州燃控的改制大幕徐徐拉開。

2002年，《徐州燃燒控制研究院改制初步方案》通過，改制實施方案的主要內容是：燃控院經評估淨資產為405.44萬元，由燃控院職工一次性出資買斷。燃控院占有土地評估值73.55萬元，由職工一次性出資買斷。對於燃控院淨資產的出讓價為82.4124萬元，對於土地的出讓價為7.355萬元。改制後企業股權按管理層股份比例40%、技術經營人員股份比例55%、其他人員股份比例5%分配。

405.44萬元的淨資產，實際的出讓價格僅為82.4124萬元。徐州燃控《招股說明書(申報稿)》解釋稱：燃控院淨資產出讓價是以淨資產為基礎減去職工安置費231.066萬、非經營性資產20.22萬、退休員工醫療保險16.8萬，然後按下浮40%，最後確定買斷價為82.4124萬。

而國有土地使用權出讓金僅為7.355萬元，只有地價總額的1/10的原因是市政府同意：按確認地價的10%收取出讓金，出讓後的土地納入企業整體資產改制。

89.77萬元“侵吞”總資產1669.81萬元的燃控院，王文舉等40名員工就以極小的代價將燃控院變成了囊中之物。

王文舉是何人？1995年被江蘇省人民政府授予中青年有突出貢獻專家。1978年9月至1982年3月工作於第三機械工業部一一五廠，1982年4月至1987年8月工作於航空航天部航空點火研究所，任所長、總支書記，1987年9月至1991年3月任徐州引燃技術研究所所長、徐州輕工中等專業學校校長，1991年4月起歷任徐州燃燒控制研究院院長、徐州燃燒控制研究院有限公司董事長兼總經理、徐州華遠燃燒控制工程有限公司財務副總經理、董事長。

然後這82.41萬元一直到2009年7月24日、上市前夕才轉入了徐州市財政局的賬戶。

借雞生蛋

借雞生蛋

就在王文舉等人一舉收購燃控院的2003年1月27日後，王文舉等人成立了華遠公司。

《招股說明書(申報稿)》，2003年6月，參與燃控院公司改制的40名員工中的39人以現金出資100萬元設立華遠公司(其餘1人在華遠公司設立前已經從燃控院公司離職)，在工商登記時僅以其中19名自然人作為股東，其餘20人股份由其中7人代持，代持人與被代持人皆於2003年5月簽署了《股權代持協定》。其主營業務與燃控院大致相當。

華遠公司成立之後，發展迅速，到了2006年，公司的資產總額就達到了1.01億元，營業收入6846萬元，利潤總額2769萬元。

短短3年時間，華遠公司就從註冊資本僅有100萬元的小企業，發展成為資產總額達到1.01億元的大公司，有了超過百倍的發展。

華遠公司憑藉什麼有了百倍的發展速度？原因很簡單，因為有背後的燃控院公司。

2003年，燃控院公司成立。2006年，燃控院公司的資產總額就達到了3240萬元，營業收入1244萬元，利潤總額僅為-159萬元。

3年時間，燃控院公司的資產總額的漲幅在7倍以上，其利潤卻只有-159萬。

《招股說明書(申報稿)》提到了華遠公司和燃控院公司的經營模式：燃控院公司接到契約定單，就交給母公司進行具體實施，之後按照內部結算價格進行結算。

王文舉等人擁有的華遠公司藉助燃控院的生產設備和渠道成為王文舉等人的“雞”，用來下“蛋”。

改頭換面 從徐州燃控《招股說明書(申報稿)》發現，2007年其已經運作上市，開始為徐州燃控“改頭換面”、“喬裝打扮”。

改頭換面

《招股說明書(申報稿)》顯示，根據《五方協定》的約定，2007年6月1日，經華遠公司股東會決議同意，華遠公司18名自然人股東分別與傑能公司簽訂《股東出資轉讓協定》，向傑能公司轉讓華遠公司全部股權100萬股。2007年6月8日經徐州市工商局核准股東變更登記。

(註：2007年6月1日，由華遠公司原實際37名自然人股東及田東、王愛生2人(公司重要技術發明人)共同出資設立傑能公司，其中田東、王愛生2人合計持有傑能1/11股權，其他股東按其在原華遠公司實際持股比例×10/11持有傑能公司股權。)

根據《五方協定》的約定，2007年6月9日，經燃控院公司股東會決議通過，全體37名股東將其持有的燃控院公司全部股份轉讓給華遠公司。6月11日，全體37名股東分別與華遠公司簽訂了《股權轉讓協定》，約定分別以1元的價格向華遠公司轉讓各自持有的燃控院公司股權。轉讓完成後，華遠公司成為燃控院公司的唯一股東，持有其100%的股份。 傑能公司持有華遠公司，華遠公司持有燃控院公司。一系列的財務處理後，徐州燃控終於可以“開門迎客”，吸引戰略投資者了。

開門迎客 徐州燃控共有四個股東，除傑能公司外，還有武漢凱迪控股投資有限公司、上海玖歌投資管理有限公司、海南凱興科技開發有限公司三家公司，持股比例分別為30%、10%、10%。

開門迎客

2007年5月18日，由燃控院公司全體股東(作為甲方)、華遠公司全體股東(作為乙方)均授權王文舉與凱迪控股(作為丙方)、上海玖歌(作為丁方)、海南凱興(作為戊方)簽訂《合作投資協定》。

徐州燃控在《招股說明書(申報稿)》中表示，本次受讓華遠公司股權的三家公司之間、與傑能公司之間在產權上沒有關聯關係，亦沒有通過協定或者其他方式在任何各方之間形成一致行動人。上述三家公司中，武漢凱迪控股投資有限公司是華遠公司重要客戶，屬於產業鏈中的上下游關係，其他兩家公司系財務性投資者。

根據五方協定，原華遠公司股東、燃控院公司股東實際轉讓華遠公司及燃控院公司50%的權益，對價為8400萬元。

2007年6月30日，傑能公司與凱迪控股、上海玖歌、海南凱興分別簽署了《股權轉讓協定》，約定將傑能公司所持華遠公司股權分別向凱迪控股、上海玖歌、海南凱興轉讓30%、10%、10%的股權，轉讓價格分別為1901.1萬元、633.7萬元、633.7萬元。

改制過程四大疑問

疑問1：89萬如何買斷405萬國資？

申報稿顯示，燃控院淨資產評估價值405.44萬元，最終確定國有資產買斷價為82.41萬元；燃控院所占土地評估價值為73.55萬元，出讓金只收取評估價值的10%。也就是說用89萬買斷了總計487.85萬元的國有資產。對於上述淨資產評估依據，燃控科技僅以“已經履行了必要的法律程式，符合國有資產管理的相關規定”簡單作答。但具體的改制檔案是什麼，“打6折”的依據又是什麼？

疑問2：2003年的國資買斷費2009年才繳清？

申報稿顯示，買斷國資及土地使用權的89萬元，土地使用權出讓金2002年11月25日已交清，國有資產買斷款直至2009年4月7日才交清。這距離改制時間已經相隔六年之久。而燃控科技早在2007年就實現了2078萬元的淨利潤，作為股東的上述職工，完全具備補繳買斷款的能力。為什麼遲遲不肯補繳？為什麼選在上市前夕突擊補款？

疑問3：燃控院為何在連年盈利時被賣？

申報稿顯示，2003年-2009年燃控院和華遠公司的淨利潤合計數達21126萬元。而且，2003年-2005年華遠公司已經實現了6490萬元的淨利潤，但2003年改制時燃控院的淨資產僅作價89萬元，為何遭到如此“賤賣”？

疑問4：上市之前為何“瓜分”5231萬元資產？

根據五方協定，原華遠公司股東、燃控院公司股東實際轉讓華遠公司及燃控院公司50%的權益，對價為8400萬元。其中3168.5萬元對價支付給傑能公司，其餘5231.5萬元支付給了自然人。王文舉獲1060萬元，其他5名主要股東分獲333萬元、361萬元不等。設立傑能公司準備上市的前夕，為何要“瓜分”5231萬元，是否涉嫌造成上市資產不完整？

徐州燃控持續成長能力減緩

數據顯示，徐州燃控近三年來的盈利可觀，然而業績增長速度卻在逐步下降。

主營業務收入、利潤增速放緩

招股說明書(申報稿)顯示，2007-2009年公司營業收入分別為10,026.37、15,405.87、21,282.02萬元，同期歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為1,856.72、3,591.96、6,232.09萬元。從數據來看，近三年來公司的盈利可觀。但是營業收入及利潤增長速度卻大幅下滑。其中，2008年營業收入較2007年增長53.65%，而2009年的增幅為38.14%；2008年淨利潤較2007年增長93.46%，而2009年的增幅僅為73.50%。

受電力行業建設周期影響大

鍋爐及輔助設備製造行業的發展受電力行業影響較大，特別是火電行業。行業數據顯示，全國發電裝機總容量增速從2007年開始進入回落周期，2007年全國發電裝機總容量增速下降到15%左右，2008年僅為約10%。在行業不景氣的情況下，徐州燃控也未能倖免。尤其是公司產品影響最大的火電行業，其下降速度更是驚人，火電裝機總容量的增速已經由2006年的23.62%下降到了前年的8.14%。

分析人士指出，就國內來看，特別是火電裝機總容量增速的回落，仍有可能對現有產品的新增市場需求帶來不利的影響。徐州燃控應收賬款餘額大、周轉能力差，應收賬款是徐州燃控的“軟肋”，而且高額貸款也顯示了公司的資金鍊狀況。

應收賬款增長快、數額大

招股說明書(申報稿)顯示，2007-2009年，公司應收賬款淨額分別為8,332.89、7,920.11、10,425.49萬元，分別占公司當期流動資產的53.46%、36.83%和41.02%。另一方面，從應收賬款的賬齡來看，2007-2009年末，公司應收賬款賬齡在一年以內的應收賬款比例分別為56.74%、62.00%和74.08%，所占比例均較大。但是4到5年賬齡的應收賬款比例分別為0.41%、1.13%和2.78%，比例有所上升，使公司面臨應收賬款壞賬的風險加大。

應收賬款明顯有逐年遞增的跡象，這樣的經營模式，已成為公司資金鍊的一個缺口。如果公司主要債務人的財務狀況發生惡化，則有可能存在壞賬風險。

巨額貸款成公司經營重擔

招股說明書(申報稿)顯示，截止2009年末，短期借款餘額為9600萬元，較2008年末的11000萬元減少1400萬元。但由於基數大，累積的貸款數額已成為公司經營的重擔。此外，2009年末公司應付票據餘額為1,069.34萬元，較2008年末增加391.17萬元，增長57.68%。高額貸款和債務也顯示了公司的資金鍊狀況。

周轉能力差、資金回籠速度慢

招股說明書(申報稿)顯示，徐州燃控的應收賬款周轉率在報告期略有升高。2007-2009年應收賬款周轉率分別為1.21、1.77、2.15。但是仍低於行業平均水平4.52。由於公司產品客戶為大型鍋爐製造廠、電站等，通常全部回款需兩到三年。

二次審核

一直沒有上市的徐州燃控今日將接受證監會二次審核。根據其最新發布的招股說明書，這家脫胎於徐州燃燒控制研究院（以下簡稱“燃控院”）的準創業板新秀在通過MBO（管理層收購）改制的過程中，似乎讓人可以隱約看到國資賤賣的疑團。即便如此，改制成功後，公司又在短短四年間完成了淨資產由百萬級到億級的巨額裂變，讓投資者感到雲來霧去。

今日“二審”會後事項

今日“二審”會後事項

徐州燃控日前通過證監會網站對外披露，公司今日將因“會後事項”接受發審委的“二審”，早在5月10日的時候，公司就已經成功過會。

對於“會後事項”，著名證券律師宋一欣對記者表示，所謂“會後事項”是指上市公司已經獲得首發批准，但在正式招股之前，針對上會過程中投資者集中反映的事項，證監會需要準上市公司進行進一步解釋澄清。

徐州燃控主營業務主要從事燃燒設備、自動化控制設備、檢測設備、儀器儀表等產品的生產銷售及相關業務。根據招股說明書，徐州燃控計畫通過深交所創業板發行2800萬股，募集資金超過3億元。

據悉，徐州燃控前身可以追溯到上世紀80年代成立的全民所有制經濟體徐州燃燒控制研究院，2003年經過改制後成為一家民營企業，2007年經過新股東引入戰略投資者後增資擴股。在經過一系列的資本運作後，最終演變成今天的創業板擬上市公司徐州燃控。

在市場人士看來，徐州燃控“二審”能否順利通過還很難說，因為這家公司的招股說明書中存在太多的疑點。

管理層收購疑點頗多 同先前的很多國企轉制一樣，徐州燃控改制後爆發出了勃勃生機，但透過改制的表面，似乎背後隱現著公司在通過MBO改制的過程中國有資產被廉價甩賣的影子，其中僅土地資產一項的折價幅度就達到了驚人的90%。

管理層收購疑點頗多

2002年，經當地政府部門批准，燃控院決定啟動公有制改革，將公司全部股權出售給公司員工後成立徐州燃控院有限公司（以下簡稱“燃控院公司”），其中管理層收購占40%，經營技術人員收購占55%，其他員工收購占5%。

改制時，江蘇天華大彭會計師事務所出具的資產評估報告顯示，燃控院淨資產為405.44萬元。改制後燃控院公司需承擔原燃控院職工安置費用約231萬元，同時有關方面也從中剝離了約37萬元的非經營性資產，因此改制前的燃控院在改制中實際可供出售的淨資產大約僅為137.35萬元。

不過，就是這137.35萬元的燃控院資產，最後在改制過程中卻又被打了6折甩賣。招股說明書顯示，該項國有資產最終定下的買斷價確認為82.41萬元。然而更讓人捉摸不透的是，對於所屬原燃控院833.9平方米的辦公及工業用地，徐州市新天地不動產諮詢評估公司給出的評估價為73.55萬元，但在實際改制轉讓過程中確定的出讓金總額卻只有7.355萬元，也就是原價的1折。

對於改制過程中燃控院相關資產成交價較評估後實際價格下浮40%、土地出讓金更是被折價九成的原因，徐州燃控的招股說明書對此卻隻字未提。

而需要特別指出的是，根據公司披露，直到公司即將上市前的2009年4月7日，該筆國有資產買斷款才上繳給了徐州市財政局，而時間已經過去了6年。

就是否涉嫌賤賣國有資產，著名資本市場維權律師鄭名偉指出，儘管從交易的過程來看，政府批文等各種程式已經具備，交易程式是合法的，但至於其中涉及國資賤賣的敏感問題，公司董秘等高管有必要向外界做出合理的解釋。

從500萬到上億元的疑雲 相比MBO改制過程中引出的國有資產賤賣的疑團而言，徐州燃控的另一個匪夷所思的過程就是在短短的四年間裡，徐州燃控擬上市主體的淨資產完成了從500多萬元到超過億元的巨額財富裂變，而其中的過程同樣也是雲來霧去。

從500萬到上億元的疑雲

就在燃控院改制幾個月後的2003年6月，包括現任徐州燃控董事長王文舉在內的39名原燃控院職工共同出資100萬元設立華遠公司，從事與燃控院公司相同的業務。如果不考慮燃控院公司資產在估值日（2002年11月20日）到2003年6月間的增值，徐州燃控的這兩家擬上市主體（華遠公司和燃控院公司）在2003年6月時淨資產只有約505萬元（原燃控院淨資產評估值405萬元+華遠公司註冊資金100萬元），直到2007年4月前，兩家主體並未出現資產注入及擴股情形。

四年後的2007年，當凱迪控股等三家戰略投資者決定入股徐州燃控此次擬上市的主體時，曾對其進行核資清算，各方商議確定燃控院公司以及華遠公司（徐州燃控的兩個擬上市資產主體）截至2007年4月底的淨資產評估值為1.25億元。

短短的四年時間，徐州燃控的擬上市主體完成了淨資產由500多萬元到1.25億元的巨額財富裂變。在這期間以王文舉為代表的團隊是如何運作完成的，從招股說明書中幾乎看不到任何蛛絲馬跡。

針對種種疑雲，鄭名偉指出，雖然按證監會規定，上市公司只要求披露前三年的經營詳情，但對於公司的歷史沿革，公司在招股時也應該做出必要披露，以消除公眾疑慮。不管是MBO過程涉及國資賤賣的嫌疑也好，還是公司巨額的淨資產裂變也罷，公眾都享有知情權，對於相關質疑提出後，發行人方面有必要予以說明。