《安徽省城市商業銀行聯合重組工作實施方案》是安徽省人民政府研究並報中國銀監會和省委同意，於2005年9月26日正式印發。
基本介紹
- 中文名：安徽省城市商業銀行聯合重組工作實施方案
- 發布文號：皖政〔2005〕85號
- 發布單位：安徽省人民政府
- 發布時間：二○○五年九月二十六日
通知,實施方案,
通知
安徽省人民政府關於印發城市商業銀行聯合重組工作實施方案的通知
皖政〔2005〕85號
各市人民政府，省政府各部門，各直屬機構：
《安徽省城市商業銀行聯合重組工作實施方案》業經省政府研究，並報中國銀監會和省委同意。現予印發，請結合實際，認真組織實施。
《安徽省城市商業銀行聯合重組工作實施方案》業經省政府研究，並報中國銀監會和省委同意。現予印發，請結合實際，認真組織實施。
安徽省人民政府
二○○五年九月二十六日
實施方案
安徽省城市商業銀行聯合重組工作實施方案
（二○○五年九月）
為促進全省城市商業銀行健康快速發展,增強城市商業銀行服務全省經濟發展的實力和能力，根據《中華人民共和國商業銀行法》和《中華人民共和國公司法》等法律法規，結合我省城市商業銀行實際,制定本實施方案。 一、聯合重組的指導思想和原則
聯合重組的指導思想：以鄧小平理論、“三個代表”重要思想和科學發展觀為指導，以服務地方經濟、中小企業和廣大市民為宗旨，以改善地方金融服務、促進安徽經濟發展為目標，以自願性、市場性、合規性為原則，完善城市商業銀行產權制度、組織形式和經營機制，改革管理體制，整合金融資源，加強風險控制，提高資產質量，促進城市商業銀行規範發展，為全省經濟持續快速健康協調發展提供有力支持。
聯合重組的原則：1.貫徹落實國家的法律法規和金融業改革發展的方針政策，堅持依法辦事，合規操作。2.堅持市場經濟規則，遵循金融業發展規律，尊重現有各城市商業銀行和股東的意願，鼓勵所有城市商業銀行參加聯合重組。3.保持城市商業銀行現有的市場定位和經營特色，擴大覆蓋面，增強服務功能，提高服務水平，努力防範和化解風險。4.保護存款人、銀行股東和現有員工的合法權益。5.正確處理改革、發展和穩定的關係，調動城市商業銀行全體員工參與改革的積極性，做到積極穩妥。
聯合重組的指導思想：以鄧小平理論、“三個代表”重要思想和科學發展觀為指導，以服務地方經濟、中小企業和廣大市民為宗旨，以改善地方金融服務、促進安徽經濟發展為目標，以自願性、市場性、合規性為原則，完善城市商業銀行產權制度、組織形式和經營機制，改革管理體制，整合金融資源，加強風險控制，提高資產質量，促進城市商業銀行規範發展，為全省經濟持續快速健康協調發展提供有力支持。
聯合重組的原則：1.貫徹落實國家的法律法規和金融業改革發展的方針政策，堅持依法辦事，合規操作。2.堅持市場經濟規則，遵循金融業發展規律，尊重現有各城市商業銀行和股東的意願，鼓勵所有城市商業銀行參加聯合重組。3.保持城市商業銀行現有的市場定位和經營特色，擴大覆蓋面，增強服務功能，提高服務水平，努力防範和化解風險。4.保護存款人、銀行股東和現有員工的合法權益。5.正確處理改革、發展和穩定的關係，調動城市商業銀行全體員工參與改革的積極性，做到積極穩妥。
二、聯合重組的主要目標
將合肥市商業銀行更名為徽商銀行股份有限公司(簡稱徽商銀行);在省政府主導下，徽商銀行吸收合併蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠等5家城市商業銀行，實現安徽省城市商業銀行的聯合重組。1.擴大徽商銀行的覆蓋面和資產規模。適應全省經濟發展需要，適時重組城市信用社，在全省範圍合理布局機構網點；各項存貸款餘額有較大幅度增加，力爭3－5年內資產總額達到1000億元左右。2.增強徽商銀行核心競爭力。培育徽商銀行優勢品牌，發揮品牌效應；進一步完善公司治理，真正建立現代金融企業制度；適時增資擴股，完善股權結構，提高資本規模；最佳化人力資源組合，充分發揮現有人才作用，積極吸引更多優秀人才；促進金融創新，提高科技投入效率和新產品研發能力；實現資源共享和合理配置，有效降低經營成本，提高資產利用率和盈利水平。3.增強整體抗風險能力。綜合化解地方銀行業金融機構風險，維護區域金融安全。4.為地方經濟、中小企業和民營經濟發展提供更好的金融服務。
將合肥市商業銀行更名為徽商銀行股份有限公司(簡稱徽商銀行);在省政府主導下，徽商銀行吸收合併蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠等5家城市商業銀行，實現安徽省城市商業銀行的聯合重組。1.擴大徽商銀行的覆蓋面和資產規模。適應全省經濟發展需要，適時重組城市信用社，在全省範圍合理布局機構網點；各項存貸款餘額有較大幅度增加，力爭3－5年內資產總額達到1000億元左右。2.增強徽商銀行核心競爭力。培育徽商銀行優勢品牌，發揮品牌效應；進一步完善公司治理，真正建立現代金融企業制度；適時增資擴股，完善股權結構，提高資本規模；最佳化人力資源組合，充分發揮現有人才作用，積極吸引更多優秀人才；促進金融創新，提高科技投入效率和新產品研發能力；實現資源共享和合理配置，有效降低經營成本，提高資產利用率和盈利水平。3.增強整體抗風險能力。綜合化解地方銀行業金融機構風險，維護區域金融安全。4.為地方經濟、中小企業和民營經濟發展提供更好的金融服務。
三、聯合重組的主要內容
（一）吸收合併
1.將合肥市商業銀行股份有限公司更名為徽商銀行股份有限公司。
2.在清產核資和股權評估的基礎上，確定合肥市商業銀行(已更名為徽商銀行)及蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠等6家城市商業銀行的淨資產，並根據其註冊資本數，確定每股的淨資產值與每股收益。由徽商銀行向5家城市商業銀行的股東定向發行股票。5家城市商業銀行的股東按股權評估結果，將其持有的5家城市商業銀行的股票換持徽商銀行股票，實現5家城市商業銀行與徽商銀行的股權合併。吸收合併結束後，5家城市商業銀行的股東成為徽商銀行股東。
3.在吸收合併、聯合重組的基礎上，積極做好增資擴股工作,優先吸收6家城市商業銀行所在地的投資者投資徽商銀行，積極尋求境外戰略投資者的合作。
4.根據有關要求，按照股權結構多元化、分散化和合理化的原則，進一步完善股權結構，防止一股獨大。
（二）改革管理體制
蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠市城市商業銀行改為徽商銀行在所在市的分行；在原合肥市商業銀行經營網點基礎上設立徽商銀行營業管理部；適時重組六安、淮南、銅陵、阜陽4家省轄市城市信用社，改造成徽商銀行分支機構；逐步在另外7個省轄市設立分行，在符合條件的縣（市、區）設立支行。各分支機構不具有法人資格，在總行授權範圍內依法開展業務，其民事責任由總行承擔。
根據《中華人民共和國公司法》的規定，組建徽商銀行權力機構股東大會。股東大會由所有股東組成，決定公司重大事項。董事會由股東大會選舉產生，對股東大會負責，董事會是徽商銀行的日常決策機構，由9—15名董事組成；董事會設獨立董事2—3名；董事會設董事長1名，為徽商銀行的法定代表人。徽商銀行高級管理層設行長1名、副行長若干名。董事長與行長分設。監事會由股東代表和職工代表及外部監事組成，設監事長1名。
徽商銀行直屬省政府，由省政府金融辦履行管理職責，有關具體業務監管按有關法規和政策規定辦理。徽商銀行總行成立黨委，在省委領導下負責對全行各級機構黨的工作的垂直領導和統一管理。
（三）完善經營機制
徽商銀行以安全性、流動性、效益性為經營原則，逐步建立和完善符合現代商業銀行要求的經營管理機制，實行“一級法人、分級核算，單獨考核、績效掛鈎，科學授權、兼顧地方”的經營模式。建立健全高效的組織架構，精幹管理隊伍，實行扁平化管理。建立科學的授權制度，在有效控制風險的基礎上，總行對各分行進行統一的授權管理。重組業務流程，實現集約化經營。
（一）吸收合併
1.將合肥市商業銀行股份有限公司更名為徽商銀行股份有限公司。
2.在清產核資和股權評估的基礎上，確定合肥市商業銀行(已更名為徽商銀行)及蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠等6家城市商業銀行的淨資產，並根據其註冊資本數，確定每股的淨資產值與每股收益。由徽商銀行向5家城市商業銀行的股東定向發行股票。5家城市商業銀行的股東按股權評估結果，將其持有的5家城市商業銀行的股票換持徽商銀行股票，實現5家城市商業銀行與徽商銀行的股權合併。吸收合併結束後，5家城市商業銀行的股東成為徽商銀行股東。
3.在吸收合併、聯合重組的基礎上，積極做好增資擴股工作,優先吸收6家城市商業銀行所在地的投資者投資徽商銀行，積極尋求境外戰略投資者的合作。
4.根據有關要求，按照股權結構多元化、分散化和合理化的原則，進一步完善股權結構，防止一股獨大。
（二）改革管理體制
蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠市城市商業銀行改為徽商銀行在所在市的分行；在原合肥市商業銀行經營網點基礎上設立徽商銀行營業管理部；適時重組六安、淮南、銅陵、阜陽4家省轄市城市信用社，改造成徽商銀行分支機構；逐步在另外7個省轄市設立分行，在符合條件的縣（市、區）設立支行。各分支機構不具有法人資格，在總行授權範圍內依法開展業務，其民事責任由總行承擔。
根據《中華人民共和國公司法》的規定，組建徽商銀行權力機構股東大會。股東大會由所有股東組成，決定公司重大事項。董事會由股東大會選舉產生，對股東大會負責，董事會是徽商銀行的日常決策機構，由9—15名董事組成；董事會設獨立董事2—3名；董事會設董事長1名，為徽商銀行的法定代表人。徽商銀行高級管理層設行長1名、副行長若干名。董事長與行長分設。監事會由股東代表和職工代表及外部監事組成，設監事長1名。
徽商銀行直屬省政府，由省政府金融辦履行管理職責，有關具體業務監管按有關法規和政策規定辦理。徽商銀行總行成立黨委，在省委領導下負責對全行各級機構黨的工作的垂直領導和統一管理。
（三）完善經營機制
徽商銀行以安全性、流動性、效益性為經營原則，逐步建立和完善符合現代商業銀行要求的經營管理機制，實行“一級法人、分級核算，單獨考核、績效掛鈎，科學授權、兼顧地方”的經營模式。建立健全高效的組織架構，精幹管理隊伍，實行扁平化管理。建立科學的授權制度，在有效控制風險的基礎上，總行對各分行進行統一的授權管理。重組業務流程，實現集約化經營。
四、聯合重組的配套政策
為促進安徽省城市商業銀行的聯合重組，支持徽商銀行更好地發展，實施以下配套政策：
（一）徽商銀行對參與重組的現有各家城市商業銀行所吸收的資金，在統一管理的基礎上，支持用於所在地的經濟建設。對各市的信貸資金需求，符合貸款條件的，徽商銀行予以優先安排。
（二）取消城市商業銀行在吸收各級政府性資金及其他專項資金存款方面的不應有的限制，為徽商銀行發展創造公平競爭的環境。
（三）按照保證基數、增量分成的原則，對聯合重組後實現的稅收進行合理分配。以聯合重組前一年各城市商業銀行實現的企業所得稅實際入地方庫數為基數，基數內部分，全部納入當地地方財政；超基數部分，按原各城市商業銀行稅收所占比例進行分成，分別入庫；低於基數部分，按比例扣減。具體徵繳管理辦法由省財政廳會同省國稅局、省地稅局另行制定。
（四）在許可權範圍內依法免收聯合重組過程中涉及的房地產過戶、資產轉讓、工商登記註冊及變更等有關費用。
（五）允許徽商銀行採取租賃、出租等方式經營抵債資產，在許可權範圍內依法減免徽商銀行在接收和處置抵債資產過程中發生的各項稅費，支持抵債資產變現。
為促進安徽省城市商業銀行的聯合重組，支持徽商銀行更好地發展，實施以下配套政策：
（一）徽商銀行對參與重組的現有各家城市商業銀行所吸收的資金，在統一管理的基礎上，支持用於所在地的經濟建設。對各市的信貸資金需求，符合貸款條件的，徽商銀行予以優先安排。
（二）取消城市商業銀行在吸收各級政府性資金及其他專項資金存款方面的不應有的限制，為徽商銀行發展創造公平競爭的環境。
（三）按照保證基數、增量分成的原則，對聯合重組後實現的稅收進行合理分配。以聯合重組前一年各城市商業銀行實現的企業所得稅實際入地方庫數為基數，基數內部分，全部納入當地地方財政；超基數部分，按原各城市商業銀行稅收所占比例進行分成，分別入庫；低於基數部分，按比例扣減。具體徵繳管理辦法由省財政廳會同省國稅局、省地稅局另行制定。
（四）在許可權範圍內依法免收聯合重組過程中涉及的房地產過戶、資產轉讓、工商登記註冊及變更等有關費用。
（五）允許徽商銀行採取租賃、出租等方式經營抵債資產，在許可權範圍內依法減免徽商銀行在接收和處置抵債資產過程中發生的各項稅費，支持抵債資產變現。
五、聯合重組的工作步驟
（一）建立協調和工作機構。省城市商業銀行聯合重組工作在省委、省政府的統一領導下進行，省政府由任海深同志牽頭負責。成立省城市商業銀行聯合重組聯席會議，省政府協助分管金融工作的副秘書長為召集人，安徽銀監局局長協助，省直有關部門及合肥、蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠市政府分管負責同志參與；聯席會議負責對聯合重組工作的指導、協調和督查。成立安徽省城市商業銀行聯合重組工作小組，由安徽銀監局、省政府金融辦牽頭,省直有關部門和各城市商業銀行選派人員參加，負責聯合重組過程中各項具體工作的落實，確保聯合重組工作順利推進。
（二）完成合肥市商業銀行更名。召開合肥市商業銀行股東大會、董事會，在審議通過同意更名、同意聯合重組的議案後，將更名申請及安徽省6家城市商業銀行董事長同意聯合重組的備忘錄等有關材料一併報中國銀監會批准。領取徽商銀行《金融許可證》後，履行註冊登記手續，更名掛牌。
（三）履行清產核資前的法律手續。由聯合重組工作小組牽頭，有關市政府參與，參加聯合重組的城市商業銀行具體辦理，形成城市商業銀行自願參加聯合重組的文書，形成股東大會授權城市商業銀行董事長代表股東參與聯合重組工作、簽署各項法律檔案的委託書等法律檔案。
（四）組織清產核資和股權評估。由聯合重組工作小組依據有關規定，擬定科學、合理、統一的清產核資和股權評估標準，制定《安徽省城市商業銀行清產核資股權評估方案》，報安徽銀監局批准後，在中國銀監會的指導下，通過公開招標的方式，選擇一家具有資質的中介機構實施清產核資和股權評估。中介機構對參加聯合重組的城市商業銀行的資產、負債和所有者權益等情況進行核實與認定，計算出各城市商業銀行的股權淨值及收益。清產核資結束後，由中介機構出具承擔法律責任的《××城市商業銀行清產核資報告》，由聯合重組工作小組、中介機構和城市商業銀行共同簽章認可。
（五）對淨資產進行分配及折股。中介機構依據清產核資的結果，核定屬於股東的每股淨資產，形成《××城市商業銀行淨資產確認書》，由聯合重組工作小組、中介機構和城市商業銀行共同簽章認可，作為淨資產分配工作的依據。
依據清產核資結果，遵照有關政策規定，沖銷損失，提足撥備及公益金，確認併入機構的股權、股東、股金及由國家減免稅形成的公共積累，最後核定屬於股東的淨資產，確認折股係數，將城市商業銀行股東的股權全部相應折成徽商銀行股權，統一入股徽商銀行，實現股權統一、同股同權、同股同利。
徽商銀行根據5家城市商業銀行的淨資產與收益狀況召開股東大會，決定向5家城市商業銀行的股東定向增發股票。經安徽銀監局批准後，5家城市商業銀行的股東通過換持方式，將其持有的原5家城市商業銀行的股票換成持有徽商銀行的股票，成為徽商銀行的股東。
（六）驗收整改。在清產核資、股權評估和淨資產分配等工作完成後，聯合重組工作小組提出驗收申請，中國銀監會或由中國銀監會授權安徽銀監局受理後對上述工作進行驗收，審核其工作質量和結果。針對驗收中發現的問題，聯合重組工作小組會同有關方面提出整改措施，限期落實。
（七）召開重組後的徽商銀行股東大會、董事會、監事會。1.由聯合重組工作小組制定《徽商銀行組建方案》，報中國銀監會批准。2.召開聯合重組後的徽商銀行股東大會，通過《徽商銀行股份有限公司章程》，選舉董事和監事等。3.召開董事會、監事會，選舉產生董事長、監事長，聘任行長和副行長；決定公司內部管理機構的設定，制定公司的基本管理制度等。董事長、監事長和高級管理人員在事前報經銀行業監管機構進行任職資格審查，通過後方可任職。
（八）完成註冊登記變更。聯合重組後的徽商銀行向銀行業監管機構申請，在獲得變更批准並領取《金融許可證》後，履行註冊登記手續。
（一）建立協調和工作機構。省城市商業銀行聯合重組工作在省委、省政府的統一領導下進行，省政府由任海深同志牽頭負責。成立省城市商業銀行聯合重組聯席會議，省政府協助分管金融工作的副秘書長為召集人，安徽銀監局局長協助，省直有關部門及合肥、蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠市政府分管負責同志參與；聯席會議負責對聯合重組工作的指導、協調和督查。成立安徽省城市商業銀行聯合重組工作小組，由安徽銀監局、省政府金融辦牽頭,省直有關部門和各城市商業銀行選派人員參加，負責聯合重組過程中各項具體工作的落實，確保聯合重組工作順利推進。
（二）完成合肥市商業銀行更名。召開合肥市商業銀行股東大會、董事會，在審議通過同意更名、同意聯合重組的議案後，將更名申請及安徽省6家城市商業銀行董事長同意聯合重組的備忘錄等有關材料一併報中國銀監會批准。領取徽商銀行《金融許可證》後，履行註冊登記手續，更名掛牌。
（三）履行清產核資前的法律手續。由聯合重組工作小組牽頭，有關市政府參與，參加聯合重組的城市商業銀行具體辦理，形成城市商業銀行自願參加聯合重組的文書，形成股東大會授權城市商業銀行董事長代表股東參與聯合重組工作、簽署各項法律檔案的委託書等法律檔案。
（四）組織清產核資和股權評估。由聯合重組工作小組依據有關規定，擬定科學、合理、統一的清產核資和股權評估標準，制定《安徽省城市商業銀行清產核資股權評估方案》，報安徽銀監局批准後，在中國銀監會的指導下，通過公開招標的方式，選擇一家具有資質的中介機構實施清產核資和股權評估。中介機構對參加聯合重組的城市商業銀行的資產、負債和所有者權益等情況進行核實與認定，計算出各城市商業銀行的股權淨值及收益。清產核資結束後，由中介機構出具承擔法律責任的《××城市商業銀行清產核資報告》，由聯合重組工作小組、中介機構和城市商業銀行共同簽章認可。
（五）對淨資產進行分配及折股。中介機構依據清產核資的結果，核定屬於股東的每股淨資產，形成《××城市商業銀行淨資產確認書》，由聯合重組工作小組、中介機構和城市商業銀行共同簽章認可，作為淨資產分配工作的依據。
依據清產核資結果，遵照有關政策規定，沖銷損失，提足撥備及公益金，確認併入機構的股權、股東、股金及由國家減免稅形成的公共積累，最後核定屬於股東的淨資產，確認折股係數，將城市商業銀行股東的股權全部相應折成徽商銀行股權，統一入股徽商銀行，實現股權統一、同股同權、同股同利。
徽商銀行根據5家城市商業銀行的淨資產與收益狀況召開股東大會，決定向5家城市商業銀行的股東定向增發股票。經安徽銀監局批准後，5家城市商業銀行的股東通過換持方式，將其持有的原5家城市商業銀行的股票換成持有徽商銀行的股票，成為徽商銀行的股東。
（六）驗收整改。在清產核資、股權評估和淨資產分配等工作完成後，聯合重組工作小組提出驗收申請，中國銀監會或由中國銀監會授權安徽銀監局受理後對上述工作進行驗收，審核其工作質量和結果。針對驗收中發現的問題，聯合重組工作小組會同有關方面提出整改措施，限期落實。
（七）召開重組後的徽商銀行股東大會、董事會、監事會。1.由聯合重組工作小組制定《徽商銀行組建方案》，報中國銀監會批准。2.召開聯合重組後的徽商銀行股東大會，通過《徽商銀行股份有限公司章程》，選舉董事和監事等。3.召開董事會、監事會，選舉產生董事長、監事長，聘任行長和副行長；決定公司內部管理機構的設定，制定公司的基本管理制度等。董事長、監事長和高級管理人員在事前報經銀行業監管機構進行任職資格審查，通過後方可任職。
（八）完成註冊登記變更。聯合重組後的徽商銀行向銀行業監管機構申請，在獲得變更批准並領取《金融許可證》後，履行註冊登記手續。
六、防範風險，確保穩定
開展城市商業銀行聯合重組宣傳工作，把握正確的輿論導向，為聯合重組創造良好的輿論環境。由聯合重組工作小組制定詳細的宣傳方案，會同有關部門落實。
聯合重組期間，省及有關市城市商業銀行聯合重組協調機構，要密切關注社會各方面對聯合重組的反應，制定風險處置預案，加強部門配合，防範和及時處置金融風險。按照一手抓聯合重組、一手抓業務經營的要求，督促城市商業銀行做好各項管理和金融服務工作。嚴明組織紀律，防止借聯合重組之機突擊進人、突擊提乾、突擊花錢、突擊放貸，嚴格防範道德風險,確保城市商業銀行聯合重組期間人心穩定、業務穩定，維護社會穩定。
開展城市商業銀行聯合重組宣傳工作，把握正確的輿論導向，為聯合重組創造良好的輿論環境。由聯合重組工作小組制定詳細的宣傳方案，會同有關部門落實。
聯合重組期間，省及有關市城市商業銀行聯合重組協調機構，要密切關注社會各方面對聯合重組的反應，制定風險處置預案，加強部門配合，防範和及時處置金融風險。按照一手抓聯合重組、一手抓業務經營的要求，督促城市商業銀行做好各項管理和金融服務工作。嚴明組織紀律，防止借聯合重組之機突擊進人、突擊提乾、突擊花錢、突擊放貸，嚴格防範道德風險,確保城市商業銀行聯合重組期間人心穩定、業務穩定，維護社會穩定。
