國美黃陳之爭:人物簡介,背景,起因,衝突,激化,各方動態,黃光裕方面,陳曉方面,結

國美股東會之亂 20大股東否決貝恩董事。10年5月11日，國美股東周年大會，黃光裕在12項決議中連投5項否決票，包括委任貝恩投資董事總經理竺稼等三人為非執行董事的議案。

基本介紹

中文名：國美黃陳之爭
又稱：國美股東會之亂
事件：大股東否決貝恩董事
時間：2010年5月11日

人物簡介,背景,起因,衝突,激化,各方動態,黃光裕方面,陳曉方面,結果,黃陳正式對決,平靜背後的博弈,各界看法,最新動態,

人物簡介

黃光裕，生於1969年5月,父母是農民,兄妹有四人,家境很貧寒。1986年,17歲的黃光裕出現在北京的市場上,一開始他是個賣服裝的小販,87年1月1號,黃光裕創辦了國美電器商店,這個創意,讓黃光裕在日後的道路上,找到了成為中國首富的方向。到了2000年,當國美連鎖店覆蓋全國的時候,30歲的黃光裕用事實告訴了所有的同行,要么複製國美,要么被國美淘汰。2004年銷售額238億元,在中國所有連鎖企業中排名第二。除了零售之外,黃光裕並於2005年1月成立國美置業,專事房地產業的投資。隨後,黃光裕涉足資本市場,創辦了總資產50億元的鵬潤投資,並且在市場上展開了併購,大中、永樂、三聯商社等都被其收入囊中。2008年11月,北京市公安局宣布,國美電器創始人黃光裕,因為經濟問題被捕。

2010年4月22日黃光裕案在北京市第二中級人民法院公開審理,此次庭審控辯雙方均為大牌,其中主辯為“中國刑辯第一人”田文昌,控方主訴為全國十大傑出檢察官吳春妹。

2010年5月18日黃光裕案在北京市第二中級法院一審判決,法院認定黃光裕犯非法經營罪、內幕交易罪、單位行賄罪,三罪並罰,決定執行有期徒刑14年,罰金6億元,沒收財產2億元。

陳曉，1959年初出生於上海,1985年開始從事家用電器銷售,1992年擔任某國營家電公司常務副總經理。1996年,他帶領47位員工,集資近百萬,創建上海永樂家電,任董事長。2003年12月,陳曉兼併廣州東澤,首開國內家電連鎖業併購先河。2004年底永樂成功引入美國摩根史坦利戰略投資。 2005年7月,宣布以不高於1.4億元的價格收購台灣燦坤在內地的半數門店。2005年10月14日,陳曉率永樂在香港成功上市。正當他準備大展宏圖之際,國內家電零售業排行第一的國美電器,突然於2006年7月在香港宣布併購永樂家電,這場迄今為止最大的家電連鎖業併購案耗資52.68億,轟動全國,而在合併正式落下帷幕的第12天,陳曉擔任國美電器總裁。2007年12月14日,國美宣布通過第三方機構收購大中電器。陳曉成為國內最大的家電企業的掌舵人。2008年11月任國美集團總裁兼任董事會代理主席,2009年1月16日起,陳曉出任國美電器董事局主席,同時兼任總裁。

背景

2006年7月，國美收購永樂電器。黃光裕任合併後國美集團董事局主席，陳曉任集團總裁。

2007年12月，國美與大中籤立收購協定。

2008年11月，黃光裕入獄。12月23日，黃光裕與其妻杜鵑辭去國美董事局職務。

2009年1月，黃光裕辭去國美董事局主席一職，陳曉正式接任董事局主席。

2009年6月，國美引入貝恩資本。貝恩認購國美發行的18億港元可轉換股券，初始轉股價每股1.18港元，並獲得國美董事會3個非執行董事席位等一系列條款。

起因

國美股東會之亂大股東否決貝恩董事

2010年5月11日，國美股東周年大會，黃光裕在12項決議中連投5項否決票，包括委任貝恩投資董事總經理竺稼等三人為非執行董事的議案。

衝突

2010年5月12日，國美電器召開緊急董事會，宣布重新委任貝恩的三名前任董事，衝突升級。

激化

2010年8月4日，黃光裕發函要求陳曉下課，國美起訴黃光裕

黃光裕發函要求國美董事會撤銷多位高管職位，包括董事會主席陳曉及執行董事孫一丁。國美電器隨後向香港法院提交訴狀，要求黃光裕對違約責任進行賠償。雙方關係徹底決裂。

各方動態

黃光裕方面

黃光裕向國美員工發公開信，潮汕老鄉相助黃光裕20億應對陳曉控制權之爭

黃光裕向國美員工發布公開信《為了我們國美更好的明天》，措辭激烈指責陳曉意圖控制國美。潮汕老鄉火線相助黃光裕20億，應對與陳曉的控制權爭奪戰。

黃方欲用鄒曉春接替陳曉，鄒曉春走向前台

國美控制權之爭已經演變為一場商戰“羅生門”，並透露黃氏家族方面將進一步謀求現任中關村副董事長鄒曉春接替陳曉出任國美電器董事會主席一職。鄒曉春作為黃方代表走向前台

陳曉方面

國美高管各自站隊，貝恩表態支持陳曉

國美內部召開全國緊急視頻會議，要求管理團隊統一思想，無條件支持董事會決議。部分高管倒戈陳曉，貝恩資本也明確表態支持陳曉，

部分股東倒戈支持黃光裕，陳曉赴美英遊說

隨著事態進一步激化，國美董事會和管理層內部出現分化，部分股東和高管準備“脫陳挺黃”

陳曉發布公開信，呼籲散戶股東支持國美董事會

陳曉方面於9月3日發表了一封“國美董事會致全體股東”的公開信。該公開信主要面向“零售”股東即散戶，呼籲各股東在關鍵時刻給予國美董事會支持，反對黃光裕此前提出的5項動議。業內專家認為，這張牌不僅打得蒼白無力，陳曉開始懇請散戶的做法，似乎也在說明陳曉無牌可打。而黃光裕也5日晚以個人名義發布了名為《我的道歉和感謝》的公開信，在信中稱將以實際行動爭取早日重返社會。

黃陳劍拔弩張之時，網上關於此次國美內戰走向如何也有諸多看法。

中國證券報評論認為：以特別股東大會召開為界，國美事件有兩個關注的焦點。股東大會召開之前是為第一階段，是黃陳雙方爭取同盟軍的過程，更是中國市場化過程中上市公司民主制度建設的試金石。而股東大會召開之後，大局初定，控股權之爭尚未結束，圍繞增發與控股，公司實際控制人是否為最大多數的股東利益服務將水落石出，一旦實際控制人偏離為公眾投資者服務的目標，投資者有權利獲得法律的救濟，此時是考察法律公正性的時候。

易凱資本執行長王冉認為：隨著事件的發展，即使陳曉在股東大會上贏得更多支持，和黃光裕也不一定就是你死我活的局面。對於這場大戰，王冉認為是可以幫助雙方找回理性的一件事。不經過這一戰，陳黃二人可能都不能很好地找到自己的位置，也就不能再去為國美更好地謀發展。

浙江大學公共管理學院副教授蘇振華對黃光裕在公開信中打出的民族牌說法並不認可，他表示黃對陳的指責，無外乎是責以私人道義，認定陳團隊背叛了黃的殷殷相托。在中國這樣一個有著私人道義高於公共倫理傳統的社會裡，黃的指責或可得到公眾的支持。然而這種支持是經不起考辯的。黃的指責，是將私己道義置於已然具有公共性的公司倫理之上了。反觀陳團隊的回應，一直在強調管理層必須為所有股東負責，這一立場可謂不偏不倚，較之黃家族，高下立判。

國美電器原常務副總裁助理胡剛於8月21日接受《中國經營報》採訪發表署名文章《陳黃和平共處不失為一種可能》指出：“在這種形勢下，兩人（及其背後聯盟）的關係已變成“合則兩利，斗則兩傷”的狀態。黃光裕可能失去的是控制權及資本利得收益，而陳曉失去的將很可能將是整個職業生命。……既然大家都無勝算，不如媾和，各退一步則海闊天空，兩人考慮重新和平共處，這不失為一種解決危機的好辦法。” 同時，胡剛也表示， “此次貝恩入股國美，既不是為黃光裕，也不是為陳曉，鷸蚌相爭漁翁得利，貝恩只是借國美內亂實現自己利益最大化”

“永無寧日”曾經是胡剛此前對“陳曉獲勝”結局的猜想。胡剛認為在明年發布年報前，元旦春節前後可能還有第二次決戰，雙方可能厲兵秣馬、春節前後再戰，長期看仍然可能“永無寧日”。

國美大戰發展到現在已經遠遠超過了一個公司內部紛爭的層面，它更多地引發了社會各界對於企業經營、人性、道德等方面的思考。或許黃光裕與陳曉兩人作為中國家電連鎖零售業的商業英雄，在江湖風雲際會中走到了一起，卻又發現兩個本質上的老闆其實並不能各安其位、和平共處，就如同當年劉邦與項羽、毛澤東與蔣介石一樣不能並立於世，這是一種遺憾，也是一種無奈，更是一種邏輯上的必然。9.28大決戰揭曉在即，無論結果如何，希望具有非凡命運的黃陳兩位能夠坦然面對、泰然處之。有道是：“度盡劫波兄弟在，相逢一笑泯恩仇”（見《既生瑜何生亮 9·28之後的陳曉黃光裕何去何從》）

結果

國美大戰，驚天動地。陳黃之爭實際上不是主帥之爭而是將帥之爭，黃光裕自是本陣主帥，而陳曉看起來像是為他人所用的呂布，其集團內部的主帥應該是貝恩資本及其隱藏更深的影子朋友。貝恩資本在國美大爭案中的角色很像暢銷書《門邊的野蠻人》中KKR的角色。

21世紀經濟報導評論員張立偉曾經評論道：由於國美缺乏戰略投資者，對於所有隨時可能減持的財務投資者而言，公司治理的目標並不是特別需要考慮的問題。因此，缺乏對大股東制衡的力量，才是國美悲劇的根源。

漢庭季琦發文表示，希望陳曉陣營獲勝。“這樣國美才能在一批理性的、專業的團隊帶領下健康成長。而且黃光裕的股東身份和對於國美成功的分享，絲毫不會有什麼改變。否則國美高層必然有一場大換血，波及到員工也是必然。”

國美電器原常務副總裁助理胡剛曾表示，管理上有條金科玉律——“己所不欲勿施於人”。應該說，國美大爭以和局收場最為理性。但和局的實現卻有高下之分－－上策和局自然是多方和議，握手言歡、各安其位、各得其所；下策和局則是陳曉通電下野，自願請辭，以一人代價換來全局和平。對於這一本不該發生的事件，即使實現下策和局也好過魚傷網損。

黃陳正式對決

2010年8月30日，杜鵑改判當庭釋放。杜鵑回歸對黃光裕家族，以及國美電器內部支持黃光裕家族的舊部有重新召集的作用，這可能會改變目前雙方力量的對比。憑藉杜鵑的人脈、能力和歷史業績，胡剛認為杜鵑回歸將對大機構投資者產生正面的直接影響，也將大幅提升小股東的信心。

2010年9月8日，黃光裕律師鄒曉春走向台前，競逐國美董事長。

2010年9月12日，陳曉通過“路演和日常溝通的方式”，取得了持有國美42%股份的機構投資者的支持。

2010年9月15日，黃光裕之妻杜鵑會見竺稼，貝恩態度曖昧。將近400家未上市門店注入國美，是大股東黃光裕家族與二股東貝恩“和解”的利益基礎，但和解的前提仍是陳曉出局。

2010年9月28日，陳曉留任國美董事局主席，黃光裕仍是大股東。陳曉方提出的重選3名貝恩資本代表擔任國美非執行董事的決議通過，黃光裕提出的5項決議4項均被否決。

9.28股東大會後，各界對國美大戰的走勢有更多的看法。業內普遍認為，陳曉和黃光裕在這次股東大會上，各有斬獲和遺憾。《證券時報》指出，這是一場沒有贏家的結局，黃家如何應對陳曉一方拋出的橄欖枝，依然是一個未知數。《南方都市報》報導稱：國美之爭，贏的是現代商業文明。

對於國美日後的走向，港股獨立評論員郭信麟表示，雖然陳曉勝出，但國美爭鬥還將繼續，近期國美股價震盪或已成為必然，小股東儘早跳船為妙。

商務關係專家陸刃波認為國美大選是中國企業的進步但結果合法不合理，戰爭還遠沒有結束。國美大戰早已從單純的公司事件發展成一個道德層面的激烈討論，雖然都在法律的框架下進行，但陳曉獲勝的結果是違背道德層面的。這就出現了道德和法律的矛盾，“我們首先尊重法律，但道德的力量也不可忽視。”

商務部研究院研究員梅新育表示，在此次投票過程中，大部分的獨立股東都選擇了支持陳曉為代表的現任管理層，這對於以後上市公司的獨立股東制約大股東起到了示範作用；往後企業之間關於控制權的爭奪將會越來越多，而此次國美爭奪戰中黃光裕方面的一些做法會起到不好的帶頭作用。

國美電器原常務副總裁助理胡剛認為：1、黃氏這次低估了陳曉和貝恩的實力，特別是他們影響機構投資者的能力 2、機構投資者可能更認可陳曉的行業經驗和能力 3、國美估計因為這場風波下半年業績不佳，有可能被蘇寧全面超越 4、在2011年發布年報前，元旦春節前後可能還有第二次決戰，雙方可能厲兵秣馬、春節前後再戰。

清華大學長三角研究院中國企業家思想研究中心主任王育琨表示，對此結果表示稍感意外，國美將陷入長時間的不穩定。

平靜背後的博弈

9.28股東大會後，黃陳大戰果如胡剛所言，並未完全結束。資本的博弈還在繼續。“9.28”股東大會和備忘錄只是國美爭鬥的前兩個步驟，第三階段將是陳曉逐步體面地淡出國美，預計耗時半年到一年；第四步則是終極目標，即黃光裕家族與貝恩資本就出資比例和董事局席位達成新的平衡或貝恩獲利退出。（【見】《沒有魚死網破陳黃之爭最後竟是一團和氣》）

國美大爭主要原因之一便是國美董事局責權利嚴重不均勢，作為大股東的黃光裕，雖然持有約32%的股權即出資最多，但在董事局中代言董事席位為零；而與之形成顯明對比的是，在貝恩債轉股之後，擁有約10%股份的貝恩與陳曉合作，卻在11個董事局中直接控制了至少5個董事席位。

胡剛表示，鑒於9.28雙方勢均力敵、大股東二股東利益一致化、陳曉逐漸萌生退意、管理層人心思穩，更有蘇寧在黃陳之爭中漁翁得利，正虎視眈眈奪取行業霸主之位，“攘外必先安內”，目前國美非常需要一個安定團結的政治局面。因此，出於理性考慮，各方都已非常厭戰，希望相互妥協尋求和解。國人講以和為貴、和氣生財，對於國美來說，各方應該早日實現妥協和解，謀求共同發展。由於大股東持股1/3卻在董事局沒有一個有效席位嚴重不合理，因此目前最主要的問題在於各方在董事局席位問題上取得戰略均勢。

2010年9月30日，國美投票未讓黃光裕滿意，接下來黃光裕家族的對陣主將發生變化。鄒曉春出局，杜鵑取代黃燕虹成為新一輪對陣主角。；

2010年10月1日，杜鵑竺稼北京談判。

2010年10月19日，貝恩態度生變，國美內戰走向和談。

2010年10月24日，黃光裕方稱11月1日並非雙方協商最後期限。

2010年12月17日，國美香港再次舉行特別股東大會。委任鄒曉春為執行董事，委任黃燕虹為非執行董事。

2011年3月9日，張大中接替陳曉成為董事會主席。國美內戰宣告終結。

2011年6月，國美電器起訴陳曉契約違約，並稱起訴陳曉並非因為個人恩怨。

2012年1月5日，國美告陳曉離職協定案開庭。

國美“內戰”發生後，國區域網路民幾乎一直是一邊倒地挺黃抑陳。新浪財經網上調查顯示，最初有超過85%的網民支持黃光裕一方。雖然隨著事態的發展和越來越多信息的披露，認為黃氏家族應該贏得勝利的網民比例逐漸下降，但直到臨時股東大會投票的前一天，在參與網上調查的總計近90萬網民人次中，仍然有近55%的“挺黃派”。

羅蘭·貝格國際管理諮詢公司高級合伙人兼大中華區副總裁吳琪稱，“陳黃之爭”在一些企業所有者當中已經開始顯現出後遺症。“前段時間，我看到有家企業原本在籌劃對管理團隊進行股權激勵，但現在便開始猶豫了，擔心股權分出去是不是以後會給自己找麻煩。這樣下去，最後職業經理人有可能變成了國美事件的受害者。

德邦物流創始老闆崔維星明確表示，在選擇職業經理人時，能否代表創始人和大股東的利益，是他考慮的首要素質。國美事件在一定程度上影響了他對職業經理人的看法，“對職業經理人要有所限制，不能給予過大的權力。”

但在財經評論人葉檀看來，惟一能夠與中國大型民營企業創始人抗衡的，是資本的力量，而不是職業經理人。陳曉是資本時代博弈的犧牲品。陳曉離開國美，這個結局從開始時已經注定，而關鍵時間點就是杜鵑資產解凍。正如陳曉當初的行為並不是對黃光裕的背叛，黃光裕方面如今的行為也說不上道德欠缺，離開狹義的道德江湖，我們才能在上市公司治理與職業經理人的天地里，看得更透徹一些。

各界看法

陸刃波——商務關係專家

國美之爭是資本博弈結果，張接手後國美或將更快發展

不管是陳曉的離職還是張大中的繼任，都是經濟企業基於大股東對弈下正常的人事調整，同時也是資本博弈的結果。“國美的經營機制本身是健康的，不管是黃光裕時代、陳曉時代，還是將來的張大中時代，個人認為國美的機制應該都會較為理性。我認為，張大中的繼任可能會給國美帶來兩大變化：其一，加快擴張規模；其二，繼續加強單店效率提升的思路。”

馮軍——華旗資訊集團總裁馮軍

國美之爭結果不錯雙方可冷靜謀求共贏

馮軍認為，陳曉和黃光裕都是股東，只是大股東和小股東的區別，他們都是為了國美的前途，總體方向是一致的。

對於外界對陳曉的一些質疑，馮軍表示，每個人都是值得尊重的，陳曉的行為是合理合法的，並無不妥之處。畢竟都是為了國美和廣大客戶。

“中國人就是合作總是少一些，這次事件也給了所有人啟示，要努力尋求共贏”，馮軍說。對於國美的未來，他表示，祝國美的未來能夠取得共贏的局面。

胡剛——國美電器原常務副總裁助理、現任江蘇新日電動車股份有限公司副總裁

國美大爭下的中國公司治理啟示

表：黃光裕、陳曉、貝恩、蘇寧在國美控制權事件中綜合情況一覽表

	主要目標	主要競爭策略	優勢	問題
黃光裕	重新控制董事局，具體包括：1、取消董事局一般增發授權 2、董事局派駐代表自己利益的董事 3、陳曉離職	1、二級市場增持股票 2、爭取輿論同情和道義支持 3、收回372家非上市門店 4、收回國美品牌 5、遊說投資者 6、承諾普惠制股權激勵 7、打出民族牌	1、資金實力 2、輿論支持 3、創始人特殊地位 4、妻子杜鵑獲得釋放	1、組織鬆散，缺乏訓練有素的團隊 2、公關管理 3、遊說投資者不力 4、推薦董事人員未獲資本市場認可
陳曉	有效控制董事局，具體包括：1、增發新股稀釋黃光裕股權2、動用各種手段去黃化	1、股權激勵綁定核心管理層 2、遊說投資者 3、通過專業公關公司引導、控制媒體新聞	1、國美專業而有效率的組織 2、盟友貝恩的支持 3、豐富的行業經驗和專業才能 4、部分管理層的支持	1、被輿論從私慾和道德層面批判 2、被視為國美長期發展不穩定因素 3、領導和管理能力被懷疑，近年經營業績不夠認同，戰略上搖擺 4、策略失誤（如推動去黃化、放言“黃光裕政治生命已結束”、“魚死網不破”等狠話使自己變得被動）
貝恩	中長期賺取投資厚利，具體包括：1、控制國美董事局2、通過增發等方式低成本獲得國美股權3、用海外先進的零售管理經驗和工具方法改造國美	通過良好的投資者關係影響機構投資者投票	良好的投資者關係	資本本性表現過於強烈，給公眾留下較多負面印象
蘇寧	利用國美內戰的戰略機遇加速發展，謀求行業龍頭地位。	1、鷸蚌相爭，漁翁得利 2、隔岸觀火，超脫事外，不參與是非之爭 3、埋頭苦幹，彎道超車	1、加速開店 2、內部實施普惠制股權激勵	無明顯失誤。

國美大爭是世界商業史上數十年難遇的經典案例，是占“人和”的創始人大股東與占“天時”的職業經理人和新進股東聯盟之間的較量，也是投資者與投機者（相對而言）的較量，最終我們會看到--人和必將戰勝天時、公理必將戰勝強權、軟硬實力方面旗鼓相當的利益攸關方必定達成妥協，而國美新董事局均勢體系必將誕生。

王育琨——著名管理專家與併購專家

張大中接盤國美要釐清提供何種服務

王育琨認為，國美一以貫之的精神究竟是什麼？究竟要為社會提供什麼服務？都是張大中在接手國美後，需要理清的問題。另外，王育琨最後提出，在雲時代如何建構場域釋放每個人的潛能，也是需要考慮的問題，將雲首次與電器渠道賣場聯繫在了一起。

連敬涵——僑豐證券業務發展董事

國美雙方均未完全獲勝股價看跌

連敬涵認為，從股東大會投票結果來看，黃光裕方面未能有人進入管理層，而取消董事會增發授權獲通過又讓黃光裕方面的股份得以不被攤薄，因此對雙方而言都沒有完全獲勝。而黃光裕方面日後亦很可能再有動作出來，因此國美的前景仍不明朗。

今日午後國美電器股價一度出現直線拉升，但隨後出現回落，連敬涵認為這只是市場的炒作。談到國美的後市走勢時，連敬涵表示：“市場對於股東大會的結果會感到失望，國美的股價可能會跌回去。”他認為，若任一方完全獲勝對於上市公司來說都是利好，反之則不利於股價。

國美黃陳之爭