國有不良資產中不實資產的形成與處置會減輕國有企業的歷史包袱。不實資產是在特定歷史條件下形成的，長期以來，已形成一定的賬面值。
國有不良資產中存在一類特殊的資產———不實資產。不實資產是指企業未按會計制度規定進行核算，形成賬面虛盈實虧、會計信息失真的資產。根據《上海市國有企業不實資產核銷管理暫行辦法》（滬國資產163號）的規定不實資產是指上海市國有企業盤虧、報廢、毀損的固定資產、在建工程及存貨等實物資產，及不能收回的債權、股權、其他權益資產及虛盈實虧的賬面資產。
國有企業的不實資產形成原因主要有以下幾點：（1）缺乏強有力的制約機制。
《公司法》的頒布使企業的經營自主權法制化，但是由於在企業內部沒有建立起相應的制約機制，長期以來國有企業經營者負盈不負虧的問題始終沒有得到解決。國有企業較單一的全民所有制產權結構以及與之相適應的治理結構和經營機制，國有企業管理上沒有完全從計畫經濟時期重視實物管理轉變為價值管理為主，造成相當一部分國有企業內部管理混亂，企業約束機制不健全，對外長期投資行為不規範，投資失敗項目履見不鮮，造成國有資產流失嚴重，由此形成了大量的不良資產以及不實資產，以各種方式沉澱下來。
（2）缺乏強有力的財會監督。由於產權結構單一導致治理結構和經營機制不能與現代企業管理相適應，造成有些國有企業負責人法制觀念淡薄，未貫徹執行國家財務制度規定，任意調節企業利潤，形成企業成本計算不實，虛盈實虧，其結果表現為企業資產質量低下，缺乏市場競爭能力。財會部門執行國家財經政策存在一定的難度，導致會計信息失真，削弱了國有資產管理的基礎。財務報表中充斥各種虛假數字，其中就包括很大虛賬不實資產。現行會計制度上存在缺陷。許多國有企業經營者利用現行會計制度上存在的缺陷，人為製造了許多虛賬不實資產。依據現行會計制度規定，企業存貨可選擇先進先出法、後進先出法、加權平均法等，存貨計價方法可選擇餘地過大，結算方法的任意更換，人為操縱企業利潤，導致會計信息的失真。
（3）處置不實資產會減輕國有企業的歷史包袱。不實資產是在特定歷史條件下形成的，長期以來，已形成一定的賬面值。然而，這一賬面值與其當前的市場價值存有較大差距，已不能真實反映出國有企業資產的真實性，嚴重影響了國有企業經營者和國資部門監管者對其真實與完整的評價與管理。核銷不實資產可以保證國有企業資產的真實與完整，有利於國資部門進行監管。據初步統計，2002年上海市授權經營公司的賬面平均資產負債率58.5%，有11家集團的資產負債率超過70%，債務總額近4000億元。個別集團剔除不實不良資產後將資不抵債。另外，一些集團的擔保關係相當複雜，有的擔保數已經接近甚至超過淨資產額，潛在風險很大。如果以資產負債率40%至50%為合理水平，需要減輕債務500億元左右。核銷不良資產中占有相當比例的不實資產，很大程度上會減輕國有企業的歷史包袱。
加快處置不實資產具有以下必要性：
（1）為國有企業的改制改革創造必要的條件。由於國有企業管理體制存在的種種弊端，不實資產得以產生與積累，逐步形成了企業負重經營和負重競爭的局面，阻礙了國有企業的轉制、重組、資本運營和現代企業管理制度的建立，成為國有企業發展的重要障礙。加快處置不實資產，具有重要意義。隨著形勢的發展，國有企業將面臨著新一輪的結構性調整，引進外資和民間資本以推動國有企業投資主體多元化已成為國企改革的趨勢，但由於不實產的存在不能給企業帶來任何實質性的產出和收益，在國有企業改制改革過程中，如何對其進行核算、折股，已成為影響吸引外來資本參與國企改制改革的重要因素。
（2）有利於國資部門對國有企業經營者開展監督和有效激勵。不同企業不實資產的存量和形態各異，因此同樣的淨資產收益率可能代表著不同的經營管理水平。如果不把由於各種原因造成的不實資產從財務報表中剔除，就不能真實地反映國有企業經營者真實的工作業績，國資部門也就無法對其進行考核，更無法對其進行有效監督和建立激勵機制。因此，一方面要建立現代企業制度，在制度上減少和避免不實資產的產生，另一方面，通過在改制過程中的一次性核銷不實資產，可以分清歷史責任，劃定考核時限，使得企業形成可持續發展的企業體制和真實的財務制度。
