公司合併法定程式

公司合併法定程式指在公司合併過程中,依照法律規定合併者所必須遵循的先後程式。

由於合併不僅會對公司的股東、債權人產生重要影響,也會對公司經營管理人及從業人員產生重要影響,所以各合併公司代表人在開始法定程式以前,一般都要反覆協商,取得一致意見,並將其意見用協定書的形式記載下來,法定合併程式大致如下:(1)董事會作成合併契約。參與合併的各公司的董事會作成合併契約,合併契約必須採取書面形式,記載法定事項。主要事項有:擬合併的方式、合併的條件、合併後存續公司或新設公司的名稱、新公司的章程、把每個公司股份轉換為存續公司或任何其他公司的股份、債務或其他證券,或者全部地或者部分地轉換為現款或其他財產的方式和基礎;有關合併所需的其他條款等。(2)股東會作出合併的決議。合併公司代表人將合併契約提交股東會討論。在人合公司,批准該契約應經全體股東同意;在資合公司,則應由股東會就批准契約事形成特別決議。股東不同意合併,在股東會開會前或開會中,以書面形代表示異議或以口頭形代表示異議並經記錄者,可以放棄表決權,而請求公司收買其持有股份。公司則按當時的公平價格收買這些股份。(3)結算資產負債。公司決議合併時,應結算資產負債,編制負債表及財產目錄以便查閱。(4)通告債權人。合併經公司的股東或股東會批准後,各公司代表人應於一定時期內(如自批准日起二周內)實行保護債權人的程式,即董事會催告已知債權人及公告其他債權人,聲明債權人若對合併有異議,應在一定期限內提出,逾期不提異議者視為承認合併。債權人若提出了異議,公司應清償已到履行期的債權,或對未到履行期的債權提供擔保。(5)公司合併股份、移交財產。在此基礎上,合併後的存續公司召開股東會,公司代表人報告合併經過。合併後的新設公司應召集創立會,由各公司推舉的設立委員報告合併經過並完成設立行為。(6)申請登記。合併公司完成上述程式後,應在一定期限內(一般為15天或兩個星期)到登記機關申請合併登記。日本商法規定在登記前還要向公證交易委員會申報,以防止合併壟斷。登記分為三種形式,存續公司應進行變更登記;新設公司應進行設立註冊登記;被解散公司應進行解教登記。各種不同類型的公司進行合併登記時,其申請的代表人不同。無限公司由全體股東申請;有限公司由全體董事申請;股份有限公司由半數以上的董事申請;兩合公司由全體無限責任股東申請。公司合併因登記而發生效力。

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