上市公司獨立董事履職指引

中國上市公司協會2014年09月12日發布《上市公司獨立董事履職指引》，對上市公司獨立董事的義務和職權等進行了界定。這是中國自2001年推行這項制度以來首個針對獨立董事履職的制度性檔案。

義務

指引明確了獨立董事需要履行的11項義務。根據要求，獨立董事應當保持身份和履職的獨立性，無法符合獨立性條件的，應當提出辭職。獨立董事的連任時間不能超過6年，原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。

職權

在職權方面，獨立董事除享有上市公司董事的一般職權外，還擁有特別職權，這包括：重大關聯交易事項的事先認可權、聘用或解聘會計師事務所的提議權、召開臨時股東大會的提議權等。

值得注意的是，指引明確，獨立董事不僅有權從公司領取適當津貼，還享有要求上市公司為其履行獨立董事職責購買責任保險的權利。如果由半數以上獨立董事提出但未被上市公司採納的提案，獨立董事有權要求上市公司將有關情況披露並說明不予採納的理由。

目的

據了解，將獨立董事制度引入中國，主要是為了制衡上市公司大股東和管理層。2001年證監會發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確規定上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，獨立董事制度正式確立。

由於關於上市公司獨立董事履職要求的規定散落在不同的法律法規中，而且相關規定過於籠統，操作性不強，中國上市公司協會根據證監會的要求於2013年啟動指引的編寫。