基本介紹
- 中文名：顯名股東
- 什麼是：以自己名義出資登記的一方當事人
- 可以是：自然人
- 也可以：為公司
隱名股東、顯名股東與第三人的法律關係
(一)法律關係構建的價值取向
在隱名投資中，保護真正的權利人和保護善意的第三人是一對矛盾。例如，當善意第三人從顯名股東處受讓股權，取得質權或對顯名股東的股權扣押時，若保護實際出資人的權利，則善意第三人的利益就會受到嚴重損害。因此構建隱名股東、顯名股東與公司之外第三人(包括公司的股東)的法律關係，首先必須解決價值取向問題：是要保護真正的權利人還是要保護善意的第三人?
市場的交易紛繁複雜，而且越來越需要迅速快捷，因此要求交易當事人在交易之前，花費大量時間和精力去詳細調查真實情況已不可能，保護交易的安全十分必要。自近代以來，民法逐步確立物權公示公信原則、表見代理制度、善意取得制度、無權處分制度，商法採納商事交易的公示主義和外觀主義，這些都體現了對交易安全和善意第三人的保護，保護交易的安全已成為現代民商法的整體發展趨勢。因此，構建隱名股東、顯名股東與第三人的法律關係，應以保護善意第三人為價值取向。
(二)法律關係的構建規則
基於保護交易安全的理念，構建隱名股東、顯名股東與第三人的法律關係應遵循以下這些規則：
1、隱名股東、顯名股東不得以登記不實對抗善意第三人。
公司登記是股權的公示方法，為保護善意第三人的利益，應賦予其公信力，即使該登記內容有瑕疵，對信賴該內容的第三人也應加以保護。因此，善意第三人因與顯名股東的債權債務扣押隱名投資的股權，隱名股東不得以自己為實際股東予以對抗；隱名出資不實的，善意的公司債權人有權要求顯名股東在隱名出資不實的範圍內對公司債務承擔責任，顯名股東不得以隱名股東為實際股東予以對抗。
2、第三人有正當理由未知曉登記的，或相信隱名股東為實際股東的，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。
原則上，登記事項公示之後，具有對抗力，即對於某種權利的內容，可以向第三人有法律上的主張的效力。但是，登記的對抗力不是絕對的，也有例外。如果第三人有正當理由未知曉登記的內容，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。韓國商法第37條第2款對此作了規定：“雖已登記，但是第三人有正當理由未知曉時，亦同(即不得以此對抗善意的第三人）。”對抗力的這項例外，與上述的第一項規則並不衝突，第一項規則保護的是信賴該登記的第三人的利益，這項例外保護的是有正當理由不信賴該登記的第三人的利益。
對抗力的另一項例外是第三人有正當理由相信隱名股東為實際股東的，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。實踐中許多隱名投資是以退休的老人、下崗的工人名義登記，而實際的公司經營者是隱名股東。如果出資人投資沒有到位，僅僅要求公司登記的股東承擔責任，對善意的第三人是不公平的。
依此，有正當理由未知曉登記不實或相信隱名股東為實際股東的第三人因與隱名股東的債權債務關係扣押隱名投資的股權，顯名股東不得以自己為登記的股東予以對抗；隱名投資出資不實的，公司債權人有權要求隱名股東在出資不實的範圍內對公司債務承擔責任，隱名股東不得以自己並非為登記的股東予以對抗。
