關於修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定已經2012年5月11日中國證券監督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2012年5月18日起施行。
基本介紹
- 中文名：關於修改《證券發行與承銷管理辦法》的決定
- 類型：決定
- 發布機構：中國證券監督管理委員會
- 實施時間：2012年5月18日
說明,修改內容,
說明
中國證券監督管理委員會主席：郭樹清
二○一二年五月十八日
修改內容
一、第二條第二款修改為：“發行人、證券公司和投資者參與證券發行，還應當遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關證券發行的其他規定，以及證券交易所、證券登記結算機構的業務規則和中國證券業協會的自律規則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規定。”
二、第五條修改為：“首次公開發行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格，發行人應在發行公告中說明本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。
“詢價對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的機構和個人投資者，以及經中國證監會認可的其他投資者。
“主承銷商自主推薦詢價對象，應當按照本辦法和中國證券業協會自律規則的規定，制定明確的推薦原則和標準，建立透明的推薦決策機制，並報中國證券業協會登記備案。自主推薦的詢價對象包括具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者和投資經驗比較豐富的個人投資者。”
三、第七條修改為：“機構投資者作為詢價對象應當符合下列條件：
（一）依法設立，最近12個月未因重大違法違規行為被相關監管部門給予行政處罰、採取監管措施或者受到刑事處罰；
（二）依法可以進行股票投資；
（三）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；
（四）具有健全的內部風險評估和控制系統並能夠有效執行，風險控制指標符合有關規定；
（五）按照本辦法的規定被中國證券業協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。
“個人投資者作為詢價對象應當具備5年以上投資經驗、較強的研究能力和風險承受能力。主承銷商應當嚴格按照既定的推薦原則、標準和程式進行推薦。”
四、第九條修改為：“主承銷商可以在刊登招股意向書後向詢價對象提供投資價值研究報告。發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容，但中國證監會另有規定的除外。”
五、第十三條修改為：“招股說明書（申報稿）預先披露後，發行人和主承銷商可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，徵詢價格意向，預估發行價格區間，也可通過其他合理方式預估發行價格區間。
“初步溝通不得採用公開或變相公開方式進行，不得向詢價對象提供除預先披露的招股說明書（申報稿）等公開信息以外的發行人其他信息。”
六、第十四條修改為：“採用詢價方式定價的，發行人和主承銷商可以根據初步詢價結果直接確定發行價格，也可以通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。”
七、增加一條，作為第十五條：“首次公開發行股票招股意向書刊登後，發行人及其主承銷商可以向詢價對象進行推介和詢價，並通過網際網路等方式向公眾投資者進行推介。
“發行人及其主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應當與向詢價對象提供的信息保持一致。”
八、增加一條，作為第十六條：“發行人及其主承銷商在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
“承銷商應當保留推介、詢價、定價過程中的相關資料並存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。”
九、第十五條改為第十七條，修改為：“採用詢價方式確定發行價格的，詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。”
十、第十七條改為第十九條，修改為：“主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。
“與發行人或其主承銷商具有實際控制關係的詢價對象的自營賬戶，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發行。”
十一、刪除第二十一條。
十二、增加一條，作為第二十二條：“發行人與主承銷商自主協商確定發行價格，或採用詢價以外其他合法可行方式確定發行價格的，應當在發行方案中詳細說明定價方式，並在發行方案報送中國證監會備案後刊登招股意向書。”
十三、第二十四條改為第二十五條，修改為：“發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。發行人及其主承銷商向詢價對象配售股票的數量原則上不低於本次公開發行新股及轉讓老股（簡稱為本次發行）總量的50%。
“詢價對象與發行人、承銷商可自主約定網下配售股票的持有期限。”
十四、第二十五條改為第二十六條，修改為：“股票配售對象限於下列類別：
（一）經批准募集的證券投資基金；
（二）全國社會保障基金；
（三）證券公司證券自營賬戶；
（四）經批准設立的證券公司集合資產管理計畫；
（五）信託投資公司證券自營賬戶；
（六）信託投資公司設立並已向相關監管部門履行報告程式的集合信託計畫；
（七）財務公司證券自營賬戶；
（八）經批准的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶；
（九）合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；
（十）在相關監管部門備案的企業年金基金；
（十一）主承銷商自主推薦機構投資者管理的證券投資賬戶和自主推薦個人投資者的證券投資賬戶；
（十二）經中國證監會認可的其他證券投資產品。
“機構投資者管理的證券投資產品在招募說明書、投資協定等檔案中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的，相關證券投資賬戶不得作為股票配售對象。”
十五、第二十九條改為第三十條，修改為：“主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查，對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：
（一）採用詢價方式定價但未參與初步詢價；
（二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業協會登記的不一致；
（三）未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金；
（四）有證據表明在詢價過程中有違法違規或者違反誠信原則的情形。”
十六、第三十一條改為第三十二條，修改為：“首次公開發行股票的發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立雙向回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例。
“網上申購不足時，可以向網下回撥由網下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。
“網下中籤率為網上中籤率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；4倍以上的應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。”
十七、第四十九條改為第五十條，修改為：“公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市後10日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的基本情況及證券上市後的表現，並提供下列檔案：
（一）募集說明書單行本；
（二）承銷協定及承銷團協定；
（三）律師見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監會要求的其他檔案。”
十八、第五十二條改為第五十三條，修改為：“首次公開發行股票申請檔案受理後至發行人發行申請經中國證監會核准、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得採取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委託他人等方式進行相關活動。
“發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得片面誇大優勢，淡化風險，美化形象，誤導投資者，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”
十九、第五十六條改為第五十七條，修改為：“發行人及其主承銷商應公告發行價格、發行市盈率及發行市盈率的計算方法。發行人還可以同時披露市淨率等反映發行人所在行業特點的發行價格指標。”
二十、第六十條、第六十一條合併為第六十一條，修改為：“發行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，中國證監會可以責令其整改，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、重點關注、出示警示函、責令公開說明、認定為不適當人選、市場禁入等監管措施，並記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。中國證券業協會應當根據自律規則對有關單位和個人採取自律懲戒措施。”
二十一、第六十二條修改為：“證券公司有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監會可以自確認之日起責令其暫停36個月證券承銷業務：
（一）承銷未經核准的證券的；
（二）在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人報價或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，情節嚴重的；
（三）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下詢價和配售，或者唆使他人報高價，限制報低價，嚴重干擾正常報價秩序的。”
二十二、第六十三條修改為：“證券公司有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監會將視情節輕重自確認之日起責令其暫停3至12個月證券承銷業務：
（一）提前泄露證券發行信息；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；
（三）向詢價對象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發行人其他信息；
（四）在承銷過程中的實際操作與報送中國證監會的發行方案不一致；
（五）違反相關規定撰寫或者發布投資價值研究報告；
（六）違反規定直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；
（七）向推薦的詢價對象輸送利益。”
二十三、第六十四條修改為：“發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監會可以責令其整改，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員視情節輕重採取監管談話、重點關注、出示警示函、責令公開說明、認定為不適當人選、市場禁入等監管措施，並記入誠信檔案：
（一）向詢價對象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發行人其他信息；
（二）違反規定直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；
（三）在發行人股票上市前，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人報價或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，情節嚴重的；
（四）唆使他人報高價，限制報低價，嚴重干擾正常報價秩序。”
二十四、刪除第六十六條。
本決定自2012年5月18日起施行。
《證券發行與承銷管理辦法》根據本決定作相應修改並對條款順序作相應調整，重新公布。
