表決許可權制制度

表決許可權制制度是指規定一定的持股比例，股東所持股份中超過這一比例部分股份的表決力弱於一般股份，即該部分不再是一股一票，而是一股以上一個表決權。

釋義

股東享有的表決權數，本應以其所持有的股份數為準，但由於大股東常常利用表決權多數決定原則損害小股東的利益，因此一些國家和地區對大股東的表決權加以限制，以保護小股東的合法權益。

相關規定

表決許可權制制度已成為國際公司立法通行規定，如比利時和盧森堡法律規定：在股東大會上掌握超過公司股份40 %的股東，其超過的股份喪失表決權。義大利1982年《義大利商法典》第157 條就規定，股東在100 股內的，每5股一個表決權；超過該限度的部分，每20 股一個表決權。

我國新《公司法》仍然堅持傳統公司法的資本多數決原則，《公司法》第43條規定“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外”。雖然對資本多數決原則規定有一定的限制，但規定較為曖昧，其唯一的效力源於公司章程。筆者以為，現實中公司章程的決定程式仍堅持資本多數決原則，期待大股東在制定章程時限制其表決權無疑是妄想之舉。這中任意性的規定不可取，在現實中無實踐可能性，永遠是停留在“紙上法律”困境，《公司法》應打破思維的局限，大膽借鑑國際通行的表決許可權制制度，對大股東的表決權予以限制，當然在具體比例設計上仍應在資本多數決原則下保障中小股東的平等表決權，以掣肘大股東控制決策權，肆意侵犯中小股東權益。

意義

在現代社會中，公司的社會責任日益得到重視，公司的健康發展日益重要。而公司制度的發展有賴於更多的人進行投資，不僅需要個別資金雄厚的人投資於公司，更需要社會普通人的積極參與。只有這樣才能夠吸引更多的社會資本，才能為公司制的發展籌集到足夠多的資金。因此，從一定意義上講，對一般社會公眾即小股東的利益進行保護更為重要，特別是考慮到小股東在公司中弱勢地位時更是如此，從而對大股東，尤其是支配股東的表決權進行適當的限制。從另一方面說，公司股東投資於公司皆在謀求利益，同時也應促進社會利益，無論大股東、小股東皆然。 而“在資合公司中，表決的決定因素通常並不是理智而是資本占有份額。一旦資本或表決多數掌握在一人或一個穩定的集團手中，表決過程就會流於形式；因為在這種情況下，大股東並非在表決，而是在發布指令。” 正是因為大股東可能濫用其優勢地位，操縱股東大會，侵害小股東甚至公司的利益，不對大股東表決權進行限制有違於社會公平正義，所以必須對大股東的表決權進行限制，以期小股東的意志能得到一定程度的伸張。

方式

表決許可權制的方式有兩種，一種是間接限制，即限制其表決權的效力，以法律規定特定情況下股東通過表決權行使而通過的股東大會決議無效或可撤銷。這種限制直接表現為對股東大會決議效力的限制。另一種限制方式是直接限制，即以立法明文規定持股一定比例以上的股東的超過上述比例部分股份的表決力弱於一般股份。

包括兩種方式：

（1）以法律或章程直接規定一定比例的持股數，超過該比例的股份實行一股以上一個表決權。例如我國台灣地區的公司法第179條第一項規定，一名股東擁有已發行股份總數的3%以上者，應以章程限制其表決權。 從效果上來說，法律的限制比章程的限制更有效。從台灣公司運行的實踐來看，不少公司“為敷衍公司法，而於章程規定超過百份之三的部分以99折計算之遊戲規定”， 這有違限制大股東表決權的立法精神。如果想要貫徹限制大股東表決權的本旨，應以在公司法中明確規定限制標準為宜。

（2）直接規定表決權行使的上限，超過限額部分的股份便不再享有表決權。例如，美國賓夕法尼亞州在1989年修改公司法時規定，“任何股東不論其持股多少，最後只能享有20%的表決權”。 受其影響，目前美國已有近30個州採用了類似條款。對大股東表決權進行限制，可以在一定程度上防止投票權的過分集中，增加大股東操縱股東大會的難度，從而適度平衡大股東和小股東的表決力懸殊。