基本介紹
- 書名：私募股權投資基金操作操作圖解與實例
- 類型：經濟管理
- 出版日期：2014年4月1日
- 語種：簡體中文
- ISBN：9787511858665
- 作者：隋平 李廣新
- 出版社：法律出版社
- 頁數：589頁
- 開本：16
- 品牌：中國法律出版社
基本介紹,內容簡介,作者簡介,圖書目錄,
基本介紹
內容簡介
《私募股權投資基金操作操作圖解與實例》由法律出版社出版。
作者簡介
李廣新，北京德恆律師事務所合伙人，主要從事公司證券及重組併購業務。近年經辦的項目有：中國農業銀行股份有限公司(601288．SH；1288．HK)整體改制並境內外上市項目(A+H) (項目負責人之一、簽字律師)；中國重汽(香港)有限公司(3808．HK)香港主機板上市項目(項目負責人、簽字律師)；東營鵬傑色織有限公司(China PenKjie)新加坡上市項目(項目負責人)；濱化集團股份有限公司(601678．SH)A股主機板首發上市項目(項目負責人，簽字律師)；信質電機股份有限公司(00266,1．SZ)A股中小板首發上市項目(項目負責人，簽字律師)；溫州宏豐電工合金股份有限公司(3C10283．SZ)A股創業板首發上市項目(項目負責人，簽字律師)；瀋陽藍英工業自動化裝備股份有限公司(300293．、SZ)A股創業板首發上市項目(項目負責人，簽字律師)。
圖書目錄
第一章私募股權投資基金概述
第一節私募股權投資基金概述
一、基本概念
二、盈利方式
三、組織形式
（一）公司型私募股權投資基金
（二）信託型私募股權投資基金
（三）有限合夥型私募股權投資基金
四、私募股權投資基金的運作概覽
（一）基金募集
（二）投資項目篩選
（三）投資決策與交易條款談判
（四）投資方案設計
（五）投資後項目管理
（六）投資退出
第二節中國私募股權投資基金行業現狀與問題
一、行業現狀
（一）資金募集狀況
（二）基金投資狀況
（三）投資退出狀況
二、現存問題
（一）民間資本大量投入，機構投資者欠缺
（二）基金同質化嚴重，投資策略單一
（三）專業化不足，增值服務缺乏
（四）受二級市場影響較大
第三節私募股權投資基金的法律環境
一、概述
二、創業投資企業管理暫行辦法
三、創業投資引導基金指導意見
四、股權投資企業規範發展的通知
五、其他配套規範
第四節私募股權投資基金的靈活運用
一、併購基金
（一）PreIPO投資基金髮展困局
（二）併購基金投資模式
二、資產負債表外融資
三、融資通道
四、上市公司定增（固定收益）投資基金
（一）概述
（二）GP的職責
（三）實例
五、參與房地產融資
（一）房地產基金概況
（二）典型的房地產基金架構
第二章基金資金的募集
第一節基金資金募集
一、資金募集的方式和渠道
（一）資金募集的方式
（二）資金募集的渠道
二、基金募集的程式
（一）募集檔案準備
（二）市場推介與投資者接觸
（三）確定出資意向
（四）簽署正式協定
三、通過信託募集資金：一個實例
第二節有限合夥（公司）形式基金設立方案的規劃
一、市場分析
二、基金概況
三、基金投資策略及投資領域
四、基金管理人及團隊介紹
五、風險管控機制
六、投資流程與投資後管理
七、基金募集方案
第三節信託形式基金設立方案的規劃
一、信託計畫名稱
二、信託計畫目的和類型
三、信託計畫要素
（一）信託計畫的相關主體
（二）信託計畫期限
（三）信託規模和信託單位
（四）信託財產的範圍及種類
（五）信託報酬
（六）管理費用
（七）信託收益的計算和分配
四、加入信託計畫的條件和方式
（一）委託人資格
（二）認購方式
（三）資金繳付
（四）合法性要求
（五）信託計畫的加入
（六）信託收據
（七）認購信託計畫的資料要求
五、信託計畫的推介及成立
（一）信託計畫的推介
（二）信託計畫的成立條件及募集安排
（三）信託計畫的生效
（四）信託資金在信託計畫生效前產生的利息計算及其分配
六、信託財產的管理與運用
（一）投資管理原則
（二）投資管理機制
（三）投資管理流程
（四）投資人的授權與認可
（五）投資範圍
（六）投資禁止
（七）信託賬戶的管理
七、新受託人的選任方式
八、受益人大會
九、投資決策委員會
（一）投資決策委員會的組成
（二）投資決策委員會的職責
（三）投資決策委員會的議事規則
（四）投資決策的備案
（五）投資決策委員會擬聘人員名單及簡歷
十、信託費用的核算及支付
十一、信託計畫風險及對策
（一）行業政策及市場風險
（二）投資及管理過程的盡職風險
（三）流動性風險
（四）投資對象風險
（五）資產配置風險
（六）道德風險
（七）執行操作風險
（八）其他風險及控制
十二、信託計畫的信息披露
十三、信託受益權轉讓（捐贈）、繼承和質押
十四、信託的變更、終止、清算
十五、違約責任及糾紛解決
第四節資金募集說明書的製備
一、公司型基金《資本招募說明書》
二、合夥型基金《資本招募說明書》
三、信託型基金《資本招募說明書》
第五節出資認繳檔案的製備
一、認繳出資意向函
二、認繳出資確認書
三、認繳出資通知函
第六節政府引導基金的構建
一、政府引導基金的構建
（一）國家政策
（二）政府引導基金的作用
（三）操作模式
二、引入政府引導基金的基金範例
三、政府引導基金一覽表
四、對合作子基金的要求
五、對投資及使用條件的要求
六、政府引導基金的退出
第三章基金組織的設立
第一節公司型私募股權投資基金的設立
一、相關政策規定
（一）有限責任公司型設立的相關規定
（二）股份有限公司型設立的相關規定
二、公司制私募股權投資基金設立所需法律檔案
（一）申請名稱預先核准
（二）設立登記
（三）領取營業執照
（四）備案登記
三、公司內部管理的要求
四、《公司章程》的特殊要求
第二節合夥型私募股權投資基金的設立
一、合夥型私募股權基金設立的相關規定
二、合夥型私募股權投資基金企業設立步驟及所需法律檔案
（一）設立步驟
（二）設立所需法律檔案
三、設立實務中需要注意的問題
（一）合伙人的資格
（二）募集方式
（三）出資方式及最低出資額
（四）投資時差
（五）有限合伙人的責任承擔
第三節信託型私募股權投資基金的設立
一、信託型私募股權投資基金設立的相關規定
（一）信託相關規定
（二）股權和創業投資相關規定
（三）其他規定
二、信託型私募股權投資基金的優缺點
（一）信託制基金的優點
（二）信託制基金的缺點
三、信託型基金設立步驟
（一）典型信託制私募股權基金
（二）廣義信託制私募股權基金
四、私募股權投資信託組織模式
（一）單一的信託模式（參與型）
（二）結構化的信託模式（參與型）
（三）“信託+有限合夥”模式（非參與型）
第四節外資基金的設立
一、外資基金架構選擇
（一）法律制度
（二）境外基金與境內基金的選擇
（三）設立地點的選擇
二、外資私募基金相關企業設立程式
（一）外資基金管理企業設立條件和步驟
（二）外商投資創業投資企業設立條件和步驟
（三）外商投資合夥企業的設立條件和步驟
第五節基金設立重要檔案
一、《公司章程》參考範本
二、《委託管理協定》參考範本
三、《合夥協定》參考範本
四、《信託計畫框架說明》參考範本
五、基金資金託管系列檔案參考範本
第六節私募基金監管
一、基金備案監管制度
（一）規範股權投資企業的設立、資本募集與投資領域
（二）健全股權投資企業的風險控制機制
（三）明確股權投資管理機構的基本職責
（四）建立股權投資企業信息披露制度
（五）完善股權投資企業備案程式
（六）構建適度監管和行業自律相結合的管理體制
二、基金備案標準文本
股權投資企業備案檔案指引/標準文本1
股權投資企業備案檔案指引/標準文本3.1
股權投資企業備案檔案指引/標準文本3.2
股權投資企業備案檔案指引/標準文本4
股權投資企業備案檔案指引/標準文本5
股權投資企業備案檔案指引/標準文本6
股權投資企業備案檔案指引/標準文本7
股權投資企業備案檔案指引/標準文本8.1
股權投資企業備案檔案指引/標準文本8.2
股權投資企業備案檔案指引/標準文本9
三、各地的優惠政策與限制性規定
（一）各地優惠政策
（二）限制規定
第四章基金企業管理（一）：公司治理
第一節公司型私募股權投資基金企業的內部治理
一、相關法律依據
二、內部組織結構許可權劃分
三、內部治理涉及的相關制度
第二節合夥型私募股權投資基金企業的內部治理
一、相關法律依據
二、內部組織結構許可權劃分
（一）普通合伙人的職責
（二）有限合伙人的許可權
（三）合伙人會議
（四）投資決策委員會
三、利益分配與激勵機制
第三節信託型私募股權投資基金的內部治理
一、相關法律依據與參與主體
二、內部組織結構許可權劃分
（一）受益人大會
（二）投資決策委員會
三、收益分配與激勵機制
第五章基金企業管理（二）：風險控制
第一節內部風險控制制度
一、項目投資管理辦法
（一）總則部分
（二）機構及職責劃分規定
（三）長期項目投資
（四）長期投資項目管理
（五）短期項目投資
（六）投資撤出變現
（七）項目資料的管理
（八）其他應當規定的事項
二、風險控制委員會議事規則
（一）總則部分
（二）人員組成及任期
（三）職責許可權規定
（四）決策程式規定
（五）議事規則
（六）其他應當規定的事項
三、投資決策委員會議事規則
（一）總則部分
（二）投資決策委員會人員組成及任期
（三）職責許可權規定
（四）會議的召開與通知規則
（五）議事與表決程式規定
（六）會議決議和會議記錄規則
（七）其他事項
四、法律風險控制
（一）智慧財產權法律風險
（二）勞動用工法律風險
（三）契約管理法律風險
第二節基金風控制度流程
一、項目管理總流程
二、項目搜尋子流程
三、項目篩選子流程
四、項目立項子流程
五、項目批准及評估子流程
六、項目批准及支付子流程
七、項目管理及退出子流程
第三節信託公司風險管理辦法實例
一、風險管理的目標和原則
二、風險管理組織及職責
（一）綜合業務職責
（二）風險管理制度管理職責
（三）授權管理職責
（四）信用風險管理職責
（五）市場風險管理職責
（六）公司資產質量管理職責
（七）風險報告職責
（八）內部控制管理職責
（九）法律事務管理職責
三、風險管理的主要步驟
四、需要管控的風險類型
五、風險管理的主要措施
第六章基金投資（一）：項目來源與初步審查
第一節項目來源
一、項目來源
（一）個人人脈資源
（二）業務合作夥伴
（三）專門的中介服務機構
（四）投融資交流會及行業會議
二、項目初步判斷
（一）商業計畫書評估
（二）行業研究
（三）公司研究
三、PreIPO項目的財務標準評估
（一）持續盈利能力問題
（二）募集資金運用問題
第二節投資熱點行業
一、節能環保行業
（一）固體廢棄物處理
（二）重金屬污染監測與治理
二、醫療健康行業
（一）移動醫療
（二）醫療器械
（三）生物技術藥物
（四）專科醫療
三、高端製造行業
（一）工程機械行業
（二）農業機械
（三）石化能源設備
（四）重型裝備
（五）工業機器人
四、TMT行業
（一）移動互聯領域與傳統產業融合領域
（二）移動支付領域
（三）垂直B2C電商
（四）三網融合的投資機會
（五）文化新媒體
（六）位置服務（LBS）
（七）網路遊戲
（八）O2O的發展空間
（九）網際網路與金融融合
五、服務消費行業
（一）嬰童行業
（二）休閒食品
（三）日化產品
（四）旅遊行業
第三節商業計畫書的審讀
一、商業計畫書常見的問題
二、商業計畫書中應給出的信息
（一）公司基本情況
（二）公司管理層
（三）產品/服務
（四）研究與開發
（五）行業及市場情況
（六）行銷策略
（七）產品製造
（八）管理
（九）融資說明
（十）財務計畫
（十一）風險控制與項目實施進度
（十二）其他
三、商業計畫書標準範本（簡版）
四、商業計畫書標準範本（詳版）
第四節投資意向書
一、概述
二、範本示例
第七章基金投資（二）：盡職調查與價值評估
第一節盡職調查概述
一、盡職調查引論
二、盡職調查流程圖
三、盡職調查參考提綱
四、盡職調查保密協定
第二節盡職調查內容與範本
一、公司背景調查表
二、公司財務狀況調查表
三、公司資產調查表
四、法律事項調查表
五、行業經營環境調查表
第三節項目估值
一、項目估值概述
（一）估值的信息基礎
（二）估值與交易價格
二、基於資產的估值方法
（一）估值方法
（二）賬面價值法（歷史成本法）
（三）重置成本法
（四）市場比較法
三、基於收益的估值方法
（一）DCF法
（二）DCF法在中國套用的局限
四、EBITDA倍數法
（一）EBITDA倍數法公式
（二）PE對EBITDA回報率的要求
（三）資本性支出與流動資金
（四）淨利潤：衡量公司業績的陷阱
第八章基金投資（三）：投資協定與投後管理
第一節投資協定
一、投資協定的核心條款
（一）優先分紅權條款
（二）優先清算權條款
（三）優先認購權條款
（四）優先購買權條款
（五）回贖權條款
（六）共同出售權條款和強制隨售權條款
（七）反稀釋條款
（八）對賭協定
二、《增資協定》參考範本
三、《定向增發股權認購協定》參考範本
第二節投後管理與增值服務
一、投後管理與增值服務的作用
（一）投後管理與增值服務的作用
（二）投後管理未來的發展
二、投後管理的內容
（一）完善公司治理結構
（二）建設企業制度規範
三、增值服務及其方式
（一）企業融資增值服務
（二）戰略規劃與經營管理增值服務
（三）業務與市場開拓增值服務
（四）危機公關支持
第三節對投資項目經營的持續關注
一、對項目經營的持續關注
（一）通過管理參與的持續關注
（二）審閱財務報表
（三）董事會/投資者會議
（四）保持好記錄
二、監督的技巧
（一）監督中應該做的事情
（二）監督中易犯的錯誤
三、問題預警信號
（一）問題的徵兆
（二）需要特別注意的預警信號
（三）問題的主要原因
第九章基金退出
第一節上市轉讓退出
一、企業境內發行上市的條件及流程
（一）境內交易所發行上市條件
（二）境內發行審核條件
（三）上市主要流程
二、企業境外上市的主要路徑及流程
（一）境外上市的路徑選擇
（二）境外上市主要流程
三、二級市場轉讓退出
（一）境內轉讓限制
（二）境內轉讓限制
（三）轉讓方式
第二節併購與股權回購退出
一、併購與股權回購退出的法律依據
（一）現行公司回購的法律規則
（二）現行股東回購法律規則
二、併購與股權回購退出的實施程式
（一）交易各方協商達成收購/回購意向
（二）受讓方聘請中介機構，對目標企業開展盡職調查
（三）內部審議及批准，相關法律檔案起草和談判
（四）簽訂收購或回購協定及其他相關法律檔案
（五）履行交易協定，完成股權交割
（六）如系標的公司回購股權的，由標的公司依法處置所回購之股權
三、核心條款
（一）陳述與保證條款
（二）履行契約期間的義務
（三）履行併購協定的條件
（四）股票及價金的提存
（五）交割後公司的經營管理
（六）損害賠償條款
（七）其他常見的條款
四、《股權轉讓協定》參考範本
五、《股權回購協定》參考範本
第三節清算退出
一、清算的基本含義
二、清算程式
（一）清算的主要程式
（二）清算程式的轉化
三、優先權條款與約定清算
（一）優先權條款的套用
（二）約定清算的套用
（三）約定清算條款
第四節“新三板”上市退出
一、新三板簡介
二、對企業和投資者的作用和影響
（一）對掛牌企業的作用
（二）對投資者的作用
三、掛牌操作流程
（一）推薦掛牌協定書的簽訂
（二）主辦券商的盡職調查
（三）備案檔案的審查與備案
（四）申請報價轉讓證券簡稱和證券代碼
（五）股份初始登記
（六）辦理掛牌手續
第五節PE二級市場轉讓退出
一、PE二級市場簡介
二、北金所PE二級市場
三、實際案例
第一節私募股權投資基金概述
一、基本概念
二、盈利方式
三、組織形式
（一）公司型私募股權投資基金
（二）信託型私募股權投資基金
（三）有限合夥型私募股權投資基金
四、私募股權投資基金的運作概覽
（一）基金募集
（二）投資項目篩選
（三）投資決策與交易條款談判
（四）投資方案設計
（五）投資後項目管理
（六）投資退出
第二節中國私募股權投資基金行業現狀與問題
一、行業現狀
（一）資金募集狀況
（二）基金投資狀況
（三）投資退出狀況
二、現存問題
（一）民間資本大量投入，機構投資者欠缺
（二）基金同質化嚴重，投資策略單一
（三）專業化不足，增值服務缺乏
（四）受二級市場影響較大
第三節私募股權投資基金的法律環境
一、概述
二、創業投資企業管理暫行辦法
三、創業投資引導基金指導意見
四、股權投資企業規範發展的通知
五、其他配套規範
第四節私募股權投資基金的靈活運用
一、併購基金
（一）PreIPO投資基金髮展困局
（二）併購基金投資模式
二、資產負債表外融資
三、融資通道
四、上市公司定增（固定收益）投資基金
（一）概述
（二）GP的職責
（三）實例
五、參與房地產融資
（一）房地產基金概況
（二）典型的房地產基金架構
第二章基金資金的募集
第一節基金資金募集
一、資金募集的方式和渠道
（一）資金募集的方式
（二）資金募集的渠道
二、基金募集的程式
（一）募集檔案準備
（二）市場推介與投資者接觸
（三）確定出資意向
（四）簽署正式協定
三、通過信託募集資金：一個實例
第二節有限合夥（公司）形式基金設立方案的規劃
一、市場分析
二、基金概況
三、基金投資策略及投資領域
四、基金管理人及團隊介紹
五、風險管控機制
六、投資流程與投資後管理
七、基金募集方案
第三節信託形式基金設立方案的規劃
一、信託計畫名稱
二、信託計畫目的和類型
三、信託計畫要素
（一）信託計畫的相關主體
（二）信託計畫期限
（三）信託規模和信託單位
（四）信託財產的範圍及種類
（五）信託報酬
（六）管理費用
（七）信託收益的計算和分配
四、加入信託計畫的條件和方式
（一）委託人資格
（二）認購方式
（三）資金繳付
（四）合法性要求
（五）信託計畫的加入
（六）信託收據
（七）認購信託計畫的資料要求
五、信託計畫的推介及成立
（一）信託計畫的推介
（二）信託計畫的成立條件及募集安排
（三）信託計畫的生效
（四）信託資金在信託計畫生效前產生的利息計算及其分配
六、信託財產的管理與運用
（一）投資管理原則
（二）投資管理機制
（三）投資管理流程
（四）投資人的授權與認可
（五）投資範圍
（六）投資禁止
（七）信託賬戶的管理
七、新受託人的選任方式
八、受益人大會
九、投資決策委員會
（一）投資決策委員會的組成
（二）投資決策委員會的職責
（三）投資決策委員會的議事規則
（四）投資決策的備案
（五）投資決策委員會擬聘人員名單及簡歷
十、信託費用的核算及支付
十一、信託計畫風險及對策
（一）行業政策及市場風險
（二）投資及管理過程的盡職風險
（三）流動性風險
（四）投資對象風險
（五）資產配置風險
（六）道德風險
（七）執行操作風險
（八）其他風險及控制
十二、信託計畫的信息披露
十三、信託受益權轉讓（捐贈）、繼承和質押
十四、信託的變更、終止、清算
十五、違約責任及糾紛解決
第四節資金募集說明書的製備
一、公司型基金《資本招募說明書》
二、合夥型基金《資本招募說明書》
三、信託型基金《資本招募說明書》
第五節出資認繳檔案的製備
一、認繳出資意向函
二、認繳出資確認書
三、認繳出資通知函
第六節政府引導基金的構建
一、政府引導基金的構建
（一）國家政策
（二）政府引導基金的作用
（三）操作模式
二、引入政府引導基金的基金範例
三、政府引導基金一覽表
四、對合作子基金的要求
五、對投資及使用條件的要求
六、政府引導基金的退出
第三章基金組織的設立
第一節公司型私募股權投資基金的設立
一、相關政策規定
（一）有限責任公司型設立的相關規定
（二）股份有限公司型設立的相關規定
二、公司制私募股權投資基金設立所需法律檔案
（一）申請名稱預先核准
（二）設立登記
（三）領取營業執照
（四）備案登記
三、公司內部管理的要求
四、《公司章程》的特殊要求
第二節合夥型私募股權投資基金的設立
一、合夥型私募股權基金設立的相關規定
二、合夥型私募股權投資基金企業設立步驟及所需法律檔案
（一）設立步驟
（二）設立所需法律檔案
三、設立實務中需要注意的問題
（一）合伙人的資格
（二）募集方式
（三）出資方式及最低出資額
（四）投資時差
（五）有限合伙人的責任承擔
第三節信託型私募股權投資基金的設立
一、信託型私募股權投資基金設立的相關規定
（一）信託相關規定
（二）股權和創業投資相關規定
（三）其他規定
二、信託型私募股權投資基金的優缺點
（一）信託制基金的優點
（二）信託制基金的缺點
三、信託型基金設立步驟
（一）典型信託制私募股權基金
（二）廣義信託制私募股權基金
四、私募股權投資信託組織模式
（一）單一的信託模式（參與型）
（二）結構化的信託模式（參與型）
（三）“信託+有限合夥”模式（非參與型）
第四節外資基金的設立
一、外資基金架構選擇
（一）法律制度
（二）境外基金與境內基金的選擇
（三）設立地點的選擇
二、外資私募基金相關企業設立程式
（一）外資基金管理企業設立條件和步驟
（二）外商投資創業投資企業設立條件和步驟
（三）外商投資合夥企業的設立條件和步驟
第五節基金設立重要檔案
一、《公司章程》參考範本
二、《委託管理協定》參考範本
三、《合夥協定》參考範本
四、《信託計畫框架說明》參考範本
五、基金資金託管系列檔案參考範本
第六節私募基金監管
一、基金備案監管制度
（一）規範股權投資企業的設立、資本募集與投資領域
（二）健全股權投資企業的風險控制機制
（三）明確股權投資管理機構的基本職責
（四）建立股權投資企業信息披露制度
（五）完善股權投資企業備案程式
（六）構建適度監管和行業自律相結合的管理體制
二、基金備案標準文本
股權投資企業備案檔案指引/標準文本1
股權投資企業備案檔案指引/標準文本3.1
股權投資企業備案檔案指引/標準文本3.2
股權投資企業備案檔案指引/標準文本4
股權投資企業備案檔案指引/標準文本5
股權投資企業備案檔案指引/標準文本6
股權投資企業備案檔案指引/標準文本7
股權投資企業備案檔案指引/標準文本8.1
股權投資企業備案檔案指引/標準文本8.2
股權投資企業備案檔案指引/標準文本9
三、各地的優惠政策與限制性規定
（一）各地優惠政策
（二）限制規定
第四章基金企業管理（一）：公司治理
第一節公司型私募股權投資基金企業的內部治理
一、相關法律依據
二、內部組織結構許可權劃分
三、內部治理涉及的相關制度
第二節合夥型私募股權投資基金企業的內部治理
一、相關法律依據
二、內部組織結構許可權劃分
（一）普通合伙人的職責
（二）有限合伙人的許可權
（三）合伙人會議
（四）投資決策委員會
三、利益分配與激勵機制
第三節信託型私募股權投資基金的內部治理
一、相關法律依據與參與主體
二、內部組織結構許可權劃分
（一）受益人大會
（二）投資決策委員會
三、收益分配與激勵機制
第五章基金企業管理（二）：風險控制
第一節內部風險控制制度
一、項目投資管理辦法
（一）總則部分
（二）機構及職責劃分規定
（三）長期項目投資
（四）長期投資項目管理
（五）短期項目投資
（六）投資撤出變現
（七）項目資料的管理
（八）其他應當規定的事項
二、風險控制委員會議事規則
（一）總則部分
（二）人員組成及任期
（三）職責許可權規定
（四）決策程式規定
（五）議事規則
（六）其他應當規定的事項
三、投資決策委員會議事規則
（一）總則部分
（二）投資決策委員會人員組成及任期
（三）職責許可權規定
（四）會議的召開與通知規則
（五）議事與表決程式規定
（六）會議決議和會議記錄規則
（七）其他事項
四、法律風險控制
（一）智慧財產權法律風險
（二）勞動用工法律風險
（三）契約管理法律風險
第二節基金風控制度流程
一、項目管理總流程
二、項目搜尋子流程
三、項目篩選子流程
四、項目立項子流程
五、項目批准及評估子流程
六、項目批准及支付子流程
七、項目管理及退出子流程
第三節信託公司風險管理辦法實例
一、風險管理的目標和原則
二、風險管理組織及職責
（一）綜合業務職責
（二）風險管理制度管理職責
（三）授權管理職責
（四）信用風險管理職責
（五）市場風險管理職責
（六）公司資產質量管理職責
（七）風險報告職責
（八）內部控制管理職責
（九）法律事務管理職責
三、風險管理的主要步驟
四、需要管控的風險類型
五、風險管理的主要措施
第六章基金投資（一）：項目來源與初步審查
第一節項目來源
一、項目來源
（一）個人人脈資源
（二）業務合作夥伴
（三）專門的中介服務機構
（四）投融資交流會及行業會議
二、項目初步判斷
（一）商業計畫書評估
（二）行業研究
（三）公司研究
三、PreIPO項目的財務標準評估
（一）持續盈利能力問題
（二）募集資金運用問題
第二節投資熱點行業
一、節能環保行業
（一）固體廢棄物處理
（二）重金屬污染監測與治理
二、醫療健康行業
（一）移動醫療
（二）醫療器械
（三）生物技術藥物
（四）專科醫療
三、高端製造行業
（一）工程機械行業
（二）農業機械
（三）石化能源設備
（四）重型裝備
（五）工業機器人
四、TMT行業
（一）移動互聯領域與傳統產業融合領域
（二）移動支付領域
（三）垂直B2C電商
（四）三網融合的投資機會
（五）文化新媒體
（六）位置服務（LBS）
（七）網路遊戲
（八）O2O的發展空間
（九）網際網路與金融融合
五、服務消費行業
（一）嬰童行業
（二）休閒食品
（三）日化產品
（四）旅遊行業
第三節商業計畫書的審讀
一、商業計畫書常見的問題
二、商業計畫書中應給出的信息
（一）公司基本情況
（二）公司管理層
（三）產品/服務
（四）研究與開發
（五）行業及市場情況
（六）行銷策略
（七）產品製造
（八）管理
（九）融資說明
（十）財務計畫
（十一）風險控制與項目實施進度
（十二）其他
三、商業計畫書標準範本（簡版）
四、商業計畫書標準範本（詳版）
第四節投資意向書
一、概述
二、範本示例
第七章基金投資（二）：盡職調查與價值評估
第一節盡職調查概述
一、盡職調查引論
二、盡職調查流程圖
三、盡職調查參考提綱
四、盡職調查保密協定
第二節盡職調查內容與範本
一、公司背景調查表
二、公司財務狀況調查表
三、公司資產調查表
四、法律事項調查表
五、行業經營環境調查表
第三節項目估值
一、項目估值概述
（一）估值的信息基礎
（二）估值與交易價格
二、基於資產的估值方法
（一）估值方法
（二）賬面價值法（歷史成本法）
（三）重置成本法
（四）市場比較法
三、基於收益的估值方法
（一）DCF法
（二）DCF法在中國套用的局限
四、EBITDA倍數法
（一）EBITDA倍數法公式
（二）PE對EBITDA回報率的要求
（三）資本性支出與流動資金
（四）淨利潤：衡量公司業績的陷阱
第八章基金投資（三）：投資協定與投後管理
第一節投資協定
一、投資協定的核心條款
（一）優先分紅權條款
（二）優先清算權條款
（三）優先認購權條款
（四）優先購買權條款
（五）回贖權條款
（六）共同出售權條款和強制隨售權條款
（七）反稀釋條款
（八）對賭協定
二、《增資協定》參考範本
三、《定向增發股權認購協定》參考範本
第二節投後管理與增值服務
一、投後管理與增值服務的作用
（一）投後管理與增值服務的作用
（二）投後管理未來的發展
二、投後管理的內容
（一）完善公司治理結構
（二）建設企業制度規範
三、增值服務及其方式
（一）企業融資增值服務
（二）戰略規劃與經營管理增值服務
（三）業務與市場開拓增值服務
（四）危機公關支持
第三節對投資項目經營的持續關注
一、對項目經營的持續關注
（一）通過管理參與的持續關注
（二）審閱財務報表
（三）董事會/投資者會議
（四）保持好記錄
二、監督的技巧
（一）監督中應該做的事情
（二）監督中易犯的錯誤
三、問題預警信號
（一）問題的徵兆
（二）需要特別注意的預警信號
（三）問題的主要原因
第九章基金退出
第一節上市轉讓退出
一、企業境內發行上市的條件及流程
（一）境內交易所發行上市條件
（二）境內發行審核條件
（三）上市主要流程
二、企業境外上市的主要路徑及流程
（一）境外上市的路徑選擇
（二）境外上市主要流程
三、二級市場轉讓退出
（一）境內轉讓限制
（二）境內轉讓限制
（三）轉讓方式
第二節併購與股權回購退出
一、併購與股權回購退出的法律依據
（一）現行公司回購的法律規則
（二）現行股東回購法律規則
二、併購與股權回購退出的實施程式
（一）交易各方協商達成收購/回購意向
（二）受讓方聘請中介機構，對目標企業開展盡職調查
（三）內部審議及批准，相關法律檔案起草和談判
（四）簽訂收購或回購協定及其他相關法律檔案
（五）履行交易協定，完成股權交割
（六）如系標的公司回購股權的，由標的公司依法處置所回購之股權
三、核心條款
（一）陳述與保證條款
（二）履行契約期間的義務
（三）履行併購協定的條件
（四）股票及價金的提存
（五）交割後公司的經營管理
（六）損害賠償條款
（七）其他常見的條款
四、《股權轉讓協定》參考範本
五、《股權回購協定》參考範本
第三節清算退出
一、清算的基本含義
二、清算程式
（一）清算的主要程式
（二）清算程式的轉化
三、優先權條款與約定清算
（一）優先權條款的套用
（二）約定清算的套用
（三）約定清算條款
第四節“新三板”上市退出
一、新三板簡介
二、對企業和投資者的作用和影響
（一）對掛牌企業的作用
（二）對投資者的作用
三、掛牌操作流程
（一）推薦掛牌協定書的簽訂
（二）主辦券商的盡職調查
（三）備案檔案的審查與備案
（四）申請報價轉讓證券簡稱和證券代碼
（五）股份初始登記
（六）辦理掛牌手續
第五節PE二級市場轉讓退出
一、PE二級市場簡介
二、北金所PE二級市場
三、實際案例
