湖南省國資委董事會試點企業董事報酬及待遇管理暫行辦法

湖南省國有資產監督管理委員會檔案 湘國資〔2010 〕7號 關於印發《湖南省國資委董事會試點企業董事報酬及待遇管理暫行辦法》和《湖南省國資委董事會試點企業高級管理人員薪酬管理指導意見（試行）》的通知 各監管企業：為推進監管企業董事會試點工作，依法履行企業國有資產出資人職責，指導和規範董事會試點企業薪酬工作，依據有關法律法規，我們制定了《湖南省國資委董事會試點企業董事報酬及待遇管理暫行辦法》和《湖南省國資委董事會試點企業高級管理人員薪酬管理指導意見（試行）》。現印發給你們，請遵照執行。二○一○年一月十二日

基本介紹

• 中文名：湖南省國資委董事會試點企業董事報酬及待遇管理暫行辦法
• 時間：二○一○年一月十二日
• 發布地區：湖南
• 內容：國資董事會試點企業董事報酬管理

企業董事報酬及待遇管理暫行辦法

湖南省國資委董事會試點

第一條 為適應監管企業建立規範的董事會試點工作的需要，依法履行企業國有資產出資人職責，規範試點企業董事報酬管理，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《湖南省國資委監管企業董事會建設指導意見（試行）》、《湖南省國資委監管企業外部董事管理暫行辦法》等有關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用於在湖南省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的國有獨資公司董事會試點企業（以下簡稱公司）中任職的董事。

第三條 公司董事報酬及待遇由省國資委決定。

第四條 公司外部董事年度報酬一般由年度基本報酬、評價報酬、董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼等構成。

（一）外部董事年度基本報酬和會議津貼標準由省國資委確定（具體標準見附表）。評價報酬辦法由省國資委另行制定。

（二）擔任董事長、副董事長、董事會專門委員會召集人的外部董事，其年度基本報酬標準適當高於其他外部董事。外部董事在同一企業董事會內擔任不同職務，按其中一個較高職務領取年度基本報酬。

（三）外部董事除年度報酬以及經省國資委同意領取的報酬外，不得在所任職企業獲得任何形式的其他收入或福利。

第五條 非外部董事擔任的董事長，其年度報酬每年由省國資委根據其在本公司和其他公司董事會的任職情況確定。

（一）不在其他公司董事會任職的董事長，其年度報酬按照本公司總經理當年年度薪酬水平確定。

（二）同時在其他公司董事會任職的董事長，其年度報酬由在本公司領取的年度報酬和在其他公司領取的外部董事年度報酬兩部分組成。兩部分報酬總額參照本公司總經理的當年年度報酬水平確定。

（三）本公司總經理為按市場化方式聘任並簽訂聘任契約實行協定報酬的，董事長報酬由省國資委參照公司歷史情況另行確定。

第六條 擔任高級管理人員職務的非外部董事，其年度報酬依據本公司董事會對高級管理人員經營業績考核和報酬管理辦法確定。

擔任黨組織負責人但不擔任高級管理人員職務的非外部董事，其年度報酬比照本公司高級管理人員報酬管理辦法確定。

第七條 不擔任高級管理人員和黨組織負責人職務的非外部董事，其年度報酬根據不兼任總經理的董事長報酬及其年度評價結果核定。具體計算方法為：

董事報酬=董事長年度報酬×董事年度評價結果係數。

其中，評價結果為優秀的係數為0.9；評價結果為稱職的係數為0.8；評價結果為基本稱職的係數為0.6；評價結果為不稱職的係數為0.5。

第八條 非外部董事參加董事會議和董事會專門委員會會議，不得領取董事會會議津貼和董事會專門委員會會議津貼。

第九條 非外部董事在任職企業所出資企業兼職的，不得在兼職企業領取年度報酬和其他任何形式的收入或福利。

第十條 非外部董事可參加本企業及擔任職務的所出資企業的中長期激勵計畫，但只能參加一家企業中長期激勵計畫。

第十一條 公司應當為外部董事履職提供必要條件，並對其履職所發生的費用實行預算管理。

（一）公司應當為外部董事提供必要的辦公場所和辦公設施，保證工作用車。除董事長、副董事長外，其他外部董事不提供單間專用辦公室，不配備專車。

（二）外部董事履行職務時所需辦公費用，按照任職企業高級管理人員標準執行。

（三）外部董事履行職務時，交通、住宿等差旅標準按照任職企業高級管理人員待遇執行。

第十二條 同時在兩家及兩家以上公司董事會任職的董事，獲得相應的董事報酬，享受相應的待遇。

第十三條 職工董事報酬依據其任職企業報酬管理制度以及本人任職崗位確定。對因履行董事職責而減少正常收入的，公司應給予相應的補償。具體補償辦法由公司職工代表大會或職工大會提出，經公司董事會批准後執行。職工董事參加董事會和董事會專門委員會會議，不領取董事會和專門委員會會議津貼。公司應當為職工董事履行董事職責提供必要的條件。職工董事履行職務時，差旅、辦公等有關待遇參照其他董事執行。

第十四條 非外部董事、職工董事不應當參與涉及本人報酬及相關事項的決定過程。

第十五條 董事報酬為稅前收入，應依法繳納個人所得稅。

第十六條 公司外部董事年度基本報酬暫由任職公司根據省國資委確定的標準劃撥到省國資委指定的賬號，由省國資委統一支付。會議津貼可在會議結束後由任職公司直接支付給外部董事。外部董事本人未參加會議的，不得領取會議津貼。

第十七條 公司非外部董事報酬暫由任職公司支付。不擔任高級管理人員的非外部董事在本公司領取的年度報酬執行延期支付制度，其年度報酬的20%作為風險抵押金延期到任期評價結束後兌現。

第十八條 前條所稱董事的延期風險抵押金由省國資委設立專賬管理，其兌現與其任期評價結果掛鈎。任期評價結果為優秀、稱職的，兌現全部風險抵押金；任期評價結果為基本稱職的，兌現60%風險抵押金；任期評價結果為不稱職的，扣發全部風險抵押金。

第十九條 擔任高級管理人員的非外部董事、擔任黨組織負責人的延期支付制度按照高級管理人員制度執行。

第二十條 董事不得在國資委核定的報酬、津貼之外接受其他任何收入，不得讓所任職公司或者與所任職公司有業務往來的企業承擔應當由個人負擔的費用，不得接受所任職公司以及與所任職公司有業務往來的企業的饋贈。

第二十一條 董事對行使職權的結果負責，發生以下情況的，相應扣減薪酬：

（一）在履職過程中有失職、失察、重大決策失誤等過失的，視情節嚴重扣減10%以上直至全部年度薪酬；

（二）董事會的決議違反法律、法規或公司章程規定，致使公司遭受重大損失，投贊成票和棄權票的董事個人承擔直接責任。根據對公司造成損失大小，扣減10%以上直至全部年度薪酬。對經證明在表決時曾表明異議並載於董事會會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。

第二十二條 董事違反本辦法規定的，應當歸還所接受的各種收入、福利和饋贈，補交應當由個人承擔的費用。

第二十三條 董事被解聘或經組織批准離職的，按任職實際期限兌付報酬；任職期間未經組織批准離職的，扣發當年全部報酬。

第二十四條 董事會每年向省國資委報告年度工作時，應報告上一年度董事報酬管理工作情況，主要內容包括：董事報酬發放及風險抵押金繳納情況、中長期激勵和職務消費有關情況、以及董事會認為需要報告的其他事項或者建議。同時將有關情況抄送派駐本企業監事會。

第二十五條 國有控股多元股東公司的董事報酬，國有股東代表可參照本辦法的原則及標準提出方案，在股東大會召開前以書面形式與省國資委充分溝通後，提交公司股東大會審議確定。

第二十六條 本方法由省國資委負責解釋

第二十七條 本辦法自頒布之日起施行。

附表：
董事會試點企業外部董事報酬具體標準
企業規模	年度基本報酬（萬元）	會議津貼 （元/次）
級別	對應的營業收入	董事長	副董 事長	專門委員會主席	其他外部董事	董事會	專門委員會
一檔	100億元以上 (含100億元)	20	12	10	8	3000	2000
二檔	50-100億元 (含50億元)	16	10	8	7
三檔	10-50億元 (含10億元)	12	8	7	6
四檔	10億元以下	8	6	5	4

指導意見

湖南省國資委董事會試點企業高級管理人員薪酬管理指導意見（試行）

為推進監管企業董事會試點工作，依法履行企業國有資產出資人職責，指導董事會試點企業（以下簡稱公司）董事會決定高級管理人員薪酬工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《湖南省國資委監管企業董事會建設指導意見（試行）》等有關規定，參照《董事會試點中央企業高級管理人員薪酬管理指導意見》並結合監管企業實際，提出以下指導意見。

一、董事會決定高級管理人員薪酬的原則

1、堅持依法履職，忠實代表出資人利益，有利於國有資產保值增值，有利於企業可持續發展。

2、堅持激勵與約束相統一，薪酬與考核掛鈎。業績升、薪酬升，業績降、薪酬降。

3、堅持統籌兼顧，高級管理人員薪酬水平與企業發展階段、發展規模、企業效益和行業水平相適應。

4、堅持制度創新與平穩過渡相結合，配套推進薪酬制度改革與其他各項改革，特別是用人制度改革。

二、高級管理人員薪酬管理職責劃分

（一）公司董事會履行以下職責：

1、決定高級管理人員薪酬策略；

2、決定高級管理人員薪酬管理和業績考核制度；

3、決定高級管理人員薪酬方案；

4、決定高級管理人員職務消費制度及社會保障、福利等事項；

5、對重要子公司的薪酬分配進行監管。

（二）公司董事會內設薪酬委員會，主要履行以下職責：

1、擬訂高級管理人員薪酬體系和策略；

2、擬訂高級管理人員薪酬管理和業績考核制度；

3、擬訂高級管理人員年度薪酬方案和中長期激勵方案，組織實施高級管理人員業績考核和評價；

4、擬訂高級管理人員職務消費制度及社會保障、福利等制度；

5、組織落實董事會關於高級管理人員年度薪酬管理的有關決議和日常管理工作；

6、與省國資委進行溝通，及時向省國資委和公司董事會反饋相關信息。

（三）省國資委為公司董事會提供高級管理人員薪酬管理相關信息和政策等方面的服務，並進行指導、監督。

三、高級管理人員薪酬體系建設

高級管理人員薪酬體系建設，應充分考慮公司發展戰略、同行業企業高級管理人員薪酬、公司發展階段和規模及效益情況，合理設計薪酬體系，建立健全薪酬管理制度。

（一）合理設定薪酬結構

高級管理人員薪酬結構一般應包括基薪、年度績效薪金、中長期激勵、福利等單元。高級管理人員薪酬結構設計應充分發揮各薪酬單元的功能作用，綜合考慮固定薪酬與浮動薪酬、即期薪酬與中長期激勵、貨幣薪酬與福利待遇等關係，既要體現高級管理人員的崗位價值，又要強化風險責任和薪酬延期支付的約束作用，逐步加大中長期激勵的比重。

（二）嚴格實行考核獎懲制度

公司應明確公司發展戰略，根據公司發展戰略需要，科學合理設定對高級管理人員的經營業績考核指標體系和年度經營業績考核目標，根據高級管理人員職責、分工和貢獻，對每名高級管理人員進行考核，根據考核結果，合理確定高級管理人員薪酬水平。

（三）探索試行中長期激勵

公司可根據省國資委相關規定，結合公司發展戰略、經營情況和行業特點，探索試行中長期激勵。公司擬訂的中長期激勵方案，應按省國資委有關規定要求，規範履行相應程式，在董事會審議通過後，報省國資委審核批准。

（四）建立和完善福利保障制度

公司可根據國家有關政策和省國資委相關規定，建立和完善高級管理人員福利保障制度。福利包括以下內容：為高級管理人員交納社會保險；規範建立高級管理人員企業年金（補充養老保險金）制度；補充醫療保險制度等福利計畫。高級管理人員福利保障應納入統一的薪酬體系，並與公司職工福利保障保持合理水平。

（五）規範兼職取酬和職務消費

1、高級管理人員在公司所出資企業兼職取酬的，須報公司董事會批准同意。

2、公司應參照省國資委相關規定，建立健全職務消費制度，對高級管理人員的職務消費進行規範管理，並建立高級管理人員個人職務消費台帳。公司高級管理人員實際發生的職務消費，不得計入公司內部管理部門和所出資企業的職務消費額度之內。

（六）建立薪酬評估制度

公司應當結合企業發展需要，定期組織開展對高級管理人員薪酬體系和薪酬水平的評估，根據評估情況，合理調整完善高級管理人員薪酬分配體系。高級管理人員考核與薪酬管理制度建設情況納入省國資委對董事會的評價內容。

四、高級管理人員薪酬水平的確定

（一）高級管理人員的薪酬水平應綜合考慮以下因素確定：

1、公司發展階段、規模、效益和業績考核情況；

2、高級管理人員選聘的市場化程度；

3、所在行業的競爭程度及市場開放程度；

4、同行業、同規模企業業績水平和高級管理人員的薪酬情況；

5、公司內部改革和經營機制轉換的進展情況；

6、高級管理人員薪酬與本企業職工收入差距，以及社會和企業的承受能力等。

（二）結合高級管理人員選聘方式分類確定薪酬水平。

1、適度調控高級管理人員薪酬水平。高級管理人員的薪酬水平應在省國資委的指導下，遵循《湖南省國資委監管企業負責人薪酬管理辦法》的原則合理確定，實現平穩過渡。高級管理人員薪酬水平原則上不得超過按省國資委有關薪酬管理辦法測算水平的10%。否則，需由董事會提出，報經省國資委核准。

2、由董事會按市場化方式聘任並簽訂聘任契約的高級管理人員，其薪酬可根據人才市場及公司情況，採取協定薪酬。

（三）完善考核，按績取酬。高級管理人員薪酬增長幅度不應超過公司實際經營效益（剔除會計政策調整、非經常性損益等因素）增長幅度。公司實際經營效益下降，高級管理人員薪酬不應增長，並視效益降幅適當調減。

（四）以崗定薪，薪酬與個人業績相匹配。董事會應建立科學的高級管理人員崗位評估和經營業績考核制度，薪酬水平與崗位職責、個人業績相匹配。合理拉開總經理與其他高級管理人員以及其他高級管理人員之間的薪酬差距，避免高級管理人員之間薪酬水平平均化

（五）高級管理人員提供虛假財務信息、因高級管理人員的原因造成重大不穩定事件、重大安全生產和環境污染事故、重大違紀事件，給企業造成不良影響或造成國有資產損失的，董事會應制定相應懲戒條款，並根據具體情況扣減高級管理人員薪酬。

五、高級管理人員薪酬管理工作機制

（一）建立和完善薪酬管理的內控機制

1、高級管理人員的薪酬管理制度、薪酬方案等，應當充分聽取公司工會、職工代表大會和職工董事等方面的意見。

2、非外部董事、高級管理人員不應參與涉及本人薪酬及相關事項的決定過程。

（二）建立董事會與省國資委的溝通協調機制

董事會在審議決定高級管理人員薪酬事項之前，薪酬委員會應與省國資委相關部門進行溝通，並將省國資委的意見提交董事會，作為董事會決策的參考。凡有下列情況之一的，須與省國資委溝通一致後，再提交董事會審議：

1、與上年實際相比，薪酬增幅擬超過10%；

2、董事會的審議事項存在與本指導意見要求不一致的情況。

董事會在審議決定薪酬管理事項後10個工作日內，應將決議結果以書面形式報省國資委備案，同時抄送派駐本企業監事會。

（三）建立董事會薪酬管理工作年度報告制度

董事會每年向省國資委報告年度工作時，應報告上一年度薪酬管理工作情況，主要內容包括以下事項：

（1）高級管理人員考核與薪酬管理制度建設情況；

（2）高級管理人員年度經營業績考核及薪酬、獎懲、中長期激勵、職務消費等有關情況；

（3）企業收入分配基本情況及重大收入分配事項的有關情況；

（4）下一年度高級管理人員薪酬管理工作的安排；

（5）董事會認為需要報告的其他事項或者建議。

七、其他

（一）本指導意見中的高級管理人員是指公司總經理、副總經理、總會計師和董事會秘書。

（二）不擔任高級管理人員職務的公司黨組織負責人的薪酬，參照本公司高級管理人員薪酬管理辦法進行管理。