《海外併購交易全程實務指南與案例評析》2016年2月出版，是我國目前最新的海外併購交易實務書籍，作為參與過中國企業海外併購各類大型交易的法律工作者，作者以其十多年參與海外併購的實務經驗為基礎撰寫此書。本書從盡職調查、過渡期管理到併購交割，全景呈現海外併購實務流程，精選併購流程談判要點、精彩案例，權威附贈AIPN標準契約文本；本書讀者可以掃描二維碼語音講解併購專業知識，連結公眾號與作者共商難點。
基本介紹
- 書名：海外併購交易全程實務指南與案例評析
- 作者：張偉華
- ISBN：9787509370728
- 類別：海外併購 法律 交易 實務
- 頁數：604
- 定價：112
- 出版社：法制出版社
- 出版時間：2016年2月
- 裝幀：平裝
本書特色,作者介紹,本書序言,本書目錄,行業評價,
本書特色
作為參與過中國企業海外併購各類大型交易的法律工作者，作者以其十多年參與海外併購的實務經驗為基礎撰寫此書。此書涉及海外併購全流程、關鍵要點和風險控制要素的實務，從海外併購簡介、保密協定、盡職調查、聘用協定、併購交易前期檔案撰寫、公司股權和資產購買協定、股東協定、上市公司併購、併購過渡期風險管理、併購信息披露、美國油氣資產購買、併購交割中的實務問題對海外併購的所有重要問題及風險進行詳細分析和解析，是不多見的真正將海外併購講深、講透的實務書籍。本書中獨家添加二維碼對於海外併購中的複雜問題進行語音講解，掃一掃學習套用更多併購知識，真正做到“一書在手，併購實務不愁”!
作者介紹
張偉華，北京大學民商法學碩士，現就職於中國海洋石油總公司法律部，任項目管理處處長，主要職能為集團管理層對重大項目的決策提供法律支持，管理中海油集團國內外重大併購、重大投資、重大融資、資產剝離和處置、重大生產經營及建設項目的法律風險和重大、疑難、複雜法律諮詢類工作。參與了過去十幾年世界油氣行業內諸多標誌性交易，是中國企業迄今為止海外併購最大交易的核心法律人員之一，從事了包括油氣資產併購、公司併購、上市公司併購、能源基金設立、併購融資、併購整合等各類併購及併購後運營法律事項，對跨境併購有很深的理論認識及豐富的實務經驗。作者曾被世界知名法律權威諮詢機構Legal 500評為亞太地區最佳公司法律顧問之一，同時也是國際石油談判者協會(AIPN)標準契約起草委員會成員之一。2015年，作者入選ILO(International Law Office，國際法律辦公室)亞太地區最佳公司法律顧問候選人前五強(公司商務類)。
本書序言
本書由楊良宜先生作序。
楊良宜先生，原香港國際仲裁中心主席，現任亞太地區仲裁組織主席、波羅的海國際航運公會檔案委員會委員;海事、商事仲裁員;中國政法大學、香港城市理工大學、大連海事大學、上海海事大學、青島遠洋船員學院等國內十餘所海事、政法大學的客座教授。
序言
看到張偉華先生《海外併購交易全程實務指南與案例評析》的新作馬上就要面世，我由衷地感到開心，也很榮幸收到為此書作序的邀請。
隨著中國企業對外投資規模與數量的急劇增大與增多，相信跨境併購作為對外投資的一種常見的形式也將會被越來越多的中國企業所選用。本書作者作為參與過中國企業海外併購各類大型交易的法律工作者以其十多年參與海外併購的實務經驗為基礎撰寫此書。此書涉及海外併購全流程、關鍵要點和風險控制要素的實務，從海外併購簡介、保密協定、盡職調查、聘用協定、併購交易前期檔案撰寫、公司股權和資產購買協定、股東協定、上市公司併購、併購過渡期風險管理、併購信息披露、美國油氣資產購買、併購交割中的實務問題對海外併購的所有重要問題及風險進行詳細分析和解析，是不多見的真正將海外併購講深、講透的實務書籍。
在閱讀的過程中，很深的體會就是本書沒有枯燥的理論講解，而是圍繞在實務中會遇到的具體問題與目前在相關領域中的實際做法來介紹，有很強的實用性、可用性及可操作性。雖然我本人並非是跨境併購業務方面的專家，但僅僅閱讀過部分章節就已經對該複雜的業務有了更全面與具體的了解，我對張偉華先生深入淺出對實務問題進行論述的功力非常佩服。
根據我個人常年處理國際商事仲裁案件的經驗來看，中國企業在“走出去”的過程中，要特別加強對法律風險的了解與重視。而法律風險中又以商業契約的訂立與國家監管所帶來的風險最為重要。經常見到一個商業契約的訂立可能帶來天文數字的索賠而令一個大企業滅亡的案件，有時甚至會令國家經濟都受影響。因為商業契約奠定了國際商業遊戲規則的基礎，這也是我之前撰寫《國際商務遊戲規則——英美契約法》等系列叢書的原因。相信讀者在閱讀本書之後也會感受到作為亞太地區最佳公司法務之一的作者希望把其所了解和掌握的以西方主導的國際併購遊戲規則和慣例，把其在和西方大公司、國際律所、國際投行中所學到的經驗記錄下來，和大家分享的殷切之心。
我在過去三十年間撰寫過三十多本有關英美法律理論與實務的書籍，將自己在實務工作中大量的經驗融入書中，自己一直抱有的理想是希望留給中國年輕人一套可以系統學習的資料。支撐我一路寫下去的原因是在實務中看到中國企業由於對遊戲規則不熟悉而在國際商業交往中吃虧不斷以及在國際商業訴訟中大量敗訴所給我帶來的深深的危機感。但是自己年歲漸長，除了一路和時間賽跑，同時也對於這項事業能做多久有著深深的憂慮。所以看到此書也令我頗感欣慰，希望看到更多像作者一樣的有心人願意將自己優秀的實務經驗與前沿的知識技能分享給大家，讓中國年輕人在世界商業競技舞台上能夠不落人後。
本書目錄
目錄
Contents
第一章海外併購簡介
第一節海外併購的基本概念
第二節海外併購的基本形勢
第三節海外併購的特點及分類
第四節海外併購的流程及內容
第五節海外併購的風險防範環節
第六節海外併購的團隊要求
第二章保密協定審查指南
第一節審查保密協定的基本知識
第二節保密協定的審查程式
第三節保密協定審查實例中的具體技術事項
第四節因保密協定而引發的實務案例
第三章盡職調查指南
第一節盡職調查的分類、特點、目的及流程
第二節海外併購法律盡職調查主要關注範圍
第三節油氣併購盡職調查實例
第四章聘用協定指南
第一節與專業顧問簽署的聘用協定
第二節與外聘中介簽署的聘用協定
第三節聘用協定談判實務
第五章前期交易檔案指南
第一節交易前期檔案介紹
第二節撰寫交易前期檔案的準備工作
第三節撰寫前期交易檔案需要注意的問題
第四節併購前期交易檔案實例
第六章資產、股權買賣協定指南
第一節併購交易買賣協定的基本知識
第二節併購交易買賣協定的風險控制點
第三節交易檔案的具體條款和主要談判點分析
第四節資產、股權購買協定談判實例
第七章股東協定指南
第一節股東協定的基本特點
第二節股東協定的主要條款及重要談判點
第三節股東協定重要條款實例
第八章上市公司併購指南
第一節上市公司併購的基礎問題
第二節上市公司併購的方式介紹
第三節美國上市公司併購背景
第四節英國上市公司併購背景
第五節上市公司併購的策略
第六節上市公司併購所涉交易檔案實例
第九章美國頁岩油氣資產併購指南
第一節美國頁岩油氣資產併購的基本概念
第二節美國頁岩油氣資產交易盡職調查和交易檔案構成
第三節美國頁岩油氣資產交易檔案要點解析
第十章海外併購交易的過渡期管理指南
第一節交易過渡期併購風險的管理
第二節國際併購交易中的政府審批
第三節交易過渡期的確定性管理
第十一章信息披露及合規指南
第一節併購交易中的信息披露及合規
第二節併購交易過程中的信息合規及披露管理
第三節併購交易的合規管理
第十二章併購交割指南
第一節資產購買的交割安排(示例)
第二節股權併購的交割安排
第三節上市公司併購的交割安排
參考資料
後記
跋
行業評價
作為一位參與過眾多世界級併購交易的經歷者，作者對跨境併購有深入的理論研究和實務經驗，這本書值得所有從事併購交易的人員一讀再讀。
------ 高盛(Goldman Sachs)董事總經理李維剛
這本傑出的新作將高度專業化的跨境併購概念和術語以簡明易懂的方式呈現給讀者。作為一名優秀的寫作者，他的筆法簡潔且能給讀者帶來愉悅的閱讀體驗。此書是任何對跨境併購有興趣讀者的一本必讀之書。
——瑞生(Latham Watkins LLP)國際律師事務所全球合伙人David Blumental
商務和法律是密不可分的，因此一個好的律師必須具備敏銳的商務意識。偉華就是這樣一個好律師。他將其本人多年來的實踐集結成冊，深入淺出地詮釋了交易過程中眾多焦點問題的由來及實用的解決辦法，為從事兼併收購的專業人員提供了一部談判寶典。商務人員尤其應該熟讀此書，因為反之亦然，一個好的商務人員必須具備深刻的法律意識。
——RRJ資本董事總經理張建光
------ 高盛(Goldman Sachs)董事總經理李維剛
這本傑出的新作將高度專業化的跨境併購概念和術語以簡明易懂的方式呈現給讀者。作為一名優秀的寫作者，他的筆法簡潔且能給讀者帶來愉悅的閱讀體驗。此書是任何對跨境併購有興趣讀者的一本必讀之書。
——瑞生(Latham Watkins LLP)國際律師事務所全球合伙人David Blumental
商務和法律是密不可分的，因此一個好的律師必須具備敏銳的商務意識。偉華就是這樣一個好律師。他將其本人多年來的實踐集結成冊，深入淺出地詮釋了交易過程中眾多焦點問題的由來及實用的解決辦法，為從事兼併收購的專業人員提供了一部談判寶典。商務人員尤其應該熟讀此書，因為反之亦然，一個好的商務人員必須具備深刻的法律意識。
——RRJ資本董事總經理張建光
作為一位參與過眾多世界級併購交易的經歷者，作者對跨境併購有深入的理論研究和實務經驗，這本書值得所有從事併購交易的人員一讀再讀。
------ 高盛(Goldman Sachs)董事總經理李維剛
這本傑出的新作將高度專業化的跨境併購概念和術語以簡明易懂的方式呈現給讀者。作為一名優秀的寫作者，他的筆法簡潔且能給讀者帶來愉悅的閱讀體驗。此書是任何對跨境併購有興趣讀者的一本必讀之書。
——瑞生(Latham & Watkins LLP)國際律師事務所全球合伙人David Blumental
商務和法律是密不可分的，因此一個好的律師必須具備敏銳的商務意識。偉華就是這樣一個好律師。他將其本人多年來的實踐集結成冊，深入淺出地詮釋了交易過程中眾多焦點問題的由來及實用的解決辦法，為從事兼併收購的專業人員提供了一部談判寶典。商務人員尤其應該熟讀此書，因為反之亦然，一個好的商務人員必須具備深刻的法律意識。
——RRJ資本董事總經理張建光
本書從一個公司資深法律顧問的角度探討並分析了跨境併購過程中的諸多熱點和難點問題，視角很獨特，問題探討非常深入，無論對律所從業人員還是對公司法律顧問而言，都是一本值得認真閱讀的書。
——高偉紳(Clifford Chance LLP)國際律師事務所全球合伙人委員會委員Tim Wang
在過去多年的合作中，偉華總是能夠把複雜的法律條文和商務實踐結合得非常出色。在我們共同經歷的海外油氣併購中，作為法律人，他總是能夠最快理解我們財稅的考量，結合商務需求，並把它反映在複雜的法律檔案中。對於併購，他不僅僅是一個法律專家，也是一個很有靈性的商務和財稅專家。這本書是他對過去十餘年參與的跨境併購交易的實務經驗的總結和提煉，也代表著我們中國企業法務精英在國際併購舞台上開拓出的新高度。
——畢馬威(KPMG)會計師事務所能源稅務主管合伙人Jessica Xie
作者是國內少有的真正深入了解跨境併購的專業人士，這本書系統總結了作者十多年來跨境併購的實務經驗，是國內難得一見的好書。每個有志於跨境併購交易的人士都應當熟讀此書，並將其中的“乾貨”運用到實踐中去。
——復星集團全球油氣負責人Andrew Liu
